Te
_BIG Pactual
Santiago, 8 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, informo como hecho esencial respecto de Banco BTG Pactual
Chile (el “Banco”) lo siguiente:
Banco BTG Pactual S.A. (Brasil), en adelante también “BTG Pactual”, informó ayer, 7 de abril, como
Hecho Relevante, que se ha completado la investigación de cuatro meses que fue conducida por un
comité especial de su directorio (el “Comité Especial”) en el marco de varias acusaciones de
corrupción o ilegalidades relacionadas con la detención de André Esteves, y su posterior cobertura de
prensa. El Comité Especial y sus abogados, en un resumen de las conclusiones de la investigación
emitidas ayer, y que forman parte del Hecho Relevante, señalaron que no encontraron ninguna base
para concluir que las acusaciones de conductas irregulares y de corrupción contra Esteves, BTG
Pactual o su personal -que fueron objeto de la investigación- son creíbles, ni precisas ni apoyadas en
pruebas fiables.
El Comité Especial, conformado en diciembre de 2015 e integrado por los directores independientes
Marcos Maletz y Claudio Galeazzi y el director no independiente Huw Jenkins, recibió un mandato
amplio para investigar varias acusaciones de corrupción e ¡legalidad después de la detención Esteves
en noviembre de 2015. El Comité Especial contrató al estudio de derecho internacional Quinn
Emanuel Urquhart 8. Sullivan, LLP (“Quinn Emanuel”) y al bufete de abogados de Brasil Veirano
Advogados para servir como consejero independiente y dirigir la investigación en su nombre.
El alcance de la investigación independiente desarrollada por la Comisión Especial incluyó a André
Esteves, a BTG Pactual y a los miembros de su personal, y tuvo por objeto pronunciarse sobre si
alguno de ellos:
BTG Pactual
Av.Costanera Sur, 2730 – Piso 19 – Torre B – Las Condes – Santiago – Chile – Tel.: 800 386 800
btgpactual.com/chile
Prometió pagar sobornos al ex ejecutivo de Petrobras, Nestor Cerveró, sin proporcionar pruebas a
los investigadores federales con respecto a Esteves, sobre una supuesta participación en un plan
para ayudar a huir a Cerveró de Brasil, o que éste poseyera una copia confidencial de su acuerdo
con el fiscal.
Pagó sobornos al congresista Eduardo Cunha a cambio del apoyo a medidas favorables a BTG
Pactual.
Pagó sobornos al senador Fernando Coillor de Mello y, potencialmente, a otros en el marco de un
acuerdo entre BR Distribuidora y Derivados do Brasil S.A.
Participó en las transacciones financieras que involucran a José Carlos Bumlai con el propósito de
beneficiar a ciertos políticos brasileños.
Pagó sobornos pagados para que BTG Pactual pudiera adquirir una participación en los activos
africanos de Petrobras a un precio artificialmente bajo o recibir dividendos.
Tuvo complicidad en actos de corrupción en Sete Brasil Participacóes, S.A.
Efectuó pagos indebidos al ex presidente Lula da Silva.
En el transcurso de una investigación de cuatro meses, los abogados del Comité Especial
llevaron a cabo una revisión exhaustiva de estos temas, que incluían la recopilación de
documentos electrónicos y en papel de más de 50 empleados de BTG Pactual, por la filial
brasileña del experto forense de KPMG; una revisión de aproximadamente 430.000 documentos
realizada por los abogados de Quinn Emanuel y Veirano, y entrevistas con cerca de 30 ejecutivos
y empleados de alto nivel de BTG Pactual. Los abogados también contrataron a KPMG y al Grupo
de Investigación de Berkeley (“BRG”), una empresa de asesorías y consultoría estratégica global
líder especializada en investigaciones, para indagar en el tema y llevar a cabo análisis financieros
de ciertas operaciones clave.
El resumen de las conclusiones de investigación emitidas por los abogados señaló que la alta
dirección de BTG Pactual y todos los demás empleados incluidos en la investigación, cooperaron
ampliamente con la investigación y que el Comité Especial tuvo total autonomía para dirigir y
definir los temas a ser investigados y cómo la investigación procedería. Los miembros del Comité
Especial participaron activamente en este proceso a través de numerosas llamadas y cinco
reuniones formales durante el transcurso de la investigación de cuatro meses.
Sobre la base de su investigación, los abogados no encontraron ninguna base para concluir que
Esteves, BTG Pactual o cualquier miembro de su personal hubiera participado en algún acto de
corrupción o ilegalidad.
“Me complace que el Comité Especial haya concluido su extensa investigación”, dijo Persio Arida,
presidente ejecutivo de BTG Pactual. “Este es otro hito importante para nosotros en el retorno a la
normalidad”.
El equipo de Quinn Emanuel fue dirigido por William A. Burck, Co-Presidente administrativo de la
empresa en Washington DC y quien es ex fiscal federal de Manhattan y abogado de la Casa
Blanca; Michael B. Carlinsky, Presidente del Departamento de litigios complejos de la empresa y
un alto miembro de la Oficina de la firma en Nueva York, y Ben O’Neil, un socio de la firma. El
equipo de Veirano fue dirigido por los socios de sus oficinas de Sao Paulo y Río de Janeiro.
El. texto integro del Hecho Relevante puede ser accedido en el siguiente link
htto://ir. btapactual. com/btapactual/web/conteudo en.asp?idioma=13tipo=402228.conta=448:id=22459
7
Sin otro particular, le saluda atentamente
Jdan Andrés Camus C.
Presidente
nco BTG Pactual Chi
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=25ad7fe55dda84d1ad9172b59779729cVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RrUlZNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
