BBVA
HECHO ESENCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
Santiago, 2 de agosto de 2018
GG/095.18
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14% de la Ley General de
Bancos, los artículos 9% y 10% de la Ley N% 18.045 de Mercado de Valores y lo
dispuesto en el Capítulo N*%18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”), comunico a usted,
en carácter de información esencial, lo siguiente:
Mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con esta misma fecha
(la “Junta”), los accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA Chile”)
aprobaron la fusión por incorporación de BBVA Chile en Scotiabank Chile (la “Eusión”).
En virtud de la Fusión, Scotiabank Chile adquirirá todos los activos y pasivos de BBVA
Chile y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Scotiabank
Chile la totalidad de los accionistas y patrimonio de BBVA Chile, la que, como
consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de efectuar
su liquidación. La Fusión fue aprobada también como operación con partes
relacionadas de conformidad a la ley.
La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas
condiciones suspensivas copulativas acordadas por la Junta, entre las cuales se
encuentran el acuerdo y distribución de dividendos por parte de ambos bancos, así
como la autorización que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
debe otorgar a la Fusión de conformidad a la Ley General de Bancos. La Fusión tendrá
efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se
otorgue una escritura pública declarativa dando cuenta del cumplimiento de las
condiciones suspensivas acordadas por la Junta para la efectividad de la Fusión.
Para efectos de la Fusión, se entregará a cada accionista de BBVA Chile
13,545733 nuevas acciones de Scotiabank Chile por cada acción de BBVA Chile que
posean, sin considerar fracciones de acciones, es decir, los accionistas de BBVA Chile
recibirán un número entero de acciones que resulte de aplicar la relación de canje
anterior. El directorio de Scotiabank Chile dispondrá la asignación de las nuevas
acciones y la actualización de su Registro de Accionistas a la medianoche del día
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
anterior a la fecha en que la Fusión surta sus efectos, considerando para estos efectos
a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de BBVA
Chile a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y transmisiones de acciones
debidamente celebrados que hubieren sido presentados a BBVA Chile con anterioridad
a la misma y que todavía no se hubieren cursado y anotado en el Registro de
Accionistas correspondiente.
No obstante lo anterior, el canje material de las nuevas acciones se efectuará
en o con posterioridad a la fecha de efectividad de la Fusión, en una fecha a ser
acordada por el directorio de Scotiabank Chile, la cual será informada a los accionistas
de BBVA Chile mediante la publicación de un aviso en forma destacada por a lo menos
una vez en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas de
dicho banco. A partir de la fecha del canje material, quedarán sin valor y efecto los
títulos de acciones de BBVA Chile emitidos a esa fecha, debiendo sus accionistas
entregar los títulos de acciones a Scotiabank Chile, la que procederá a inutilizarlos.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
ly [ o
A
ndo Sáenz Castro
erente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3d8834f87b3f96f64e04397df1d7f964VFdwQmVFOUVRVFJOUkVWNlRrUk5NMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
