BBVA
HECHO ESENCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
Santiago, 17 de julio de 2018
GG/080.18
Señor
Joaquín Cortéz Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9% y 10% de la Ley N* 18,045
de Mercado de Valores y a lo previsto en lo dispuesto en el Capítulo N*18-10 de la
Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, comunico a usted, en carácter de información esencial que, en sesión
extraordinaria celebrada con esta misma fecha, el directorio de Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile (“BBVA Chile”) acordó por unanimidad convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de BBVA Chile para el día 2 de agosto de 2018, a las
11:00 horas, a celebrarse en las oficinas (Auditorium) de BBVA Chile ubicadas en
Avenida Costanera Sur N*2.710, Torre A, Nivel -1, Parque Titanium, Las Condes (la
“Junta”).
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas son las siguientes:
1. Distribución de Utilidades. Aprobar la distribución de un dividendo por la
cantidad de $ 111.393.839.058, el que se pagará con cargo a utilidades
retenidas. Asimismo, se propone facultar al directorio para efectos de fijar la
fecha de pago del referido dividendo.
2. Operación con Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del
Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Operación con
Partes Relacionadas consistente en la propuesta de fusión, en virtud de la cual
Scotiabank Chile, como entidad absorbente, incorporaría a BBVA Chile, la que
se disolverá sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndola en todos
sus derechos y obligaciones, teniendo en consideración los siguientes
antecedentes que sirven de fundamento y que se encuentran a disposición de
los accionistas en el domicilio social y en el sitio web de BBVA Chile
(www.bbva.cl):
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
BBVA
(i) Acuerdo de Fusión, en que constan los términos y condiciones de la
fusión que se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo
155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(ii) Los balances y estados financieros de Scotiabank Chile y BBVA Chile al
31 de marzo de 2018, ambos debidamente auditados por la empresa de
auditoría externa KPMG.
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Colin Becker y Rafael
Malla, ambos emitidos con fecha 13 de julio de 2018, encargados por los
directorios de BBVA Chile y Scotiabank Chile, respectivamente.
(iv) Informe del evaluador independiente designado por el directorio, Ernst 8
Young, evacuado con fecha 13 de julio de 2018.
(v) Opiniones individuales de los directores de BBVA Chile señores José Said
Saffie, Ignacio Deschamps González, Jaime Said Handal, Ricardo Andrés
Cruells, Salvador Said Somavía, Ernesto Mario Viola, Gonzalo Said
Handal, Felipe Montt Fuenzalida, Claudio Hernández Palmieri, Nicolás
Pablo Tagle Swett y Guillermo Mackenna Rueda, de fechas 16 y 17 de
julio de 2018.
3. Fusión. Luego de aprobada la Operación con Partes Relacionadas según se
indica en el punto 2 anterior, aprobar, conforme a los términos del Título 1X de
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y del párrafo 3 del Título IX del
Reglamento de Sociedades Anónimas, la propuesta de fusión, el aumento de
capital, relación de canje, los antecedentes que sirven de fundamento, y los
términos y condiciones particulares de la misma, todos los cuales se describen
en el documento denominado “Acuerdo de Fusión”. Se someterá asimismo el
texto refundido de los estatutos de Scotiabank Chile, como entidad
sobreviviente, el que incluirá, además de las modificaciones al capital social
requeridas para efectos de la fusión, otras modificaciones que aprueben los
accionistas de Scotiabank Chile, incluyendo la modificación al nombre de
fantasía y otras disposiciones destinadas a actualizar los estatutos de dicho
banco.
4. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar
cuenta a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con
partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas distintas de la fusión, celebradas durante el período
transcurrido desde la última junta de accionistas de BBVA Chile, con indicación
de los directores que las han aprobado.
5. Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean
necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que en
definitiva apruebe la junta, y facultar ampliamente al directorio para solicitar
ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la autorización
de la fusión de conformidad con la Ley General de Bancos, así como otorgar
todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquéllos para
legalizar, materializar y llevar adelante la fusión y demás acuerdos que se
adopten.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
qe
BBVA
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y
fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la
Junta en el domicilio social, ubicado en Avenida Costanera Sur N* 2.710, Torre A, Nivel
-1, Parque Titanium, Las Condes, a partir del día de hoy. Asimismo, aquéllos se
encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores accionistas en el sitio
web de BBVA Chile: www.bbva.cl. Finalmente, se hace presente que también se
encuentran disponibles en el sitio web de Scotiabank Chile (www.scotiabank.cl), los
informes de los evaluadores independientes y peritos requeridos por tal entidad, así
como los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de la
Operación con Partes Relacionadas y fusión que será sometida a consideración de los
accionistas de dicho banco.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Ferñando Sáleríz Castro
Gerente General
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NM
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=40e841168d6f078dffefa9cb1e4c6248VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRXcHJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
