Resumen corto:
Banco BICE aprueba fusión por absorción de Banco Security, sujeto a aprobación de la CMF, aumentando su capital de $34.132 millones a $1.058 mil millones con 105.8 millones de acciones.
**********
BANCO=BICE
Santiago, 22 de agosto de 2025 GG – 1302025
HECHO ESENCIAL BANCO BICE
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: ACUERDO DE FUSIÓN.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio de la Sociedad, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de Banco BICE (Sociedad), lo siguiente:
Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta misma fecha (la Junta), los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por absorción de Banco Security en Banco BICE (la Fusión). Asimismo, de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA, la Junta aprobó previamente como operación con partes relacionadas, la Fusión.
La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta a la condición suspensiva de que la CMF apruebe la Fusión de conformidad con la Ley General de Bancos (en adelante, Resolución de Aprobación).
Una vez cumplida la condición indicada anteriormente, se otorgará una escritura pública declarativa en la que se dejará constancia de dicho cumplimiento y se fijará la fecha a partir de la cual la Fusión producirá sus efectos. Dicha fecha corresponderá al primer día del mes siguiente a aquel mes en que se emita la Resolución de Aprobación de la Fusión por parte de la CMF.
Con el fin de materializar la Fusión, la Junta aprobó aumentar el capital social desde $34.132.467.551, dividido en 59.207.691 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $1.058.132.954.758 dividido en 105.809.326 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, esto es en $1.024.000.487.207, mediante la emisión de 46.601.635 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que serán íntegramente pagadas con el aporte de las cuentas patrimoniales de Banco Security con motivo de la Fusión, según la relación de canje aprobada por la Junta de 0,19670061 acciones de Banco BICE por cada acción de Banco Security. Asimismo, los accionistas aprobaron que el número de acciones a entregar en canje se ajuste al entero inmediatamente superior, asegurándose conforme al artículo 100 de la LSA que cada accionista de Banco Security reciba, al menos, una (1) acción de Banco BICE.
BANCO=BICE
El canje material de las nuevas acciones de Banco BICE por los títulos de Banco Security se efectuará a partir de la fecha que acuerde el Directorio de Banco BICE, que en todo caso deberá celebrarse con posterioridad a la fecha de la Resolución de Aprobación. Esta fecha será informada a los accionistas mediante publicación de un aviso en el diario electrónico El Líbero.
Finalmente, la Junta aprobó realizar otras modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedad con el objetivo de realizar ajustes normativos, aprobando al efecto el texto refundido de los estatutos sociales, que entrarán en vigencia una vez que se otorgue la referida escritura pública declarativa.
Al berto Firmado digitalmente por Alberto rnesto Schilling Redlich
Ernesto c=CL, o=CertiNet S.A., ou=MPKI CA ADSS Certinet, ou=Firma S h : | | : Electrónica, ou=Certinet,
C | | n g email=aschillidvbice.cl, cn=Alberto Ernesto Schilling Redlich
Red | Te h Fecha: 2025.08.22 14:35:34 -04’00’
Alberto Schilling R.
Gerente General
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Representantes Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=40060e69ad0134a8528bb8da6c1ea6d1VFdwQmVVNVVRVFJOUkZVMFRXcFJORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1755890101
