BANCO
BICE
Santiago, 29 de mayo de 2020
GG-125/2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref. Hecho Esencial / Transacción entre Partes Relacionadas – Citación a Junta Extraordinaria de
Accionistas.
De mi consideración:
Por medio de la presente y de conformidad a lo señalado en los artículos 9 y 10 de la Ley N”* 18.045,
sobre Mercado de Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de
esta Comisión, vengo a comunicar a usted lo siguiente en calidad hecho esencial respecto de Banco
BICE (el “Banco”).
En la Sesión de Directorio N* 493 del Banco, realizada el pasado 24 de abril de 2020, se informó
sobre una potencial operación inmobiliaria entre el Banco y BICE Vida Compañía de Seguros S.A.
(“BICE Vida”), la que se encontraba sujeta a las normas del Título XVI de la Ley N*18.046 de
Sociedades Anónimas, sobre operaciones entre partes relacionadas, por ser el Banco y BICE Vida
filiales de un mismo controlador y miembros de un mismo grupo empresarial, y en especial lo
establecido en el artículo 147 N*4. Por tanto, en dicha Sesión de Directorio, y en cumplimiento de
lo dispuesto por el artículo 147 N*5S de la Ley de Sociedades Anónimas, se acordó designar a KPMG
Auditores Consultores Limitada como evaluador independiente de la operación, a fin de informar
a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto
para el Banco.
Adicionalmente, en la Sesión de Directorio N” 494 del Banco, realizada con esta fecha, se dejó
constancia que el Banco recibió el informe de KPMG Auditores Consultores Limitada el día 28 de
mayo de 2020, y se ha puesto a disposición de los accionistas con esta fecha tanto en las oficinas
del Banco como en su página web. Asimismo, en dicha Sesión también se dejó constancia que
cada Director deberá pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social,
opinión que deberá ser emitida dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde el día de ayer, en
los términos y condiciones contenidos en los numerales 5) y 6) del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
BANCO=BICE
Por último, el Directorio, en la citada Sesión N* 494, acordó además citar a una Junta
Extraordinaria de Accionistas del Banco, que se celebrará el día 17 de junio de 2020, a las 10:00
horas, en las oficinas del Banco BICE, Teatinos 220, cuarto piso, Santiago, con el objeto de someter
a consideración de los señores accionistas la celebración por parte del Banco la potencial operación
inmobiliaria con BICE Vida y que fue objeto del informe del evaluador independiente.
El Directorio acordó dejar constancia que tienen derecho a participar en la junta citada
precedentemente, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche
del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de la Junta.
Finalmente, el Directorio, producto de la contingencia nacional a raíz del Coronavirus (COVID-
19) que ha tenido como consecuencia una limitación en el desplazamiento de las personas y
celebración de reuniones presenciales, acordó que en los avisos de citación a la mencionada junta
extraordinaria, se indicará a los accionistas acerca de los mecanismos de participación y votación
a distancia que se implementarían y la forma en que cada accionista o su representante podrán
acreditar su identidad y poder, en caso de ser necesario, para asegurar la realización de la Junta,
siempre y cuando el sistema a ser empleado cumpla con los estándares establecidos en la Norma
de Carácter General N* 435 de la CMF, a saber: (i) garanticen la identidad de los accionistas, (ii)
garanticen la participación de la CMF, y (iii) cautelen el principio de simultaneidad o secreto de
las votaciones.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Alberto Ernesto E
Schilling Redlich
Alberto Schilling R.
Gerente General
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b27fe4065c760be55903b229ffa6e393VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVelRucFZORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
