BANCOS BICE
ACTA DE LA CUADRAGÉSIMA PRIMERA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
21 de abril de 2020
En Santiago, a 21 de abril de 2020, siendo las 15:00 horas, en las oficinas ubicadas en calle
Teatinos N* 220, cuarto piso, se llevó a cabo la Cuadragésima Primera Junta Ordinaria de
Accionistas de Banco BICE, en adelante la “Sociedad” o el “Banco”.
Presidió la Junta el Director señor Bernardo Matte Larraín.
Actuó como secretario el Gerente General de la Sociedad, señor Alberto Schilling Redlich,
especialmente designado al efecto.
Asistió asimismo el Fiscal Corporativo, señor Rony Jara Amigo.
L CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.
El Presidente señaló que, de acuerdo con el artículo vigésimo de los estatutos del Banco, la
Junta Ordinaria de Accionistas quedará constituida, en primera citación, con la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Agregó que se encontraban presentes
en la sala, personalmente y a través del mecanismo de participación remota aprobado por el
Directorio en Sesión Ordinaria N” 492 de 27 de marzo de 2020, 59.190.995 acciones, que
representan el 99,97% de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Por lo
tanto, el Presidente declaró legalmente constituida la Junta y abierta la Sesión.
El Presidente solicitó a la Junta se sirviera aprobar los poderes con que se han hecho
representar los señores accionistas que no han asistido personalmente a esta reunión, lo cual
fue aprobado.
Asistieron por sí, o debidamente representados, los siguientes accionistas:
1. BICECORP S.A., representado por don Juan Eduardo Correa García, por 59.152.952
acciones; y
BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., representado por don Cristián Gaete
Prieto, por 38.043 acciones.
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I.
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CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS.
El Presidente solicitó que se deje constancia expresa en actas del cumplimiento de las
siguientes formalidades, practicadas con anterioridad a la celebración de esta Junta:
l.
u)
La convocatoria a esta Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada por el Directorio
de la Sociedad en la Sesión N* 492, celebrada el 27 de marzo del presente año;
La citación a esta Junta fue comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero
(la “CMF”) con fecha 27 de marzo de 2020, mediante comunicación enviada por el
sistema Extranet de ese organismo, y a las bolsas de valores del país, por medio de
cartas enviadas con igual fecha;
La convocatoria a esta Junta se realizó mediante avisos publicados en el diario digital
“El Líbero” los días 3, 8 y 15 de abril de 2020;
Los Estados Financieros, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2019, junto con sus notas explicativas y el informe de los auditores independientes,
fueron publicados en el “Diario Financiero”, con fecha 26 de febrero de 2020.
Además, dichos Estados Financieros, junto con la Memoria Anual de la Sociedad,
fueron puestos a disposición de los accionistas en el sitio web https://www.bice.cl y
en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en calle Teatinos N* 220, comuna de
Santiago, para las consultas pertinentes;
. Tienen derecho a participar en esta Junta, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de su
celebración; y,
Los accionistas que asistieron a esta Junta, por sí o debidamente representados,
firmaron la lista de asistencia a la misma.
Terminada la lectura de las formalidades de convocatoria, se deja constancia en el acta del
aviso de citación a la presenta Junta Ordinaria de Accionistas, cuya lectura se aprobó omitir
por unanimidad:
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Junta Ordinaria de Accionistas
Por acuerdo adoptado en Sesión de Directorio N* 492, celebrada el 27 de marzo de 2020, se cita a Junta
Ordinaria de Accionistas de Banco BICE (la “Sociedad”) para el día 21 de abril de 2020, a las 15:00 horas,
en las oficinas de Teatinos 220, cuarto piso, Santiago, con el objeto de someter a consideración de los señores
accionistas las siguientes materias:
S
Pronunciarse sobre la memoria, el balance general, estados financieros e informe de los auditores
externos correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Resolver sobre la distribución de utilidades.
Designación de la empresa de auditoría externa.
Proceder a la elección del Directorio.
Informe del Comité de Auditoría.
6. Dar cuenta de los acuerdos del directorio en relación con las operaciones a que se refiere el Título XVI
de la Ley N? 18.046.
7. Tratar las demás materias que incumben a estas juntas.
Hab
DERECHO A DIVIDENDO
Se comunica a los señores accionistas que el Directorio de la Sociedad, Sesión de Directorio N*492, celebrada
el 27 de marzo de 2020, acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, la distribución de un dividendo
de 8350,30 por acción, el que en caso de ser aprobado, se pagará a partir del día 19 de mayo de 2020, a los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, el día 12 de mayo del mismo año.
Para los efectos del pago del dividendo, se considerará la alternativa por la que haya optado el accionista y
que consisten en: a) depósito en cuenta corriente bancaria; b) depósito en cuenta de ahorro bancaria; c) envío
de cheque por correo certificado; y d) retiro personal del dividendo desde las oficinas de la Sociedad en
Teatinos 220, Santiago.
PUBLICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Se deja constancia que el balance general y estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2019, de
conformidad con la reglamentación de la Comisión para el Mercado Financiero, fueron publicados en el
“Diario Financiero” de Santiago, el día 26 de febrero de 2020, y adicionalmente, incluyendo el informe de los
auditores externos, en el sitio internet www.bice.cl,
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tendrán derecho a participar en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de su celebración.
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PARTICIPACION Y VOTACIÓN A DISTANCIA EN LA JUNTA
Atendida la contingencia producida por el Coronavirus (COVID-19), de acuerdo a la Norma de Carácter
General N* 435 de 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, y al acuerdo adoptado
por el Directorio de la Sociedad en Sesión de Directorio N*492, celebrada el 27 de marzo de 2020, se permitirá
la participación y votación a distancia en la Junta. Para dichos efectos, los accionistas con derecho a participar
en ella, deberán enviar una solicitud en este sentido al correo electrónico infoaccionistas/Qbice.cl, desde las
13:00 horas hasta las 14:00 horas del 21 de abril del presente, salvo impedimento debidamente fundamentado,
en el cual deberán indicar el nombre completo del accionista; adjuntando una imagen legible de ambas caras
de su cédula de identidad y si es representante de un accionista (apoderado o custodio), deberá adjuntar
poder/es otorgado/s por el/los accionista/s.
Una vez verificada la vigencia de la cédula de identidad y confirmado que el accionista corresponde a un
accionista con derecho a participar en la junta (y realizada la calificación de poderes, en caso de ser aplicable),
se enviará un correo electrónico al accionista, con la siguiente información:
1. Certificado de Asistencia (PDF), que confirma registro en la Nómina de Asistentes.
tu
Instructivo del procedimiento de participación, en el cual se detalla el mecanismo de participación y
votación a distancia y el link para unirse a la reunión, la cual se realizará a través de la plataforma Teams
de Microsofi.
Sin perjuicio de lo anterior, el instructivo del procedimiento de participación está publicado en el sitio web
https://bice.c/informacion-publica/documentacion-de-interes.
Antes de someter a votación individualmente cada materia, el Presidente podrá proponer la votación por
aclamación si ningún accionista manifiesta oposición. En caso contrario, ante la oposición de algún accionista,
se procederá de la siguiente manera:
1. El accionista opositor deberá hacer uso de su derecho a voz expresando su oposición y para aquellos
accionistas a cuyo respecto la Ley les exige emitir su voto a viva voz, se dará oportunidad para ello y del
cual se dejará constancia en el Acta de la Junta.
2. Se deberá enviar el voto a infoaccionistasíWbice.cl, donde se deberá incluir:
a) Su manifestación de voto (aprueba o rechaza) respecto de la materia que se someta a sufragio.
b) Su nombre completo.
3. El Secretario será el receptor de los correos y luego se informará la lista de correos recibidos, y en la
eventualidad de que algún accionista o representante que hubiera votado la materia, no sea nombrado en
dicha lista deberá manifestarlo vía Teams al Presidente, habilitando su cámara y micrófono.
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¿Y
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Para garantizar la identidad de los accionistas que participen en la junta de manera remota, solo podrán
acceder a la plataforma accionistas y apoderados debidamente registrados y acreditados y que formalmente
lo hayan solicitado mediante el mecanismo antes mencionado.
El Gerente General
III. FIRMA Y APROBACIÓN DEL ACTA.
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por definitivamente aprobada una vez
que sea firmada por el Presidente y el Secretario, en conjunto los dos accionistas asistentes
señalados a continuación, sin que sea necesario cumplir con ninguna otra formalidad o
trámite, lo que fue aprobado por unanimidad:
1. BICECORP S.A., representado por don Juan Eduardo Correa García; y
2. BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A.; representado por don Cristián
Gaete Prieto.
IV. LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ANTERIOR.
El acta de la Cuadragésima Junta Ordinaria de Accionistas del Banco, celebrada con fecha
17 de abril de 2019, se encuentra debidamente firmada por los accionistas designados al
efecto, en conjunto con el Presidente y el Secretario de dicha Junta, por lo que, de
conformidad con el artículo 72 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, ésta se
encuentra aprobada. En consecuencia, la Junta, por unanimidad, acordó no dar lectura de
dicha acta.
V. SISTEMA DE VOTACIÓN Y PARTICIPACIÓN A DISTANCIA.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, el Presidente de la Junta propuso a los señores accionistas que se omitiese la
votación individual de las distintas materias sometidas a la decisión de la Junta y proceder
respecto de ellas por aclamación, dejándose constancia de los votos que se abstengan o
rechacen la materia sujeta a escrutinio, en caso que ella sea aprobada, o de los votos a favor,
en caso que alguna materia fuese rechazada.
La Junta aprobó por unanimidad la proposición del Presidente.
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Asimismo, y de conformidad a la Norma de Carácter General N? 435 y en el Oficio Circular
N* 1.141 de la CMF, el Presidente solicito dejar constancia que se autorizó en la Sesión
Ordinaria del Directorio N* 492 del Banco, la implementación de un mecanismo que permita
la participación y votación a distancia en las Juntas de Accionistas. En ese sentido, adicionó
que se informó a los accionistas de la Sociedad en los respectivos avisos de citación de esta
Junta, la disponibilidad en el sitio web https://www.bice.cl/nosotros/inversionista del
Procedimiento y Mecanismo de Participación a Distancia para esta Junta, habiendo recibido
solo la solicitud de participación de los accionistas indicados en el numeral I de la presente
acta.
VI. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E
INFORME DE AUDITORES EXTERNOS.
A continuación, el Presidente señaló que le corresponde a esta Junta pronunciarse sobre la
Memoria Anual, los Estados Financieros Consolidados presentados por el Directorio y el
informe de los auditores externos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2019.
El Presidente propuso a la Junta que se omita la lectura de estos documentos, por haber sido
debidamente puestos a disposición de los accionistas con anterioridad, lo que fue aprobado
por unanimidad
El Presidente ofreció la palabra a los accionistas para pronunciarse sobre la Memoria Anual,
los Estados Financieros Consolidados presentados por el Directorio y el informe de los
auditores externos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
Acto seguido, el Presidente declaró cerrado el debate y sometió a la aprobación de la Junta
dichos documentos.
La Junta, por unanimidad y por aclamación, aprobó la Memoria Anual, los Estados
Financieros Consolidados presentados por el Directorio y el informe de los auditores
externos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
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VI. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
El Presidente propuso a la Junta distribuir como dividendo definitivo el 30% de las utilidades
líquidas del ejercicio que alcanza a $20.740.671.438.-, lo que equivale a $350,30 por acción,
el que se pagará a partir del día 19 de mayo de 2020, a los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas a las 00:00 horas del día 12 de mayo de 2020.
La Junta, de forma unánime y por aclamación, aprobó la distribución del dividendo en
la forma propuesta.
VIIL DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD LÍQUIDA DEL EJERCICIO.
El Presidente solicitó a la Junta dejar constancia que la utilidad líquida del ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2019 asciende a $69.135.571.460.- y, no existiendo pérdidas que deban
absorberse, dicha utilidad líquida se ha distribuido de la siguiente forma:
1. Areparto de dividendo de $350,30 por acción, sobre 59.207.691 acciones, la cantidad
de $20.740.671.438.-
2. A Fondo de Dividendos Eventuales, la cantidad de $48.394.900.022.-
La Junta acordó unánimemente y por aclamación, la distribución de la utilidad líquida
del ejercicio, en la forma propuesta.
El Presidente de la Junta informó que el Fondo de Dividendos Eventuales alcanza a esta
fecha, una vez incorporada al mismo la parte correspondiente a la utilidad del ejercicio, según
la distribución que respecto de ella se acordó, a la cantidad $550.055.868.224.-
IX. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El Presidente de la Junta informó que, de conformidad a lo acordado en la Sesión Ordinaria
N? 492, celebrada el 27 de marzo de 2020, el Directorio decidió mantener como política
general de dividendos futuros, el reparto como dividendo de hasta el 50% de las utilidades
líquidas que se produzcan en el ejercicio, lo que fue aprobado unánimemente y por
aclamación por la Junta.
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X. DESIGNACIÓN DE LA EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA.
El Presidente de la Junta señaló que, de conformidad con el acuerdo adoptado en Sesión
Ordinaria de Directorio N* 492, celebrada el 27 de marzo de 2020, corresponde a la Junta
proceder a designar, entre las entidades señaladas más adelante, la empresa de auditoría
externa encargada de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad, la cual tendrá la obligación de rendir cuenta por escrito a la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Las empresas
de auditoría consideradas para desempeñar este mandato son PricewaterhouseCoopers
Consultores Auditores SpA, Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías
Ltda., o KPMG Auditores Consultores Ltda.
En la referida sesión de Directorio, de acuerdo con lo instruido por la CMF en su Oficio
Circular N? 718 del 10 de febrero de 2012 y Oficio Circular N* 764 del 21 de diciembre de
2012, se analizaron las diversas opciones que se proponen a la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, a fin de que ésta cuente con toda la información necesaria para elegir a la
empresa de auditoría externa encargada de examinar la contabilidad, inventario, estado de
situación financiera y otros estados financieros de la Sociedad.
En dicha sesión, el Gerente General se refirió al proceso de recepción de propuestas de las
empresas de auditoría externa KPMG Auditores Consultores Ltda.. EY Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y PriceWaterhouseCoopers Consultores
Auditores SpA, que permitió conocer los honorarios propuestos por dichas entidades para la
labor de auditoría externa correspondiente al ejercicio 2020. Adicionó que, a juicio del
Directorio, los servicios ofrecidos por estas sociedades son en términos generales similares
en cuanto a las horas de trabajo dedicadas a la auditoría, y a la experiencia y currículum del
personal asignado perteneciente a las áreas de auditoría financiera, tecnológica y tributaria,
debido a que ellas deben someterse a la fiscalización de la CMF con el fin de asegurar que
sus enfoques de auditoría cumplan cabalmente con las Normas de Auditoría Generalmente
Aceptadas en Chile.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre el particular.
Don Juan Eduardo Correa García, que asiste a esta Junta, en representación de la sociedad
accionista BICECORP S.A., propuso a la Junta designar a PricewaterhouseCoopers
Consultores Auditores SpA como empresa de auditoría externa de la compañía, la cual se
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encargará de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
Sociedad, y tendrá la obligación de rendir cuenta por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La Junta, sin que se produjeran deliberaciones sobre el particular, aprobó
unánimemente y por aclamación, la designación de PricewaterhouseCoopers
Consultores Auditores SpA, como empresa de auditoría externa encargada de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
y tendrá la obligación de rendir cuenta por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
XI. RATIFICACIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO.
El Presidente de la Junta señaló que, de conformidad con el acuerdo adoptado en Sesión
Ordinaria de Directorio N* 492, celebrada el 27 de marzo de 2020, es necesario que la Junta
ratifique a las empresas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller-Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada, como las firmas evaluadoras o clasificadoras de los valores
de oferta pública que emita el Banco.
La Junta, sin que se produjeran deliberaciones sobre el particular, aprobó
unánimemente y por aclamación, la ratificación de las empresas indicadas, como las
firmas clasificadoras de los valores de oferta pública que emita el Banco.
XII. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO.
El Presidente informo a los señores accionistas que corresponde a esta Junta pronunciarse
sobre la renovación de la totalidad del directorio del Banco.
Expresó el Presidente que ha llegado una proposición a la mesa para que si existe
unanimidad, se omita la votación y se elija por aclamación como Directores del Banco a la
señorita Kathleen Barclay Collins y a los señores Juan Eduardo Correa García, Rodrigo
Donoso Munita, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine Talavera, José
Miguel Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte Larraín y Vicente
Monge Alcalde.
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La Junta unánimemente y por aclamación designó como directores del Banco a la
señorita Kathleen Barclay Collins y a los señores Juan Eduardo Correa García,
Rodrigo Donoso Munita, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine
Talavera, José Miguel Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte
Larraín y Vicente Monge Alcalde.
XIII. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El Presidente señaló que, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y con lo
prescrito en los estatutos sociales, le corresponde a esta Junta Ordinaria de Accionistas fijar
la cuantía de la remuneración a que tendrá derecho el Directorio durante el ejercicio 2020
con motivo de las funciones propias del desempeño de su cargo.
El Presidente señaló que ha llegado una proposición para fijar la remuneración del Directorio
durante el presente ejercicio, según se detalla a continuación: i) Una dieta por asistencia a
sesión equivalente a 4,5 Unidades de Fomento, con un límite máximo de 9 Unidades de
Fomento por mes; ¡i) Pagar al Directorio en conjunto, por concepto de participación en las
utilidades correspondientes al ejercicio 2020, un 1% de las utilidades líquidas del ejercicio,
que se distribuirán entre los distintos directores, correspondiéndole el doble de la
participación al Presidente, porcentaje al que se imputarán las dietas por asistencia a las
Sesiones efectuadas en el período.
La Junta aprobó unánimemente y por aclamación, la proposición de remuneraciones
al Directorio para el año 2020.
XIV. GASTOS DEL DIRECTORIO.
El Presidente informó a la Junta que, de conformidad con lo acordado en la Junta Ordinaria
de Accionistas anterior, durante el ejercicio 2019 se pagó a los directores en conjunto por
concepto de dietas por asistencia a Sesión, la cantidad de $13.503.843.-
El Presidente informó que, de conformidad con lo acordado en la Junta Ordinaria de
Accionistas anterior, se pagará a los Directores por concepto de participación en las utilidades
correspondientes al ejercicio 2019, un 1% de la utilidad líquida de dicho ejercicio, porcentaje
al que se imputan las dietas por asistencia a cada Sesión, alcanzando dicho porcentaje a la
suma de $691.355.715.-
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Por último, el Presidente de la Junta informó que el Directorio incurrió durante el ejercicio
en gastos por un monto bruto de $69.510.620.-. por concepto de servicios profesionales
independientes prestados por don Hernán Rodríguez Wilson, consistentes en asesorías en
materias económicas, financieras estratégicas y comerciales.
La Junta aprobó unánimemente y por aclamación, los gastos del Directorio durante el
ejercicio 2019.
XV. INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.
De acuerdo con instrucciones contenidas en el Capítulo 1-15 de la Recopilación Actualizada
de Normas de la CMF, corresponde presentar a la Junta el informe del Comité de Auditoría
de que tomó conocimiento el Directorio del Banco en su sesión N* 490, celebrada el día 31
de enero de 2020.
El Comité de Auditoría sesionó en once oportunidades, en los meses de enero, marzo, abril,
mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre. Los principales
temas tratados, estuvieron referidos a:
1) Proposición del Plan anual de Auditoría para 2020.
2) Informe anual de actividades del área de PLAFT.
3) Actividad registrada en el canal de denuncias.
4) Reporte de conflicto de interés.
5) Control de avance del plan anual de actividades de la Contraloría del Banco y
análisis detallado de los temas de mayor relevancia, tales como áreas, procesos,
sucursales, filiales, sistemas y aplicaciones examinadas.
6) Revisiones especiales.
7) Auditores externos y empresas clasificadoras de valores de oferta pública.
8) Auditoría Continua.
9) Estados financieros consolidados trimestrales del Banco y filiales.
10) Auditorías Reguladores y Auditores externos.
11) Proposición Modelo de Tratamiento de prórrogas.
12) Presentación del estado de las observaciones.
13) Estado de observaciones efectuadas por la CMF.
14) Actualización Estatuto del Comité de Auditoría, Manual de Auditoría y Manual de
Planificación.
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15) Manual de Transacciones.
16) Proyecto de Auditoría Continua.
17) Reunión Equipo de la CMF con Directores con motivo de revisión año 2019.
1) Proposición plan anual de auditoría para el año 2020.
En la sesión del mes de enero, el Comité aprobó el Plan anual de auditoría propuesto por el
Contralor del Banco.
2) Informe anual de actividades del Área de PLAFT.
En sesión del Comité del mes de enero, el Contralor del Banco expuso acerca del informe
que contiene detalle de las actividades desarrolladas por el Área de Prevención de Lavado de
Activos durante el año 2019.
3) Actividad registrada en canal de denuncias.
En las sesiones del Comité del mes de enero y agosto, el Contralor del Banco expuso una
presentación respecto de la actividad registrada en los cuatro canales de denuncia existentes
en el Banco, a saber, denuncias generales, Ley N* 20.393, acoso laboral y acoso sexual.
4) Reporte de conflicto de interés.
En sesiones de los meses de enero, marzo y agosto del Comité, el Contralor del Banco
presentó para conocimiento del Comité, el reporte preparado por la Gerencia de
Cumplimiento con los casos informados a dicha gerencia como potenciales conflictos de
interés, para los períodos octubre – diciembre de 2018, enero – marzo 2019 y abril – junio
2019 respectivamente.
En sesión del mes de noviembre del Comité, el Fiscal dio cuenta al Comité, del reporte
preparado por la Gerencia de Cumplimiento con los casos informados a dicha gerencia como
potenciales conflictos de interés, en el período julio – septiembre de 2019.
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5) Control de avance plan anual de actividades de la Contraloría del Banco.
En las Sesiones del Comité de los meses de enero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto,
septiembre, octubre, noviembre y diciembre, el Contralor del Banco entregó cuenta detallada
de las actividades desarrolladas por el Área; estado de avance de las mismas y su
comparación con el plan aprobado (auditorías efectuadas internas, de riesgo financiero, de
riesgo crediticio y tecnológico, tanto al Banco como a sus filiales; seguimientos practicados
destinados a verificar la regularización de las debilidades observadas; etc.); en cada
oportunidad informó, además, acerca de las actividades no presupuestadas.
(a) Auditorías según Plan de Actividades 2019: hasta el Comité de diciembre se
emitieron 88 Informes de auditoría en el año, correspondientes a auditorías,
seguimientos y revisiones especiales.
(b) Actividades no planificadas: además de las actividades planificadas, durante el
semestre se efectuaron revisiones o indagatorias a solicitud de otras áreas del
Banco.
6) Revisiones especiales.
El Contralor dio cuenta en las sesiones del Comité efectuadas durante el año recién pasado
del estado en que se encuentran las indagatorias asociadas a las revisiones especiales que ha
efectuado la Gerencia de Contraloría durante el período, a saber:
(a) Caso leasing.
(b) Caso Sucursal Camino de Asís.
(c) Caso Sucursal Temuco.
(d) Inconsistencias, detectadas por la CMF, en la información contenida en folleto
informativo del fondo BICE Tesorería serie clásica.
(e) Caso App.
(£f) Faltante de efectivo de la bóveda de Sucursal Santa María de Manquehue.
7) Auditores externos y empresas clasificadoras de valores de oferta pública.
(a) Los auditores externos del Banco KPMG Auditores Consultores Ltda., fueron
invitados a la sesión del Comité del mes de enero, oportunidad en que informaron
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acerca del resultado de la auditoría a los estados financieros consolidados del
Banco y Filiales al 31 de diciembre de 2018.
(b) En la sesión del mes de marzo, el Comité acordó proponer al Directorio, a fin de
que éste lo propusiera asimismo a la siguiente Junta Ordinaria de Accionistas,
designar a la empresa externa que examinará la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros correspondientes al ejercicio 2019, eligiendo entre las
empresas Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda.;
KPMG Auditores Consultores Ltda. y Price Waterhouse Coopers Consultores
Auditores y Compañía Ltda. Acordó, además, proponer al Directorio, a fin de que
éste lo propusiera asimismo a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas,
la contratación como firmas evaluadoras o clasificadoras de valores de oferta
pública, a las firmas inscritas en el Registro que mantiene la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, Fitch Ratings y Feller Rate Clasificadora de
Riesgo.
(c) Los auditores externos del Banco, PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores
SpA fueron invitados a la sesión del Comité del mes de julio, oportunidad en que
informaron acerca del resultado de la revisión de los estados financieros
intermedios del Banco y filiales al 30 de junio de 2019 y del estado de avance del
plan anual de auditoría para el año 2019.
(d) El Contralor expuso de manera detallada, en sesión del Comité de octubre, acerca
del contenido de los informes emitidos por las clasificadoras de riesgo Feller Rate
y Fitch Rating.
8) Auditoría Continua.
En cada sesión del Comité del primer semestre, se dio cuenta del resultado de los 6
indicadores de auditoría continua que se encuentran implementados a esa fecha.
Adicionalmente, el Contralor del Banco presentó al Comité, en sesión del mes de junio, dos
nuevos indicadores, a saber: clientes nuevos con credit scoring de iniciación rechazar o
incertidumbre y que no cuenten con la aprobación de Riesgo; y operaciones fuera de la banda
precio sin visado de Riesgos, que muestra el número de operaciones forward, spot y de renta
fija fuera de banda de precios y no cuentan con visado de Riesgo Financiero. El Comité
aprobó estos dos nuevos indicadores de auditoría continua.
Durante el segundo semestre, se dio cuenta, en cada sesión del Comité, del resultado de los
8 indicadores de auditoría continua que se encuentran implementados.
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BICE
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9) Estados financieros consolidados trimestrales Banco y filiales.
En las sesiones de los meses de enero y abril, el Comité tomó conocimiento de los estados
financieros consolidados del Banco y filiales al 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de
2019 respectivamente. En cada oportunidad asistió especialmente invitado el Gerente de
Contabilidad del Banco, Sr. Carlos Navarrete, quien informó detalladamente acerca de los
temas de mayor relevancia incluidos en los señalados estados financieros consolidado.
En las sesiones de los meses de julio y octubre, el Comité tomó conocimiento de los estados
financieros consolidados del Banco y filiales al 31 de junio y 30 de septiembre de 2019,
respetivamente. En cada oportunidad asistieron especialmente invitados el Gerente de
Planificación, Administración y Control de gestión Sr. Andrés Rochette y el Gerente de
Contabilidad del Banco, Sr. Carlos Navarrete, siendo este último quien informó
detalladamente acerca de los temas de mayor relevancia incluidos en los señalados estados
financieros consolidados.
10) Auditorías Reguladores y Auditores externos.
A contar de la sesión del Comité efectuado el mes de mayo y en sesiones sucesivas, el
Contralor del Banco informó el estado en que se encuentran las diferentes auditorías
efectuadas ya sea por los auditores externos o por organismos reguladores.
11) Proposición Modelo de Tratamiento de prórrogas.
En sesión del mes de marzo del Comité, el Contralor del Banco presentó para aprobación del
Comité, la propuesta asociada al modelo de tratamiento de prórrogas de acuerdo con lo
comprometido con la CMF, la que fue aprobada en dicha sesión.
12) Revisión del estado de las observaciones.
En las sesiones de enero y abril del Comité, se presentó información de gestión respecto de
las observaciones vigentes y vencidas, con cortes al 31 de diciembre de 2018 y 2019.
También se analizó de manera detallada el estado de avance en la regularización de las
debilidades, antigúedad de las observaciones, cantidad de prórrogas y evolución de éstas
desde el cierre del año 2015. Además, se analizó en detalle aquellas observaciones con plazo
de regularización cumplido con dos o más prorrogas y aquellas que se encuentran en
categoría vencida.
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En las sesiones de mayo y junio del Comité, de acuerdo con el nuevo modelo de
seguimientos, se presentaron las observaciones con plazo de regularización cumplido al 30
de abril y al 31 de mayo respectivamente, tanto para las observaciones de Auditoría Interna,
Auditores Externos y Reguladores.
En cada sesión del Comité efectuadas entre los meses de julio y diciembre, el Contralor del
Banco informó el estado de regularización de las observaciones (de relevancia Mayor y
Media) con plazo de regularización cumplido al cierre de cada período (Contraloría,
reguladores y auditores externos), a saber, para cada Comité:
(a) Julio 2019: 54 observaciones con plazo de regularización cumplido (16 no
regularizadas).
(b) Agosto 2019: 18 observaciones con plazo de regularización cumplido (5 no
regularizadas).
(c) Septiembre 2019: 19 observaciones con plazo de regularización cumplido (6 no
regularizadas).
(d) Octubre 2019: 35 observaciones con plazo de regularización cumplido (3 no
regularizadas).
(e) Noviembre 2019: 12 observaciones con plazo de regularización cumplido (3 no
regularizadas).
(f) Diciembre 2019: 10 observaciones con plazo de regularización cumplido (4 no
regularizadas).
13) Estado de observaciones efectuadas por la CMF, en visitas de años anteriores.
En sesiones de los meses de enero y marzo del Comité, el Contralor del Banco informó
respecto del estado en que se encuentran las observaciones emitidas por la CMF, que a la
fecha se encuentran vigentes, y que fueron incluidas en cartas del año 2018 y anteriores. En
las sesiones de mayo a diciembre, de acuerdo con el nuevo modelo de seguimientos, se
presentaron al Comité las observaciones con plazo de regularización cumplido
mensualmente, tanto para las observaciones de Auditoría Interna, Auditores Externos y
Reguladores.
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14) Actualización Estatuto del Comité de Auditoría, Manual de Auditoría y Manual
de Planificación.
El Contralor presentó en sesión del mes de mayo del Comité, las diversas modificaciones y
actualizaciones al Manual de Auditoría, las que fueron aprobadas por el Comité, acordándose
a su vez presentarlas para su aprobación a la próxima reunión de directorio del Banco. Estas
se encuentran relacionadas principalmente, con el ajuste aprobado por el Comité en su sesión
de marzo al tratamiento de las prórrogas y al nuevo modelo de seguimiento.
El Contralor presentó para aprobación del Comité, en sesión de agosto, las modificaciones al
Estatuto del Comité de Auditoría y al Manual de Auditoría.
En sesión del mes de noviembre del Comité, el Contralor del Banco presentó para aprobación
del Comité, modificaciones al Manual de Planificación de Auditoría, el cual recoge las
observaciones señaladas preliminarmente por la CMF en su visita del año 2019.
15) Manual de Transacciones.
El Contralor del Banco dio cuenta, en sesión del Comité de mayo, del traspaso por parte de
la Gerencia de Contraloría, de las actividades asociadas al monitoreo del cumplimiento del
Manual de Transacciones de Acciones y Otros valores por parte del Personal de BICECORP
S.A. y sus filiales, a la gerencia de Cumplimiento de Banco BICE y Filiales.
16) Proyecto de Auditoría Continua.
El Contralor del Banco dio cuenta en sesión del Comité de agosto, sobre el Proyecto
Auditoría Continua, el cual incluye: automatizar procesos de revisión de controles y riesgos,
aumentar en forma permanente la cobertura de auditoría sobre los procesos del Banco y sus
filiales, aumentar la periodicidad en la revisión de los controles, realizar pruebas sobre el
universo de datos, identificar en forma temprana debilidades de control. Además, se
presentaron los costos involucrados en el proyecto.
17) Reunión Equipo de la CMF con Directores con motivo de revisión año 2019.
En sesión del mes de noviembre del Comité, el señor Rodrigo Donoso M. dio cuenta de la
reunión sostenida el 8 de noviembre de 2019 con algunos directivos del equipo de revisión
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de la CMF, con motivo de la visita correspondiente al año 2019 en donde se comentaron
aspectos relacionados con la función de auditoría interna y al gobierno corporativo.
XVI. OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 147 DE LA LEY N2
13.046.
El Presidente señaló a los accionistas que las operaciones con partes relacionadas, durante el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, se adecuaron a las políticas de habitualidad
determinadas por el Directorio en Sesión Extraordinaria de fecha 29 de diciembre de 2009,
o bien, se trataron de operaciones que no fueron de montos relevantes o fueron realizadas
con sociedades filiales en las que el Banco posee, al menos, el 95% de la propiedad, todo ello
de conformidad con lo prescrito en el artículo 147 de la Ley N* 18.046.
Dichas operaciones se describen detalladamente en la Nota N? 34 de los Estados Financieros
incluidos en la Memoria (específicamente, en las páginas 101 y siguientes de los Estados
Financieros), cuya lectura el Presidente propone omitir, dando por expresamente reproducida
en la Junta la información relativa a tales operaciones.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de las operaciones con partes relacionadas
descritas en la Memoria, dando dicha información por expresamente reproducida y, por lo
tanto, entendiéndose la Junta como informada de tales operaciones.
XVIL HECHOS ESENCIALES.
El Presidente informó a la Junta que, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2019 y de conformidad con lo establecido en el Capítulo 18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la CMF, se comunicaron a esa entidad los siguientes hechos
esenciales:
1) En Sesión Ordinaria de Directorio N? 480, celebrada el 29 de marzo de 2019, se
acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 17 de abril de 2019.
2) En Sesión Ordinaria de Directorio N* 480, celebrada el 29 de marzo de 2019, se
acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, que tuvo lugar el 17 de abril
de 2019, distribuir un dividendo definitivo de $339,64 por acción.
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3) Con fecha 3 de abril de 2019, se rectificó el hecho esencial indicado en el punto 2
anterior, en el sentido de corregir que el dividendo se pagará a contar del 16 de mayo
de 2019, y no el 22 de mayo de dicho, como se había comunicado por error.
4) Con fecha 17 de abril de 2019, se informó sobre los acuerdos adoptados en la Junta
Ordinaria de Accionistas celebrada dicho mismo día:
1) La Junta aprobó la Memoria, Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas
e Informe de los Auditores Externos relativos al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2019.
li) La Junta acordó el pago de un dividendo definitivo de $339,64 por acción, el
que totaliza la cantidad de $20.109.300.171.-
111) La Junta acordó la remuneración que se pagará a los Directores con motivo de
las funciones propias de su cargo durante el ejercicio 2019.
iv) La Junta acordó designar a PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores
SpA, como empresa de auditoría externa de la Sociedad para el ejercicio 2019.
v) La Junta acordó ratificar como clasificadores de los valores de oferta pública
que emita la sociedad a las empresas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Limitada y Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.
vi) Se dio cuenta de las operaciones a que se refiere el artículo 147 de la Ley N?
18.046.
vii) Se aproó unánimemente la designación del diario digital El Líbero como medio
en el cual se efectuarán las publicaciones legales de la Sociedad.
XVIII. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL
El Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con la marcha de la
Sociedad, sin que ningún accionista hiciera uso de ella.
Al respecto, el Secretario de la Sociedad, don Alberto Schilling Redlich, propuso designar a
un nuevo diario del domicilio social en el cual se publicarán los avisos de citación a Juntas
de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N* 18.046, de
Sociedades Anónimas y su Reglamento.
La Junta aprobó unánimemente y por aclamación, la designación de “El Libero” como
medio en el cual se publicarán las citaciones a Juntas de Accionistas.
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REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Se facultó al Gerente General señor Alberto Schilling Redlich y al Fiscal señor Rony Jara
Amigo, para que cualquiera de ellos, indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que
se levante de la presente sesión, en sus partes pertinentes, sin esperar la aprobación de ella
en una próxima junta de accionistas.
No habiendo otro asunto que tratar, y siendo las 15:55 horas, el Presidente levantó la
Sesión y agradeció a los señores accionistas su interés por la marcha de la Sociedad y
su asistencia a la Junta.
Ya Nr>
Bernardo Matte Larraín erto Schilling Re
Presidente Secretario
Juan Eduartlo Correa García ( Cristián Gaete Prieto
p/p. BICECORP S.A. p.p. BICE Inversiones Corredores de
Bolsa S.A.
Corporativo
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LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BANCO BICE
21 de abril de 2020
aete Prieto
p-p. BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A.
Por 38.043 acciones
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c34f4ea3f5cc5e6d07e5d738d6de7523VFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1RWUmplRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
