BANCO=BICE
Santiago, 9 de mayo de 2017
GG-107/2017
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite Acta Junta Ordinaria de Accionistas del Banco BICE.
Señor Superintendente:
Adjunto le incluyo acta de la Junta Ordinaria de Accionistas del Banco BICE, celebrada el 25 de
abril de 2017.
Sin otro particular, saluda atentamente al señor Superintendente,
erto Schilling R.
Gerente General
bice.cl
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BICE
BANCO BICE
ACTA DE LA TRIGESIMO OCTAVA JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS
25 de abril de 2017
En Santiago, a 25 de abril de 2017, siendo las 10:00 horas, se llevó a efecto en las oficinas de la
sociedad, Teatinos 220, cuarto piso, la trigésimo octava junta ordinaria de accionistas del Banco
BICE, presidida por el titular don Bernardo Matte Larraín, actuando como secretario el gerente
general don Alberto Schilling Redlich. Asistió el fiscal don Patricio Fuentes Mechasqui.
Constitución de la junta y apertura de la sesión.
El presidente de la asamblea señaló que de acuerdo con el artículo vigésimo de los estatutos del
Banco, la junta ordinaria de accionistas quedará constituida, en primera citación, con la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Agregó que se encontraban presentes en
la sala 59.192.079 acciones, que representan el 99,97% del capital social. Por lo tanto, el
presidente de la asamblea declaró legalmente constituida la junta y abierta la sesión.
El presidente de la asamblea solicitó a la junta se sirviera aprobar los poderes con que se han
hecho representar los señores accionistas que no han asistido personalmente a esta reunión, lo
que fue aprobado.
Asistieron por sí o en representación los siguientes accionistas:
Don Juan: Eduardo Correa García, en representación de “BICECORP S.A.” por 59.192.079
acciones; don Bernardo Matte Larraín, en representación de don Eliodoro Matte Larraín por
1.084 acciones y don Cristian Gaete Prieto, en representación de BICE Inversiones Corredores de
Bolsa S.A., por 38.043 acciones.
Convocatoria y formalidades previas.
Solicito se deje constancia expresa en actas del cumplimiento de las siguientes formalidades,
practicadas con anterioridad a la celebración de esta junta.
1. La convocatoria a esta asamblea fue acordada en sesión ordinaria de directorio N% 456,
celebrada el 31 de marzo del año en curso.
2. La citación a esta junta fue comunicada a la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras mediante carta del día 31 de marzo de 2017.
3. En avisos publicados en el “Diario Financiero” los días 6, 13 y 20 de abril de 2017, se
convocó a esta junta.
4. El balance general del ejercicio en conjunto con la cuenta de pérdidas y ganancias se publicó
en el “Diario Financiero”, el día 24 de febrero de 2017.
bice.cl
5. Tienen derecho a participar en esta junta, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas el día 20 de abril de 2017.
6. Las personas que por acciones propias o en representación asistieron a esta junta, firmaron
la lista de asistencia, la que quedará archivada en secretaría.
Firma del acta de la presente reunión.
La junta, en atención a que asistieron a esta asamblea, sólo tres accionistas, representados por el
presidente de la asamblea señor Bernardo Matte Larraín, por el director señor Juan Eduardo
Correa García y por don Cristian Gaete Prieto, acordó por la unanimidad de los asistentes que el
acta que se levante de ella sea suscrita por todos ellos, en su calidad de representantes de los
accionistas asistentes.
Aprobación del acta.
El presidente solicitó que el acta de esta junta se tenga por definitivamente aprobada, una vez
que sea firmada por el presidente señor Bernardo Matte Larraín, por el director señor Juan
Eduardo Correa García y por don Cristian Gaete Prieto, todos también en su calidad de
representantes de los accionistas asistentes a esta reunión, y por el secretario señor Alberto
Schilling Redlich, sin que sea necesario cumplir con ninguna otra formalidad o trámite, lo que fue
aprobado por unanimidad.
El acta de la última junta ordinaria de accionistas, celebrada el 26 de abril de 2016, se encuentra
firmada por el presidente, señor Bernardo Matte Larraín, por el vicepresidente señor Juan
Eduardo Correa García y por don Cristian Gaete Prieto, todos además en su calidad de únicos
representantes de los accionistas asistentes y por el gerente general señor Alberto Schilling
Redlich, quien actuó como secretario.
Sistema de votación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, el presidente de la asamblea propuso a los señores accionistas que por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación de las distintas
materias sometidas a la decisión de la junta, procediéndose por aclamación, dejándose
constancia de los votos de minoría y de las distintas administradoras de fondos de pensiones, si
las hubiere.
Agregó el presidente de la asamblea que si la junta está unánimemente de acuerdo, se omitirá la
votación en las distintas materias sometidas a decisión de la junta, procediéndose a aprobarlas o
rechazarlas por aclamación.
La junta aprobó unánimemente y por aclamación la proposición del presidente de la
asamblea.
Memoria, balance y estados financieros.
El presidente de la asamblea señaló que le corresponde a esta junta, pronunciarse sobre la
memoria y balance general de la Sociedad correspondiente al período comprendido entre el 1% de
enero y el 31 de diciembre de 2016, sobre los estados financieros a igual fecha, y respecto del
informe de los auditores externos.
El presidente de la asamblea propuso a la junta se omita la lectura de estos documentos, por
haber sido ellos puestos a disposición de los señores accionistas, con anterioridad, lo que fue
aprobado unánimemente.
El presidente de la asamblea ofreció la palabra sobre la memoria, balance, estados financieros
presentados por el directorio y el informe de los auditores externos.
El presidente de la asamblea declaró cerrado el debate, y sometió a la aprobación de la junta, la
memoria, balance general, estados financieros presentados por el directorio y el informe
elaborado por los auditores externos.
La junta aprobó unánimemente y por aclamación, la memoria, balance general, estados
financieros e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2016.
Distribución de dividendo.
El presidente de la asamblea propuso a la junta distribuir como dividendo el 30% de las utilidades
líquidas del ejercicio que alcanza a $ 20.301.725.167.-
El presidente de la asamblea señaló que en consecuencia propone a la junta, la distribución de un
dividendo de $ 342,89 por acción, el que se pagará a partir del día 17 de mayo del año en curso,
a los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, el día 11 de mayo de 2017.
La junta aprobó unánimemente y por aclamación, la distribución del dividendo en la forma
propuesta.
Distribución de la utilidad.
La junta, a solicitud del presidente de la asamblea, acordó dejar constancia en actas que de
acuerdo con la proposición de la memoria, la utilidad líquida del ejercicio ascendente a $
67.672.153.389.-, se ha distribuido de la siguiente forma:
xxde
a) Areparto de dividendo de $ 342,89 por acción sobre 59.207.691
acciones, la cantidad de $ 20.301.725.167.-
b) A Fondo de Dividendos Eventuales, la cantidad de $ 47.370.428.222.-
La asamblea acordó unánimemente y por aclamación, la distribución de la utilidad líquida
en la forma propuesta.
El presidente de la asamblea informó que el Fondo de Dividendos Eventuales alcanza a esta
fecha, una vez incorporada al mismo, la parte correspondiente a la utilidad del ejercicio, según la
distribución que respecto de ella se acordó, a la cantidad $ 357.518.899.683.-
Política de dividendos.
El presidente de la asamblea informó a la asamblea que conforme a lo acordado en sesión
ordinaria N* 456, celebrada el 31 de marzo de 2017, el directorio decidió mantener como política
general de dividendos futuros, el reparto como dividendo de hasta el 50% de las utilidades
líquidas que se produzcan en el ejercicio, lo que fue aprobado unánimemente y por
aclamación por la junta.
Designación de la empresa de auditoría externa.
El presidente de la asamblea señaló que de conformidad con el acuerdo adoptado en sesión
ordinaria de directorio N* 456, celebrada el 31 de marzo de 2017, corresponde a la junta proceder
a designar la empresa de auditoría externa encargada de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la
próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato, eligiendo entre las
empresas Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda., KPMG Auditores
Consultores Ltda. y Pricewaterhouse Coopers Auditores y Compañía Ltda.
El presidente de la asamblea ofreció la palabra a los señores accionistas sobre el particular.
Don Juan Eduardo Correa García, que asiste a esta asamblea, en representación de la sociedad
accionista BICECORP S.A., propuso a la junta designar a KPMG Auditores Consultores Ltda.
como empresa de auditoría externa de la compañía, encargada de examinar la contabilidad,
estado de situación y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por
escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas.
La asamblea aprobó unánimemente y por aclamación, la designación de KPMG Auditores
Consultores Ltda., como empresa de auditoría externa encargada de examinar la
contabilidad, estado de situación y otros estados financieros de la sociedad y con la
obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas.
Ratificación Clasificadores de Riesgo.
El presidente de la asamblea señaló que de conformidad con el acuerdo adoptado en sesión
ordinaria de directorio N* 456, celebrada el 31 de marzo de 2017, propone a la junta ratificar la
contratación como firmas evaluadoras o clasificadoras de los valores de oferta pública que emita
el Banco, a las empresas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller Rate Clasificadora
de Riesgo.
La junta aprobó unánimemente y por aclamación, la ratificación como clasificadores de los
valores de oferta pública que emita el Banco, a las empresas indicadas.
Renovación del directorio.
El presidente informo a los señores accionistas que corresponde a esta asamblea pronunciarse
sobre la renovación de la totalidad del directorio del Banco.
Expresó el presidente que ha llegado una proposición a la mesa para que si existe unanimidad, se
omita la votación y se elija por aclamación como directores del Banco a la señorita Kathleen
Barclay Collins y a los señores Juan Eduardo Correa García, Rodrigo Donoso Munita, Juan Carlos
Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine Talavera, José Miguel Irarrázaval Elizalde, René
Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte Larraín y Vicente Monge Alcalde.
La asamblea unánimemente y por aclamación designó como directores del Banco a la
señorita Kathleen Barclay Collins y a los señores Juan Eduardo Correa García, Rodrigo
Donoso Munita, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine Talavera, José
Miguel Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte Larraín y Vicente
Monge Alcalde.
Remuneración del directorio.
El presidente de la asamblea señaló que de conformidad con las disposiciones legales vigentes y
con lo prescrito en los estatutos sociales, le corresponde a esta junta ordinaria de accionistas fijar
la cuantía de la remuneración a que tendrá derecho el directorio durante el ejercicio 2016 con
motivo de las funciones propias del desempeño de su cargo.
El presidente de la asamblea señaló que ha llegado una proposición a la mesa para fijar al
directorio durante el presente ejercicio, la siguiente remuneración: i) Una dieta por asistencia a
sesión equivalente a cuatro coma cinco unidades de fomento con un límite máximo de nueve
unidades de fomento por mes; ¡i) Pagar al directorio en conjunto, por concepto de participación en
las utilidades correspondientes al ejercicio 2017, un uno por ciento de las utilidades líquidas del
ejercicio, que se distribuirá entre los distintos directores, correspondiéndole el doble de la
participación al presidente, porcentaje al que se imputarán las dietas por asistencia a sesiones
efectuadas en el período.
La asamblea aprobó unánimemente y por aclamación, la proposición de remuneraciones al
directorio para el año 2017.
Gastos del directorio.
El presidente de la asamblea informó a la asamblea que de conformidad con lo acordado en la
última junta ordinaria de accionistas, durante el ejercicio 2016 se pagó a los directores en
conjunto por concepto de dietas por asistencia a sesión, la cantidad de $ 11.619.459.-
El presidente de la asamblea informó asimismo a la asamblea que de conformidad también con lo
acordado en la última junta ordinaria de accionistas, se pagará a los directores por concepto de
participación en las utilidades correspondientes al ejercicio 2016, un uno por ciento de la utilidad
líquida de dicho ejercicio, porcentaje al que se imputan las dietas por asistencia a sesión,
alcanzando dicho porcentaje a la suma de $ 676.721.534.-
Por último el presidente de la asamblea informó que el directorio no incurrió durante el ejercicio en
gastos de asesoría o en otros adicionales a los mencionados anteriormente.
Operaciones a que se refiere el artículo 147 de la Ley N* 18.046.
El presidente de la asamblea hizo presente a los accionistas, que las operaciones con partes
relacionadas, se adecuaron a la autorización otorgada por el directorio en sesión extraordinaria
del 29 de diciembre de 2009, de conformidad con lo prescrito en el último inciso del artículo 147
de la Ley N* 18.046.
El presidente de la asamblea señaló que, en todo caso, informa a la asamblea, los siguientes
acuerdos adoptados por el directorio del Banco BICE en relación con las operaciones a que se
refiere el artículo 147 de la Ley N* 18.046:
– En sesión ordinaria número 442, celebrada el 28 de enero de 2016, el directorio, con la sola
abstención de los señores Juan Eduardo Correa García y Bernardo Fontaine Talavera aprobó la
renovación, a contar del 1” de febrero de 2016, de los contratos de Seguros Colectivos de Vida,
Complementario de Salud, Seguro Catastrófico y Seguro Dental, que celebró el Banco por cuenta
del Fondo de Bienestar de Empleados del Banco BICE y de las filiales del Banco con BICE Vida
Compañía de Seguros S.A.
El directorio estuvo integrado por la señorita Kathleen Barclay, por los señores Juan Eduardo
Correa García, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine Talavera,
José Miguel Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida y Vicente Monge Alcalde.
– En sesión ordinaria número 445, celebrada el 29 de abril de 2016, el directorio, aprobó la
celebración del contrato de subarrendamiento entre el Banco BICE como subarrendador y BICE
Factoring S.A., como subarrendatario, por un período de cinco años, parte de las oficinas
números 1.801 y 1.802 del piso dieciocho, del edificio denominado Teatinos 280, ubicado en calle
Huérfanos esquina de Teatinos y calle Huérfanos número 1.326 al 1.338, comuna de Santiago,
Región Metropolitana, que corresponde a un espacio de 418,24 metros cuadrados. La renta
mensual de arrendamiento ascendió a la suma de 175,66 unidades de fomento.
El directorio estuvo integrado por la señorita Kathleen Barclay, por los señores Juan Eduardo
Correa García, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine Talavera, José Miguel
Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida y Vicente Monge Alcalde.
– En sesión ordinaria número 446, celebrada el 27 de mayo de 2016, el directorio, con la sola
abstención del director señor Juan Eduardo Correa García, aprobó la celebración de dos
contratos de prestación de servicios con la filial BICE Factoring S.A.
1) En virtud del primero, el Banco se obliga a prestar a BICE Factoring S.A., los servicios de
registro y procesamiento de datos de procesos operacionales y contables que esta última le
requiera. BICE Factoring S.A. paga al Banco por dichos servicios, una remuneración mensual de
390,53 unidades de fomento más 1.V.A. ii) En virtud del segundo, el Banco se obliga a prestar a
BICE Factoring S.A. los siguientes servicios: a) de clasificación y seguimiento de cartera, a través
de la gerencia de Riesgo Empresa. b) de desglose de cifras financieras e impuesto al valor
agregado de los clientes de BICE Factoring S.A., a través de la subgerencia de Análisis del
Banco. BICE Factoring S.A. paga al Banco por los referidos servicios, la suma de 0,47017
unidades de fomento más 1.V.A., por cada evaluación y servicio de desglose efectuados, según
corresponda.
El directorio estuvo integrado por la señorita Kathleen Barclay, por los señores Juan Eduardo
Correa García, Rodrigo Donoso Munita, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Bernardo Fontaine
Talavera, José Miguel Irarrázaval Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte Larraín y
Vicente Monge Alcalde.
– En sesión ordinaria número 453, celebrada el 23 de diciembre de 2016, el directorio, con la sola
abstención del director señor Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, aprobó la celebración del
contrato de prestación de servicios de asesoría tributaria, con la sociedad relacionada BICE
Chileconsult Servicios Financieros Limitada. Banco BICE paga a BICE Chileconsult Servicios
Financieros Limitada por dichos servicios, un honorario mensual equivalente a 200 unidades de
fomento.
El directorio estuvo integrado por la señorita Kathleen Barclay, por los señores Juan Eduardo
Correa García, Rodrigo Donoso Munita, Bernardo Fontaine Talavera, José Miguel Irarrázaval
Elizalde, René Lehuedé Fuenzalida, Bernardo Matte Larraín y Vicente Monge Alcalde.
Hechos esenciales.
El presidente de la asamblea informó a la junta, de conformidad con los términos del Capítulo 18-
10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, de los siguientes hechos esenciales comunicados durante el ejercicio 2016.
1.
En sesión ordinaria de directorio N*444, celebrada el 1* de abril de 2016, se acordó proponer a
la junta ordinaria de accionistas que tuvo lugar el 26 de abril de 2016, distribuir un dividendo
definitivo de $288,83 por acción.
En junta ordinaria de accionistas del Banco BICE, celebrada el 26 de abril de 2016, se acordó
distribuir un dividendo de $288,83 por acción, el que se pagó a partir del día 24 de mayo de
2016, a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el día 17 de mayo de 2016.
. Acuerdos adoptados en la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de
2016:
a) La junta aprobó la Memoria, Balance general, Estado de Ganancias y Pérdidas e Informe
de los Auditores Externos relativos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
b) La junta acordó el pago de un dividendo definitivo de $288,83 por acción, el que totaliza
la cantidad de $ 17.100.957.392.- Asimismo, acordó destinar la cantidad de $
39.903.049.319.- al Fondo de Dividendos Eventuales.
c) La junta acordó la remuneración que se pagará a los directores con motivo de las
funciones propias de su cargo durante el ejercicio 2016.
d) La junta acordó designar a KPMG Auditores Consultores Limitada, como empresa de
auditoría externa de la sociedad para el ejercicio 2016.
e) La junta acordó ratificar como clasificadores de los valores de oferta pública que emita la
sociedad a las empresas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller Rate
Clasificadora de Riesgo.
En sesión ordinaria N*453, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2016, el directorio
conforme a la política general de dividendos aprobada donde en la última junta ordinaria de
accionistas, celebrada el 26 de abril del año 2016, que contempla el reparto como dividendo de
hasta el 50% de las utilidades líquidas del ejercicio, acordó dejar constancia de su decisión de
proponer en la oportunidad que se cite a la próxima junta ordinaria de accionistas, que deberá
celebrarse el primer cuatrimestre del próximo año, distribuir como dividendo definitivo un 30%
de las utilidades líquidas del ejercicio.
Informe Comité de Auditoría.
De acuerdo con instrucciones contenidas en el Capítulo 1-15 de la Recopilación Actualizada de
Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), corresponde
presentar a la asamblea, el informe del Comité de Auditoría de que tomó conocimiento el
directorio del Banco en su sesión N* 454, celebrada el 27 de enero de 2017.
El comité sesionó en cinco oportunidades, en los meses de enero, marzo, abril, julio y octubre.
Los principales temas tratados, estuvieron referidos a:
1. Proposición del plan anual de auditoría para 2016.
2. Control de avance del plan anual de actividades de la contraloría del Banco y análisis
detallado de los temas de mayor relevancia, tales como áreas, procesos, sucursales, filiales,
sistemas y aplicaciones examinadas; estadísticas de las debilidades en proceso de corrección
en las distintas áreas del Banco; seguimientos efectuados a las mismas; etc.
Auditores externos y empresas clasificadoras de valores de oferta pública.
Estados financieros consolidados trimestrales del Banco y filiales.
Modificaciones al Manual de Auditoria.
Informe anual de actividades del área de Prevención de Lavado de Activos.
Informe de actividades del comité de auditoría para el directorio del Banco.
Análisis de los informes emitidos por los clasificadores externos Fitch Ratings y Feller Rate
Clasificadora de Riesgo.
Visitas de la SBIF correspondientes a los años 2015 y 2016.
10. Actividad registrada en canal de denuncias.
POD
1. Proposición Plan anual de auditoría para el año 2016.
En la sesión del mes de enero, el comité aprobó el Plan anual de auditoría propuesto por el
contralor del Banco.
2. Control de avance Plan anual de actividades de la contraloría del Banco.
En las sesiones del comité de los meses de enero, abril, julio y octubre, el contralor entregó
cuenta detallada de las actividades desarrolladas por el Área; del estado de avance de las
mismas y su comparación con el plan aprobado (auditorías efectuadas internas, de riesgo
financiero, de riesgo crediticio y tecnológicas, tanto al Banco como a sus filiales; de los
seguimientos practicados, destinados a verificar la regularización de las debilidades
observadas; etc.). En cada oportunidad informó, además, acerca de las actividades no
presupuestadas. También entregó información de gestión referida a la evolución de las
observaciones y al control de las prórrogas de éstas.
a) Auditorías según Plan de Actividades 2016
Se emitieron 124 informes de auditoría en el año, correspondientes a auditorías e
informes de seguimientos. De éstos, 65, fueron emitidos por auditoría Interna; 17, por
auditoría de Riesgo Tecnológico; 19, por auditoría de Riesgo Financiero; 12, por auditoría
de Riesgo de Crédito; y 11, corresponden a informes de seguimiento.
b) Auditorías practicadas a requerimiento de organismos externos
Gestión del proceso de calidad de la información: dos informes emitidos en cumplimiento
de instrucción de la SBIF respecto de la confección y envío de un reporte semestral,
dando cuenta de los resultados de las revisiones efectuadas por la función de auditoría
-10-
en el ámbito del proceso de calidad de la información de los archivos que son remitidos
periódicamente a ese Organismo regulador.
Actividades no planificadas.
Además de las actividades planificadas, durante el año se efectuaron revisiones o
indagatorias a solicitud de otras áreas del Banco.
Auditores externos y empresas clasificadoras de valores de valores de oferta pública.
d)
Los auditores externos del Banco, KPMG Auditores Consultores Ltda., fueron invitados a
la sesión del Comité del mes de enero/2016, oportunidad en que informaron acerca del
resultado de la auditoría a los estados financieros consolidados del Banco y filiales al
31.12.2015.
En la sesión del mes de marzo, el Comité acordó proponer al directorio, a fin de que éste
lo propusiera asimismo a la siguiente junta ordinaria de accionistas, designar a la
empresa externa que examinará la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros correspondientes al ejercicio 2016, eligiendo entre las empresas Ernst 8
Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda.; KPMG Auditores
Consultores Ltda. y Price Waterhouse Coopers Consultores Auditores y Compañía Ltda.
Acordó, además, proponer al directorio, a fin de que éste lo propusiera asimismo a la
siguiente junta ordinaria de accionistas, la contratación como firmas evaluadoras o
clasificadoras de valores de oferta pública, a las firmas inscritas en el Registro que
mantiene la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Fitch Ratings y
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
En los meses de julio y octubre fueron invitados los auditores del Banco KPMG Auditores
Consultores Ltda. En el mes de julio presentaron su plan de trabajo para el año 2016,
refiriéndose detalladamente a los factores a considerar para el desarrollo de la auditoría,
etapas contempladas en el plan propuesto, cronograma de las principales actividades,
principales riesgos a evaluar en el proceso de auditoría, proceso de planificación de la
auditoría, entregables año 2016, fechas estimadas de entrega de informes, etc. Por otra
parte, en el mes de octubre, los auditores presentaron sus informes a la Administración
del Banco, emitidos respecto de los procedimientos y controles internos del Banco BICE
y de sus filiales BICE Inversiones AGF S.A.; BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A.;
BICE Agente de Valores S.A.; BICE Factoring S.A; y BICE Corredores de Seguros Ltda.,
exponiendo detalladamente acerca de las observaciones contenidas, indicando que éstas
no constituyen debilidades importantes. Se destacó, en la oportunidad, el hecho que las
filiales BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., BICE Agente de Valores S.A., BICE
Corredores de Seguros Ltda. y BICE Factoring S.A., no reportan la existencia de
observación alguna.
Estados financieros consolidados trimestrales Banco y filiales.
En el mes de enero, el Comité tomó conocimiento de los estados financieros consolidados del
Banco y filiales al 31.12.2015 y del resultado de la auditoría practicada a los mismos por los
auditores externos KPMG Auditores Consultores Ltda. Adicionalmente, en las sesiones de los
lle
meses de abril, julio y octubre, el Comité tomó conocimiento de los estados financieros
consolidados del Banco y filiales al 31 de marzo; 30 de junio; y 30 de septiembre
respectivamente. En cada una de esas oportunidades asistió especialmente invitado el
gerente de Contabilidad y Control Financiero del Banco, señor Carlos Navarrete, quien
informó detalladamente acerca de los temas de mayor relevancia incluidos en los señalados
estados financieros consolidados.
Modificaciones al Manual de Auditoría.
En la sesión celebrada en el mes de abril, el comité tomó conocimiento y aprobó la
actualización efectuada al Manual de Auditoría, acordándose presentarlas para aprobación en
sesión de directorio del 29 de abril de 2016.
Informe anual de actividades del área de Prevención de Lavado de Activos.
En la sesión del mes de enero, el fiscal señor Patricio Fuentes entregó informe que contiene
el detalle de las actividades desarrolladas por el área de Prevención de Lavado de Activos
durante el año 2015.
Informe de actividades el Comité de Auditoría para el directorio del Banco.
En la sesión del mes de enero, el Comité aprobó un Informe al directorio, respecto de las
principales actividades y hechos tratados en el año 2015, encomendándole al presidente
señor. Vicente Monge Alcalde, que lo someta al directorio para su presentación a la próxima
junta ordinaria de accionistas del Banco.
Análisis Informes de clasificadores externos.
En la sesión del mes de octubre, el Comité tomó conocimiento de los Informes de los
clasificadores de riesgo Sres. Fitch Ratings y Feller Rate Clasificadora de Riesgo, emitidos en
el mes de septiembre de 2016.
Visita SBIF iniciada en septiembre 2015 y 2016.
En sesión de enero, el contralor informó que con fecha 24 de diciembre de 2015 se recibió la
carta con el resultado oficial del examen practicado por los auditores de la SBIF con motivo
de la revisión anual al Banco por el año 2015. Informa, además, que las dos áreas del Banco
auditadas en esta oportunidad, a saber; proceso de riesgo de crédito con foco en
corporaciones y prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, obtuvieron
la calificación Cumplimiento Material. Por último, presentó en forma detallada cada una de las
situaciones observadas por la SBIF.
En sesión de abril, dio cuenta que la visita correspondiente al año 2016 comenzó el 14 de
marzo, y que ésta considera las siguientes materias: riesgo financiero, riesgo operacional,
control sobre sociedades filiales y riesgo por exposiciones en el exterior. Adicionalmente
señaló que en forma transversal se está examinando la función de auditoría interna,
específicamente respecto del alcance y cobertura de ésta en las materias sujetas a revisión.
En sesión de octubre, informó el contralor que con fecha 6 de octubre se envió carta de
respuesta a la SBIF con motivo de su visita anual correspondiente al presente año, la cual fue
presentada y aprobada en sesión de directorio del 30 de septiembre, con las calificaciones
obtenidas por las áreas sujetas a revisión.
10. Actividad registrada en canal de denuncias.
En sesión del mes de julio, el contralor efectuó una breve presentación respecto de los cuatro
canales de denuncia existentes en el Banco, las fecha desde que se encuentran operativos y
las vías desde donde pueden ser accedidos. Los canales son denuncias generales, ley
N*20393, acoso laboral y acoso sexual. Señaló el contralor que en el periodo enero-junio de
2016, de acuerdo a la información entregada por las gerencias de Cumplimiento y de
Personas y de Desarrollo Humano, no se han reportado denuncias por ninguno de los
canales existentes.
El presidente de la asamblea ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con la
marcha de la sociedad, sin que ningún accionista hiciera uso de ella.
No habiendo otro asunto que tratar, el presidente de la asamblea levantó la sesión y
agradeció a los señores accionistas su interés por la marcha de la sociedad y su asistencia
a la sesión.
Alberto Schilling Redlich
gerente general
< Ms. Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=03f26f2852245ce606a60ddd6edc0be5VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRrUkJlVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
