Banchile
SECURITIZADORA
Santiago, 26 de marzo de 2012
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref.- Banchile Securitizadora S.A.
Señor Superintendente:
Por medio de la presente, y de conformidad a lo establecido en la normativa de esa
Superintendencia, adjunto a la presente una copia del acta de la Junta General Ordinaria
de Accionistas de Banchile Securitizadora S.A., celebrada con fecha 21 de marzo de
2012, la cual se encuentra certificada por el Gerente General que suscribe.
Saluda atentamente a usted,
UN
José Vial Cruz
Gerente General
Banchile Securitizadora S.A.
DUODECIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE BANCHILE SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 21 de marzo de 2012, siendo las 9:00 horas, en el
domicilio de la Sociedad, calle Agustinas 975, oficina 314, Santiago, se
lleva a efecto la Duodécima Junta General Ordinaria de Accionistas de
Banchile Securitizadora S.A., bajo la presidencia de don Pablo Granifo
Lavín, actuando como Secretario el abogado don Luis Claro Jullian.
|.- ASISTENCIA, CALIFICACIÓN DE PODERES Y QUORUM.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas con derecho a voto,
representados en cada caso por las personas que se indican:
Don Arturo Tagle Quiroz, en representación del Banco de Chile, por 1.485
acciones.
Don Jorge Humberto Muñoz Apara, en representación de Banchile
Asesoría Financiera S.A., por 15 acciones.
Concurre también el Gerente General de la Sociedad don José Vial Cruz.
Los poderes de don Arturo Tagle Quiroz y de don Jorge Humberto Muñoz
Apara fueron calificados y encontrados conformes siendo aprobados por
la Junta.
Encontrándose presente 1.500 acciones, las que representan el 100% de
las acciones emitidas y pagadas de la Sociedad, el señor Presidente dio
por legalmente constituida la Junta y abierta la sesión.
II.- CONVOCATORIA, CITACION, AVISOS Y APROBACION DE ACTA.
El Presidente expresa y deja constancia de las siguientes circunstancias:
A.- La Junta fue convocada por acuerdo de Directorio adoptado en sesión
celebrada el 20 de febrero de 2012.
B.- La publicación de los avisos de convocatoria a la Junta fueron omitidos
pues la totalidad de los accionistas comprometieron su asistencia, como
de hecho así ha ocurrido.
C.- La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente
informada de la realización de esta Junta.
A proposición del señor Presidente se acuerda por unanimidad que el acta
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de la presente Junta sea firmada por todos los accionistas y demás
concurrentes a la misma.
El señor Presidente informa que el acta de la Undécima Junta Ordinaria
de Accionistas se encuentra firmada por todos los accionistas y
concurrentes a la misma, por lo que se procede a aprobarla.
lIl.- OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
Primero.- Aprobación de la Memoria, Balance, Cuenta de Resultado e
Informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio del
año 2011.
El señor Presidente sometió a la aprobación de los señores accionistas la
Memoria, el Balance General, y las Cuentas de Resultado e Informe de los
Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año
2011, todo lo cual fue aprobado por la unanimidad de los accionistas
presentes.
Segundo.- Resultado de la Sociedad y distribución de dividendos.
El señor Presidente expuso que según el Balance General al 31 de
diciembre de 2011, el Estado de Resultado del periodo comprendido
entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011, la sociedad obtuvo
en el ejercicio del año 2011 una utilidad ascendente a 31.121.012
pesos.
Expone el Presidente que procede que la Junta de Accionistas se
pronuncie sobre el destino de todo o parte de las utilidades del ejercicio
anterior.
La Junta de Accionistas con el voto conforme de la unanimidad de los
accionistas presentes y considerando que las utilidades liquidas
alcanzan a 31.121.012 pesos, acuerda no distribuir utilidades,
quedando estás retenidas, sin perjuicio de los acuerdos que se adopten
en el futuro.
Se faculta expresamente al Directorio a fin que disponga de la
ejecución del presente acuerdo.
Tercero.- Remuneración del Directorio.
A continuación, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, el señor
Presidente informa que corresponde fijar la remuneración del Directorio
para el ejercicio del año 2012.
Al efecto, se propone una remuneración de 22,5 (veintidós coma cinco)
Unidades de Fomento para el Presidente y de 9 (nueve) Unidades de
Fomento para los restantes directores, por cada sesión de Directorio a
la cual se asista, con el tope de una remuneración por mes.
Sometida la proposición a votación, la Junta acuerda aprobarla por
unanimidad.
Cuarto.- Elección de Directorio.
El Presidente dio cuenta a la Asamblea que en razón de haberse
producido cambios en la composición del Directorio de la compañía en el
transcurso del último año, de conformidad a la ley y a los estatutos
sociales, corresponde que los directores de la sociedad sean renovados
en su totalidad, y los que resulten electos lo serán por el período
establecido en los estatutos, esto es, por tres años.
El apoderado del accionista Banco de Chile, propone que para ocupar el
cargo de directores de la sociedad sean electos los señores Pablo Granifo
Lavín, Arturo Tagle Quiroz, Eduardo Ebensperger Orrego, Alain Rochette
García y Juan Carlos Cavallini Richani.
La proposición formulada es aprobada por la unanimidad de los
accionistas de la Sociedad.
En consecuencia, de acuerdo con lo establecido en los artículos
séptimo y octavo de los estatutos sociales se procede a elegir por
unanimidad a los señores Pablo Granifo Lavín, Arturo Tagle Quiroz,
Eduardo Ebensperger Orrego, Alain Rochette García y Juan Carlos
Cavallini Richani, quienes durarán en sus funciones por el período
estatutario de tres años, esto es, hasta la Junta Ordinaria de Accionistas
que se celebre en el año 2015.
Quinto.- Operaciones con empresas o personas relacionadas.
El Presidente informa a la Junta de Accionista que los actos y contratos
celebrados con empresas y personas relacionadas que constan en el
balance se efectuaron a precio y condiciones de mercado vigentes al
efectuarse las mismas.
La Junta, por unanimidad, aprueba las operaciones con empresas o
personas relacionadas que constan del balance general del ejercicio del
año 2011.
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Sexto.- Designación de Auditores Externos.
A continuación, de conformidad a la ley y considerando la
fundamentación entregada por el Directorio en el acuerdo adoptado
sobre esta materia en la Centésima Trigésima Novena sesión de fecha
20 de febrero último, se procedió a designar a los auditores externos de la
sociedad siendo elegida por unanimidad de los accionistas para el año
2012 la empresa Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoria y
Asesorías Limitada.
Séptimo.- Designación de diario para las publicaciones.
De conformidad a la ley, se procedió a designar el diario en que deberán
efectuarse las publicaciones de los avisos y convocatorias a Junta de
Accionistas de la Sociedad, y al efecto, la Junta acordó realizar dichas
publicaciones en el diario “Estrategia”.
Octavo.- Mandato para reducir a escritura pública el acta de la Junta.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó facultar a Gerente
General don José Vial Cruz y al abogado de la sociedad don Luis Claro
Jullian para que actuando conjunta o separadamente procedan a reducir a
escritura pública el todo o las partes pertinentes de la presente acta de
Junta de Accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar el señor Presidente agradeció la
asistencia de los señores accionistas a esta Junta y levantó la sesión a las
09:50 horas.
1
AA / A
/ A
Dáblo Granifo Lavín Arturo Tagle Quiroz
AJ DH / –
é Vi . Jorge Humberto de Apara
(
Luis Claro Jullian
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=45c8ff2bfa2b40f3b4879da808ac0012VFdwQmVFMXFRWHBOUkVGNlQxUkZNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
