Resumen corto:
BAIH S.A. anunció el 22-05-2025 el rescate voluntario de UF 9.302.500 en Bonos Serie A y pago anticipado de UF 3.220.000 a Banco Itaú, cumpliendo condiciones y plazo de rescate para todos los tenedores.
**********
BAIH S.A.
HECHO ESENCIAL
Santiago, 22 de mayo de 2025 BAIH256800TR
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de BAIH S.A. (la Sociedad), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, lo siguiente:
El día de hoy se publicó en el diario electrónico El Libero, el aviso que informa la Opción de Rescate Anticipado Voluntario de la totalidad de los Bonos Serie A de BAIH S.A., código nemotécnico BBAIH-A, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 30 de diciembre de 2019 bajo el N*993 (Bonos Serie A) por un monto total de UF 9.302.500 por concepto de capital insoluto (la Opción de Rescate).
La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie A, será efectuada conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de la Ley de Mercado de Valores, y estará sujeto a las condiciones copulativas que se indican en el aviso antes señalado. Se adjunta a la presente, copia del aviso de rescate publicado con fecha de hoy en el diario El Líbero.
Asimismo, comunicamos que, con fecha de hoy, la Sociedad ha pagado anticipadamente el crédito sindicado contratado mediante escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2014, suscrito con Banco ltaú (antes Corpbanca), como acreedor por un monto total UF
3.220.000, por concepto de capital.
Saluda atentamente a usted, >
Ivaro Hinojosa Castillo Gerente General BAIH S.A.
5, GNpz
48 VAL UT
c.c. Archivo BAIH AVISO OPCIÓN DE RESCATE VOLUNTARIO ANTICIPADO DE BONOS SERIE A (Bonos desmaterializados y al portador Serie A emitidos con cargo a la Línea de bonos inscrita bajo el N*993 del Registro de Valores)
BAIA S.A.
BAIH S.A. (BAIH o el Emisor), sociedad anónima cerrada, domiciliada en Américo Vespucio Norte Oriente N*1.305, Parque de Negocios Enea, comuna de Pudahuel, informa a los tenedores de Bonos Serie A, código nemotécnico BBAIH-A, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 30 de diciembre de 2019 bajo el N2993 (Bonos Serie A) de conformidad al Contrato de Emisión que consta de escritura pública de fecha 27 de marzo de 2019, otorgado en la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), que ofrece atodos los tenedores de los Bonos Serie A actualmente en circulación, un opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en circulación, por un monto total de UF 9.302.500, que será efectuada conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N218.045, Ley de Mercado de Valores, según se detalla más adelante (la Opción de Rescate Voluntario).
El rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie A se realizará a través de ITAÚ Corredores de Bolsa Ltda. (el Mandatario), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación:
1) Igualdad de Condiciones. La Opción de Rescate Voluntario se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie A por la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en circulación.
Aquellos tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente quieran participar en este rescate voluntario anticipado, deberán entregar para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de ellos.
2) Fecha de Rescate: Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número
4) siguiente, o que se renuncie a alguna de ellas por el Emisor, el rescate y pago de los Bonos Serie A voluntariamente entregados para rescate, se efectuará el día viernes 23 de mayo de 2025 (la Fecha de Rescate).
3) Rescate Bonos Serie A: Los Bonos Serie A se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre: ¡ el equivalente al saldo insoluto de su capital, debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el periodo que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la a última cuota de intereses pagada y la Fecha de Rescate y, 1¡ el equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y las amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, descontados a una tasa de prepago de 3,3300%, más los intereses devengados y no pagados en el periodo que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate anticipado.
4) Condiciones de Éxito: El rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie A está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas: (i) Que la filial del Emisor, Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A., haya colocado, con anterioridad a la Fecha de Rescate, los Bonos Serie C emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el número mil doscientos diecisiete (los Bonos Serie C) por un monto mínimo de diez millones de UF; y (ii) que los Bonos Serie A que sean voluntariamente rescatados se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de BAIH, y, en consecuencia, podrán ser renunciadas por ésta hasta la fecha en que deba declararse exitosa la Opción de Rescate Voluntario según lo señalado en el numeral 9) siguiente, a su sola discreción. Sin embargo, se deja constancia que la condición señalada en el numeral (i) anterior será irrenunciable, por lo que el Emisor no podrá proceder con el rescate de los Bonos Serie A si es que no se colocan los Bonos Serie Cen los términos antes descritos.
5) Aceptación de la Oferta. Los tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate Voluntario a través de una comunicación escrita, la que deberá ser enviada antes de las 18:00 horas del jueves 22 de mayo de 2025, momento en el cual las aceptaciones se harán irrevocables y vinculantes, al correo electrónico patricio.riff(Witau.cl (la Carta de Aceptación), con las formalidades y contenidos que establecerá el mismo Mandatario y que incluirán al menos: (a) acompañar un certificado de posiciones de los Bonos Serie A que se entregarán para su rescate voluntario anticipado; (b) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie A, o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores S.A. (DCV) en la que se deberá depositar el pago del rescate y de su correspondiente cuenta en el DCV; (c) en su caso, copia simple del poder conferido por el tenedor del Bono Serie A a quien suscriba la Carta de Aceptación otorgado por escritura pública; y (d) copia de la cédula de identidad de quien suscriba la Carta de Aceptación. Para mayor información sobre este proceso y para obtener el formato de la Carta de Aceptación, puede contactar al Mandatario al correo electrónico patricio.riff(Witau.cl.
6) Aceptación Condicionada. Los tenedores de Bonos Serie A que no acepten la Opción de Rescate Voluntario en la forma antes señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.
7) Ejecución del Rescate. El Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Rescate Voluntario efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie A, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación del rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie A, la que se efectuará bajo la modalidad denominada transferenciatraspaso DVP Delivery versus Payment. De esta forma, se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie A a una cuenta de custodia del Mandatario en el DCV. El Mandatario pagará en la Fecha de Rescate, por orden, a cuenta y cargo de BAIH, el precio de rescate voluntario anticipado correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación.
8) Aviso de Cumplimiento de Condiciones de Éxito. BAIH informará por su página web www.baihsa.cl antes de las 9:30 horas del día viernes 23 de mayo de 2025, si se cumplieron o no las condiciones a que se refiere el punto 4) o la renuncia a las mismas en el evento que no se hayan cumplido.
9) Rescate Obligatorio Bonos Serie A. El Emisor deja constancia que, si al término de la Fecha de Rescate, quedasen Bonos Serie A en circulación, el Emisor dará inicio a un proceso de rescate anticipado obligatorio de acuerdo al procedimiento establecido en el numeral Uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión.
Cualquier consulta sobre los términos de la Opción de Rescate Voluntario podrá ser efectuada al correo electrónico patricio.riffíWitau.cl.
Santiago, 22 de mayo de 2025.
Gerente General BAIH S.A.
EL LIBERO
AVISO OPCIÓN DE RESCATE
VOLUNTARIO ANTICIPADO DE BONOS SERIE A “BAIRH S.A.”
Aia e0000
El 22-05-2025 fer publicado + el diario eAdectrónico El Libero “e docomento: AVISO
OPCIÓN DE RESCATE VOLUNTARIO AXTICIPADO DE B03%0S SERIE A
i . MARA danza A – y n e da dr dino a prdéñndial parts leds de Boo de lr dime am aa o CA rn hire Mañalich: A Mo ru ) u hdd ar de “AR A di ) A 1) > E hd “La campaña du na Ml , : vacunación de a nn y reed do un completo fracaso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2402aa5d684b25e4013e444374b77e6cVFdwQmVVNVVRVEZOUkUweVRsUlJNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1747948801
