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CLUB UNIVERSIDAD DE CHILE
Santiago, 7 de abril de 2016
Señor S
Carlos Pavez T. eo
Superintendente 2
Superintendencia de Valores y Seguros Y
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente a
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Ref: Azul Az SI
Inscripción Registro de Valores N* 978
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N%18.045 y conforme a las
normas de información continua establecidas en la Norma de Carácter General N” 30 de
esa Superintendencia, encontrándome debidamente facultado al efecto, comunico a Ua.,
como hecho esencial, que con fecha 6 de abril de 2016, a partir de las 9:00 hrs., en el
Movistar Arena, se celebraron, en forma sucesiva, las juntas de accionistas ordinaria y
extraordinaria, de Azul Azul S.A., en las que se trataron y aprobaron, entre otras, las
siguientes materias:
En la junta ordinaria:
a) Se aprobó la memoria, el balance, y los estados y demostraciones financieras
presentados por los administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2015;
b) Se designó a Humphreys Sociedad de Auditores y Consultores Ltda., como
auditores externos de la sociedad para el ejercicio del año 2016;
c) Se renovó totalmente el directorio, resultando electos los señores: Roberto Nahum
Anuch; Andrés Weintraub Pohorille, ambos en representación de las acciones
serie A, y por las acciones Serie B, los señores: Mario Conca Rosende; Pedro
Heller Ancarola; Carlos Heller Solari; Patricio Mardones Díaz; Arturo Miranda
Eguiluz; José Luis Navarrete Medina; Gonzalo Rojas Vildósola; Daniel Schapira
Eskenazi y Eduardo Schapira Peters;
d) Se designó a los diarios El Mercurio y Las Últimas Noticias para efectuar la
publicación de los avisos de citaciones a juntas;
e) Se informó a la junta acerca de las operaciones con partes relacionadas en
conformidad a la ley, y se trataron otros temas de interés social.
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AZULAZUL S.A. dl A
La U UA sentimiento Av. El Parrón N* 0939, La Cisterna, Santiago de Chile adi as
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En la junta extraordinaria, celebrada inmediatamente a continuación de |
acordó:
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a) Fijar el capital social en $12.395.202.889 dividido en 36.520.030 acciones,
reflejando de esta forma, la revalorización del capital propio pendiente
correspondiente año 2009, que correspondió a una disminución, por IPC negativo,
del 2,3%, ascendente a la cantidad M$291.801, dando cumplimiento al Of.
N*16.903 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 30 de julio de
2013.
b) Capitalizar la cuenta “prima de emisión” ascendente a $2.974.772.569, que
corresponde al mayor valor en la venta y colocación de acciones de la sociedad
efectuada en los años 2007 y 2008, quedando el capital social en la suma de
$15.369.975.458 dividido en las mismas 36.520.030 acciones.
c) Se acordó aumentar el capital social de $15.369.975.458 dividido en 36.520.030
acciones, que se distribuye en una acción preferida serie A, y en 36.520.029
acciones ordinarias serie B; todas nominativas y sin valor nominal, totalmente
suscritas y pagadas, a la suma de $22.669.975.636 dividido en 44.834.381
acciones, mediante la emisión de 8.314.351 acciones de pago serie B, para ser
colocadas exclusivamente entre los accionistas, en uno o más periodos, al precio
que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la
acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, durante los dos
meses inmediatamente anteriores al mes de inicio de cada período de oferta
preferente, menos un descuento del 3%, con un mínimo a todo evento de $878 por
acción.
d) Se facultó ampliamente al directorio para adoptar todos los acuerdos y medidas
necesarias para la inscripción de la emisión de acciones en la Superintendencia de
Valores y Seguros, y para efectuar la colocación de las acciones entre los
accionistas, de una sola vez o por parcialidades.
e) Se modificaron los artículos pertinentes de los estatutos sociales.
Finalmente, se informa que en sesión de directorio celebrada el 6 de abril de 2016, se
constituyó el nuevo directorio, oportunidad en la que se adoptaron los siguientes
acuerdos:
a) Se designó presidente del directorio, por unanimidad, a don Carlos Heller Solari.
b) Se designó vicepresidente del directorio, por unanimidad, a don Mario Conca
Rosende.
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c) Se acordó emitir las 8.314.351 acciones de pago serie B provenientes del aumento
de capital aprobado en junta extraordinaria de accionistas, las que serán
colocadas exclusivamente entre los accionistas de la sociedad, al precio ya
determinado por la referida junta. Asimismo, se otorgaron los poderes necesarios
para inscribir dichas acciones en el Registro de Valores de esa Superintendencia.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Eduardo Álamos Aguirre
Gerente General
Azul Azul S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso
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