AXXION S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 015
HECHO ESENCIAL
Santiago, 26 de Julio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref: Informa acuerdos de Junta Extraordinaria
de Accionistas de AXXION S.A. de 25 de
Julio de 2012.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del Artículo 10? de
la Ley 18.045, en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado al efecto, vengo a informar lo siguiente en calidad de hecho
esencial respecto de la sociedad.
Con fecha 25 de Julio de 2012, a las 18:30 hrs, en oficinas de la sociedad ubicadas en
Avenida Isidora Goyenechea 2.800, piso 50, Las Condes, con la asistencia de 40.889.609.741
acciones emitidas con derecho a voto, de un total de 40.945.048,730 acciones emitidas, lo que
equivale al 99,864601% de las acciones emitidas y suscritas de la sociedad, se celebró Junta
Extraordinaria de Accionistas de AXXION S.A.
Los accionistas por sí y debidamente representados, en su caso, acordaron por
aclamación y por unanimidad lo siguiente:
1.- La constitución de prenda sobre valores mobiliarios y/o prenda mercantil sobre acciones, en
primer y segundo grado respectivamente, en su caso, sobre un número de hasta 14.362.757
acciones de LAN AIRLINES S.A., hoy denominada LATAM AIRLINES GROUP S.A., las
cuales representan aproximadamente un 77,36% del total del activo de Axxion S.A., con el
propósito de garantizar a cada uno de los Bancos que se mencionan en este acuerdo y hasta por
los montos indicados por concepto de capital de las obligaciones bancarias contraídas por la
sociedad Bethia S.A. (las Obligaciones Garantizadas) con cada uno de ellos y hasta por un
monto máximo total equivalente a $133.385.000.000. Asimismo, aprueban que las Prendas se
extiendan y garanticen todos los intereses, incluso penales, reajustes y demás gastos si los
hubiere, y comprendiendo todas las prórrogas y renovaciones que de los créditos garantizados
o sus saldos deudores, que puedan convenir, en lo sucesivo, el respectivo Banco y Bethia S.A.,
incluyendo pactos sobre capitalizaciones de intereses y/o nuevas tasas de interés aplicables. Las
prendas garantizarán, asimismo, los reembolsos de los gastos de cobranza, judiciales o
extrajudiciales, incluidos honorarios razonables de abogados en que se incurra con ocasión de
gestiones o demandas de cobro o ejecución de esta prenda; y se extenderán además a todos
aquellos pagarés y demás instrumentos que pueda otorgar o aceptar en el futuro Bethia S.A., en
sustitución o reemplazo, o bien, en forma adicional a aquéllos que hayan sido suscritos y
entregados al Banco en relación con las Obligaciones Garantizadas, como asimismo a aquellos
otros documentos que en el futuro pudieren complementarlos. Por el otorgamiento de esta
garantía Axxion S.A. cobrará a Bethia S.A. un interés anual del 0,5% calculado sobre el valor
bursátil promedio de las acciones prendadas, entendiéndose por ese valor el precio promedio
bursátil que presente la acción durante el respectivo año calendario hasta los primeros quince
días bursátiles del mes de diciembre del mismo año. El referido pago se efectuará dentro de la
segunda quincena del mes de diciembre del año respectivo. El pago correspondiente al primer
año se calculará entre la variación promedio referida de la acción que ocurra entre el día del mes
en que se constituya la respectiva prenda y los primeros quince días bursátiles del mes de
diciembre del mismo año. Para el caso que se alzaran prendas de acciones antes del término de
un periodo anual en curso, la base de cálculo será efectuada proporcionalmente al periodo
transcurrido hasta la fecha del alzamiento, salvo que éste se efectuara dentro de la segunda
quincena del mes de diciembre, en cuyo caso se tomará para el cálculo del promedio referido
hasta el término de la primera quincena bursátil de ese mes. Entre Bethia S.A. y Axxion S.A. se
suscribirá un documento por el cual se acordará el pago del referido interés, suscripción y pago
de interés que en caso alguno será condición o limitación o requisito de validez para la
constitución de las prendas señaladas, de manera que no será necesario acreditar a los
acreedores prendarios ni a tercero alguno el otorgamiento de ese documento ni el pago efectivo
del referido interés. Los créditos bancarios que se garantizarán total o parcialmente con la
prenda aludida serán por los montos y vencimientos siguientes: (a) Crédito otorgado por el
Banco Bilbao Viscaya Argentaria, Chile, BBVA, por hasta un capital de veinticuatro mil
seiscientos sesenta millones de pesos ($24.660.000.000) con vencimiento final al dieciocho de
Mayo del año dos mil quince; (b) Créditos otorgados por el Banco de Chile por hasta un capital
de cincuenta y un mil millones de pesos ($51.000.000.000), distribuido en diversos pagarés con
vencimientos al veintisiete de octubre del año dos mil catorce, uno de abril de dos mil catorce,
catorce de junio de dos mil trece u once de marzo de dos mil dieciséis; (e) Créditos otorgados
por el Banco de Crédito e Inversiones por hasta un capital de diecinueve mil quinientos
millones de pesos ($19.500.000.000), distribuido en diversos pagarés con vencimientos al
treinta y uno de marzo de dos mil catorce y veinticinco de mayo de dos mil quince; (d) Créditos
otorgados por el Banco Santander Chile por hasta un capital de veintitrés mil ochocientos
millones de pesos ($23.800.000.000), distribuido en diversos pagarés con vencimientos al cinco
de mayo del año dos mil quince y quince de febrero de dos mil diecisiete; (e) Créditos otorgados
por Corpbanca por hasta un capital de catorce mil cuatrocientos veinticinco millones de pesos
($14.425.000.000), con vencimiento al dieciocho de mayo del año dos mil quince. Todos estos
créditos se encuentran amparados respectivamente por diversos pagarés debidamente suscritos
por Bethia S.A. Los apoderados de Axxion S.A. que concurran al otorgamiento de las
respectivas escrituras públicas de constitución de prendas quedan facultados para determinar los
elementos de la esencia, naturaleza y meramente accidentales de los respectivos contratos de
prenda, pudiendo constituir a la sociedad, si lo estimaren necesario, en fiadora y codeudora
solidaria de los respectivos créditos que garantizarán dichas prendas.
2.- Para los efectos de los accionistas disidentes que hagan uso del derecho a retiro, conforme lo
dispone el inciso 3” del artículo 68 de la citada Ley 18.046 y el n? 3 del artículo 79 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, Decreto 587 del Ministerio de Hacienda, publicado en el
diario Oficial de fecha 13 de noviembre del año 1982, el precio a pagar por acción, así
determinado, será de $ 5,973. El pago del precio de las acciones a que dé lugar el ejercicio del
derecho a retiro se efectuará dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de
presente Junta. A estos efectos, los accionistas disidentes que ejerzan el mencionado derecho a
retiro tendrán a su disposición el valor por sus acciones a partir del día 10 de septiembre del año
2012, cuyo pago se efectuará en las siguientes modalidades:
l. Depósito en cuenta de ahorro o cuenta corriente bancaria cuyo titular sea el accionista.
2. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas.
3. Enlas oficinas del DCV Registros S.A. (Huérfanos 770, Piso 22 Santiago)
Los accionistas que tengan en su poder los títulos de sus acciones deberán entregar dichos
títulos en las oficinas de DCV Registros S.A. ubicadas en el domicilio recién referido, de lunes
a viernes de 09:00 a 17:00 horas; lo anterior constituye una condición esencial y previa para
efectuar el pago correspondiente a esas acciones.
3.- Llevar a efecto estos acuerdos y facultar directamente a los señores Rodrigo Hernán Veloso
Castiglione y Alberto Morgan Bascuñan, para que actuando individual y separadamente, puedan
reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta, pudiendo delegar tales
facultades, como igualmente llevar a cabo las demás gestiones que en derecho correspondan
para que los acuerdos adoptados surtan todos sus efectos legales.
4.- Se entenderá aprobada el acta a que se reduzca la Junta de accionistas que da lugar a estos
acuerdos desde el momento de su firma por las personas designadas para este fin en esta Junta y
desde esa fecha se llevarán a efecto los acuerdos a que ella se refiere sin necesidad de ulterior
aprobación del acta.
Además, se hace presente que de acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo antes indicado
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones.
Se deja constancia que en la Junta referida ningún accionista votó en contra de los
acuerdos antes especificados y todos emitieron su voto conforme. En consecuencia, para estos
efectos, se considerará accionista disidente a todos aquéllos que, no habiendo concurrido a dicha
junta, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo de 30 días contado
desde la fecha de celebración de la Junta. El derecho a retiro comprende sólo las acciones que el
accionista disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas al día 19 de Julio
del 2012 y que permanezcan en esa condición hasta el día del pago.
El accionista disidente que desee ejercer el derecho a retiro deberá así manifestarlo
mediante comunicación escrita enviada a la Gerencia de la sociedad (Isidora Goyenechea N*
2.800, piso 50, Las Condes, Santiago) dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la
Junta, plazo que vence el 24 de agosto del año 2012. En la carta deberá expresar claramente su
voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con la decisión de la Junta. La comunicación podrá
enviarse por carta certificada o por presentación escrita entregada por un Notario Público que
así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el Gerente, o quien haga
sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación antes referida.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
C.C.:
Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=670b7f60835a5fe966bc71813884c818VFdwQmVFMXFRVE5OUkVFMVQwUmpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
