AXXION S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 015
HECHO ESENCIAL 04/11
Santiago, 27 de septiembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref: Informa acuerdos de Junta
Extraordinaria de Accionistas de AXXION
S.A. de 26 de septiembre de 2011.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del Artículo 10? de la
Ley 18.045, en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado al efecto, vengo a informar lo siguiente en calidad de hecho
esencial respecto de la sociedad.
Con fecha 26 de septiembre de 2011, con la asistencia de 40.889.363.845 acciones emitidas
con derecho a voto, de un total de 40.945.048.730 acciones emitidas, lo que equivale al
99,864% de las acciones emitidas y suscritas de la sociedad, se celebró Junta Extraordinaria de
Accionistas de AXXION S.A.
Se encontraba presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas don Zoran Ostoic
Marroquín, Notario Público Suplente de la Segunda Notaría de Santiago, de conformidad con lo
establecido en el artículo 57 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los accionistas por sí y debidamente representados, en su caso, acordaron por aclamación y
por unanimidad lo siguiente:
Uno: Dividir la sociedad AXXION S.A., dividiendo su patrimonio social en dos
sociedades anónimas abiertas, subsistiendo AXXION S.A. como continuadora legal, naciendo
una nueva sociedad producto de la división con efecto y vigencia al día 1 de octubre de 2011,
sobre la base de balance de división e informe pericial al 30 de junio de 2011 y los antecedentes
financieros correspondientes que han sido sometidos a la aprobación de los accionistas.
Dos: Aprobar el balance al treinta de junio de dos mil once auditado por los Auditores
Externos PKF Chile Auditores Consultores Limitada y el informe pericial de don Eugenio
Camacho Ballacey que indica la forma cómo se divide el patrimonio, y que se protocolizará al
reducirse a escritura pública esta Junta.
Tres: Aprobar la disminución del capital de AXXION S.A. y, por ende, la modificación
de sus estatutos, quedando el capital de la sociedad AXXION S.A. fijado en 15.161.725.156
(quince mil ciento sesenta y un millones setecientos veinticinco mil ciento cincuenta y seis)
pesos dividido en 40.945.048.730 (cuarenta mil novecientos cuarenta y cinco millones cuarenta
y ocho mil setecientos treinta) acciones de una misma serie sin valor nominal, las cuales se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
Cuatro: Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará AXXDOS S.A.,
cuyos accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones patrimoniales que
actualmente tienen en la sociedad AXXION S.A., y tendrá por objeto el efectuar inversiones en
toda clase de acciones, bonos, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos y/o
valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender y administrar dichos bienes, y efectuar toda clase
de operaciones financieras y mercantiles, todo conforme al acuerdo que se señala más adelante
fijando los estatutos de AXXDOS S.A.
Cinco: Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta, asignando a la
sociedad AXXDOS S.A. activos por un valor neto de 181.072.753.688 (ciento ochenta y un mil
setenta y dos millones setecientos cincuenta y tres mil seiscientos ochenta y ocho pesos),
conservando AXXION S.A. los activos y todos los pasivos de la sociedad, que en dicho informe
se señalan. De acuerdo con este informe, se asigna a AXXDOS S.A. un patrimonio de
154.272.205.048 (ciento cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y dos millones doscientos
cinco mil cuarenta y ocho) pesos, que corresponde aproximadamente a un 48,34% (cuarenta y
ocho coma treinta y cuatro por ciento) del patrimonio total, correspondiéndole a los accionistas
de AXXION S.A. la misma proporción que poseen en ésta en el capital de la sociedad que nace,
incorporándose de pleno derecho como accionistas de AXXDOS S.A., en dicha proporción,
todo ello conforme a lo establecido en los artículos 94 y 95 de la Ley 18.046. El resto, que
corresponde aproximadamente a un 51,66% (cincuenta y uno coma sesenta y seis por ciento)
del patrimonio total, se mantendrá en la sociedad que permanece, AXXION S.A.
Seis: Aprobar la proposición de los estatutos de la sociedad AXXDOS S.A., la cual será
de carácter abierta y su domicilio social la ciudad de Santiago.- El capital social de once mil
setecientos setenta y cinco millones setecientos setenta y tres mil quinientos veintiún pesos ,
dividido en cuarenta mil novecientos cuarenta y cinco millones cuarenta y ocho mil setecientos
treinta acciones, sin valor nominal y de una misma serie. El entero del capital social tiene su
origen en la distribución del patrimonio de la sociedad AXXION S.A., entre ella y la sociedad
AXXDOS S.A., en virtud de la división experimentada por aquella, acordada en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha veintiséis de septiembre
de dos mil once. Por el sólo ministerio de la Ley, a los accionistas de AXXDOS S.A., les ha
correspondido en el capital de ésta la misma proporción que poseen actualmente en la sociedad
dividida, debiendo distribuirse entre ellos, en esa misma proporción, las acciones que se
emitirán y asignarán al tiempo de efectuarse el correspondiente canje. Los activos que se le
asignan a AXXDOS S.A. corresponden a la cantidad de 13.551.636 acciones de LAN Airlines
S.A. con un valor de $181.022.753.000 y $50.000.000 en cuotas en fondos mutuos.
Siete: Modificar los estatutos sociales de AXXION S.A., en aquellos aspectos
necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto
social refundido, contenido en escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos
mil dos, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrita en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas dos mil doscientos
siete número mil setecientos sesenta del año dos mil tres, en lo siguiente:
a)
b)
Se modifica el artículo Cuarto de los estatutos, referente al capital social, que queda
redactado de la siguiente manera: “El capital de la sociedad es la suma de
15.161.725.156 (quince mil ciento sesenta y un millones setecientos veinticinco mil
ciento cincuenta y seis) pesos dividido en 40.945,048.730 (cuarenta mil novecientos
cuarenta y cinco millones cuarenta y ocho mil setecientos treinta) acciones de una
misma serie sin valor nominal, las cuales se encuentran integramente suscritas y
pagadas”.
Se reemplaza el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO
TRANSITORIO.- El capital social de 15.161.725.156 (quince mil ciento sesenta y un
millones setecientos veinticinco mil ciento cincuenta y seis) pesos dividido en
40.945.048.730 (cuarenta mil novecientos cuarenta y cinco millones cuarenta y ocho
mil setecientos treinta) acciones de una misma serie sin valor nominal, se encuentra
integramente suscrito y pagado.
Ocho: Llevar a efecto estos acuerdos y facultar directamente a los señores Alberto
Morgan Lavín, Rodrigo Hernán Veloso Castiglione, Alberto Morgan Bascuñan y Ernesto
Rencoret Orrego para, actuando individual y separadamente, reducir a escritura pública las
partes pertinentes de la presente acta y realizar todos los trámites necesarios para legalizar la
división de la sociedad, como asimismo la constitución de la nueva sociedad AXXDOS S.A.
Nueve.- VIGENCIA DE ACUERDOS.-
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas designadas para
este fin en esta Junta y desde esa fecha se llevarán a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
C.e.
‘onzalo Rojas Vildósola
/ Gerente General
Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b469094213856918a47323c12da996d4VFdwQmVFMVVRVFZOUkVVd1RWUnJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
