Resumen corto:
AXXION HECHO ESENCIAL AXXION S.A. Inscripción Registro de Valores N* 015 Santiago, 22 de febrero de 2010 Señor Guillermo Larraín R. Superintendente de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 9 PRESENTE Ref.: Acuerdo de venta de acciones de Lan Airlines S.A. De mi co
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AXXION
HECHO ESENCIAL AXXION S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 015
Santiago, 22 de febrero de 2010
Señor
Guillermo Larraín R.
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 9 PRESENTE
Ref.: Acuerdo de venta de acciones de Lan Airlines S.A.
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 9 e inciso 2* del Artículo 10 de la Ley
18.045 sobre Mercado de Valores, la Norma de Carácter General N* 30 y la Circular N*1.737 de esa Superintendencia, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted la información esencial respecto de Axxion S.A. (Axxion) que se indica a continuación.
Con relación a la oferta de venta de acciones de Lan Airlines S.A. (LAN) formulada por Axxion S.A. e Inversiones Santa Cecilia S.A. (en lo sucesivo conjuntamente las Vendedoras) a Costa Verde Aeronáutica S.A. (en lo sucesivo la Compradora), informada a esa Superintendencia mediante Hecho Esencial de fecha 18 de febrero de 2010, informamos a usted que con esta fecha las mismas partes han acordado lo siguiente: (a) Tener por modificada la oferta de venta de acciones de LAN que las Vendedoras comunicaron a la Compradora con fecha 18 de febrero de 2010 y tener por formulada una nueva oferta (la Nueva Oferta), la que fue aceptada en el mismo acto por Costa Verde Aeronáutica S.A.
(b) De conformidad con los términos de la Nueva Oferta, las Vendedoras ofrecen a la Compradora un total de 29.000.000 de acciones de LAN, las cuales se distribuyen a prorrata de las acciones comprometidas en el Pacto (según se |
AXXION (c) (d) (e)
0 define más adelante) de propiedad de cada una de ellas. De acuerdo con lo anterior, 26.059.092 acciones serán vendidas por Axxion y 2.940.908 acciones serán vendidas por Inversiones Santa Cecilia S.A. (las Acciones Finales).
El precio de compraventa de las Acciones Finales será la cantidad originalmente ofrecida de $9.099,58 por cada acción, con lo cual el precio total por dichas acciones ascenderá a $263.887.820.000, de los cuales $237.126.792.381 corresponderán a Axxion y $26.761.027.619 corresponderán a Inversiones Santa Cecilia S.A. El precio correspondiente a las Acciones Finales a ser vendidas por Axxion se pagará (i) con la cantidad de $131.943.910.000, al contado en el acto de celebración de la compraventa y (ii) con la cantidad de $105.182.882.381, que se pagará a plazo, en las condiciones financieras indicadas más adelante. El precio correspondiente a las Acciones Finales a ser vendidas por Inversiones Santa Cecilia S.A. se pagará íntegramente a plazo, en las condiciones financieras indicadas más adelante.
Las condiciones financieras acordadas para el pago de los saldos de precio, tanto de Axxion como de Inversiones Santa Cecilia S.A., consideran el pago íntegro de dicho saldo en un plazo máximo de 180 días contado desde la fecha de celebración del contrato de compraventa. Dicho saldo devengará intereses a una tasa anual igual a la tasa TAB nominal de 180 días aumentada en 1,45 puntos porcentuales anuales, los cuales se pagarán al vencimiento del saldo de precio, conjuntamente con éste. La Nueva Oferta considera que las Vendedoras podrán exigir el pago anticipado de los saldos de precio, en caso de verificarse ciertas causales de aceleración usuales en este tipo de operaciones.
Para garantizar el pago de los saldos de precio y sus intereses, la Compradora se obligó a la constitución de las siguientes garantías a favor de las Vendedoras: (0 Fianza y codeuda solidaria por parte de sociedades relacionadas con Costa Verde Aeronáutica S.A.
(11) Prenda sobre ciertos valores de oferta pública en los términos convenidos.
Con relación a la vigencia del convenio entre accionistas de Lan Chile S.A., hoy LAN, celebrado por las Vendedoras y la Compradora por instrumento privado de fecha 14 de diciembre de 2000, y su complemento que consta de instrumento privado otorgado con fecha 5 de julio de 2004 (en lo sucesivo conjuntamente el Pacto), hacemos presente a usted que la Nueva Oferta considera lo siguiente:
AXXION
(60) Respecto de las 38.418.782 acciones de LAN de propiedad de Axxion y las 4.335.764 acciones de LAN de propiedad de Inversiones Santa Cecilia
S.A. que no corresponden a las Acciones Finales y que se encuentran afectas al Pacto, las Vendedoras estarán autorizadas para proceder a su venta o enajenación libre y sin sujetarse a los términos del Pacto, a contar de la presente fecha y por un término que vencerá en la fecha de celebración del contrato de compraventa de las Acciones Finales.
(ii) El acuerdo de actuación conjunta que consta de instrumento privado otorgado con fecha $5 de julio de 2004 y que otorga a las Vendedoras y la Compradora el control conjunto de LAN, terminará en forma total y definitiva entre sus partes el día de la celebración del contrato de compraventa de las Acciones Finales.
(2) Según dispone el Pacto, se ha solicitado al presidente del directorio de LAN que fije como fecha de cierre de la operación el día 9 de marzo de 2010.
Hacemos presente a usted que los términos de la Nueva Oferta fueron aprobados en sesión de directorio de Axxion, celebrada con esta fecha.
La operación que se informa mediante la presente generará para Axxion una utilidad financiera, después de impuestos, ascendente a $200.000 millones aproximadamente, la que será reconocida contablemente durante el ejercicio 2010.
Saluda atentamente a usted, 2), )-
Fernando Barros Toco:
c.c.: Bolsas de valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a37de496bba0177276e190c7ac9dd4fdVFdwQmVFMUVRWGxOUkVGNFRtcG5NRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
