Resumen corto:
HECHO ESENCIAL . AXXION S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N*015 Santiago, 18 de Febrero de 2010 Señor Guillermo Larraín R. Superintendente de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo OHiggins 1.449, piso 9 PRESENTE De mi consideración: De conformidad con lo establecido en el artículo 9? y
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HECHO ESENCIAL . AXXION S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N*015
Santiago, 18 de Febrero de 2010
Señor
Guillermo Larraín R.
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo OHiggins 1.449, piso 9 PRESENTE
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 9? y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, encontrándome debidamente facultado, comunico por este acto, en carácter de HECHO ESENCIAL, la información que se indica a continuación.
En sesión celebrada el día de hoy a las 09:00 horas, el directorio de Axxion $.A., estando debidamente facultado para ello por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 5 de Febrero del año en curso, acordó formular a Costa Verde Aeronáutica S.A. una oferta de venta por las 64.477.874 acciones de Lan Airlines S.A. de propiedad de Axxion
S.A., a un precio de $9.099,58 por acción. Dicha oferta se formula de conformidad con el derecho de primera opción de compra estipulado en el Convenio entre Accionistas de Lan Chile S.A., hoy Lan Airlines S.A., celebrado con fecha 14 de Diciembre de 2000 y su Complemento de fecha 5 de Julio de 2004 (conjuntamente el Pacto), y se rige por los procedimientos establecidos en el mismo.
La oferta indicada se formula en forma conjunta y coordinada con la sociedad Inversiones Santa Cecilia S.A., la que por su parte ofrece en venta 7.276.672 acciones de Lan Airlines
S.A. De esta forma, el total de acciones de Lan Airlines S.A. ofrecidas vender a Costa Verde Aeronáutica S.A. asciende 71.754.546 acciones, las que equivalen a un 21,18% del total de acciones de dicha compañía. Las acciones ofrecidas corresponden a la totalidad de las acciones de propiedad de Axxion S.A. e Inversiones Santa Cecilia S.A. comprometidas en el Pacto.
La oferta considera, además, la terminación del Acuerdo de Actuación Conjunta actualmente vigente respecto de Lan Airlines S.A. y que otorga el control de dicha compañía a Axxion S.A. e Inversiones Santa Cecilia S.A. en conjunto con Costa Verde Aeronáutica S.A., terminación que se producirá de conformidad con lo estipulado en el mismo acuerdo.
Dando cumplimiento a las estipulaciones del Pacto, la oferta referida más arriba será entregada a don Jorge Awad Mehech, presidente del directorio de Lan Airlines S.A., para que éste la comunique a Costa Verde Aeronáutica S.A., la que tendrá un plazo de veinte días contados desde la recepción de la oferta para responderla.
Finalmente, el directorio acordó dejar constancia de la disposición de Axxion S.A. para analizar modificaciones a los términos de la oferta referida, en cuanto a cantidad de acciones a adquirir por el Comprador y forma de pago, lo cual requerirá en todo caso de su aprobación en la oportunidad en que corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
c.c.: Bolsas de valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cde6a52f2f3d1cdf7e7a5e93a71dc747VFdwQmVFMUVRWGxOUkVGNFRtcEZlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
