Avia
HECHO ESENCIAL
‘ AVLA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1136
Santiago, 9 de noviembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
Ref.: Opción Prepago Voluntario Anticipado de
los efectos de comercio de AVLA S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo
dispuesto por el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10” de la Ley N” 18.045, de
Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero (en adelante también, la “CMFE”), vengo en informar a esta Comisión
lo siguiente en calidad de Hecho Esencial AVLA S.A. (en adelante también, “AVLA”) lo
siguiente:
A la fecha se encuentran emitidos y en circulación, entre otros, los efectos de
comercio de AVLA serie series Fl y Jl emitidos con cargo a la línea de efectos de
comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 111 (la “Serie Fl” y la
“Serie Jl”, respectivamente), serie Dl y serie D2 emitidos con cargo a la línea de efectos
de comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 121 (la “Serie D1” y la
“Serie D2”, respectivamente), y series G1, G2, G3 y Hl emitidos con cargo a la línea de
efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N” 128 (la “Serie
G1”, la “Serie G2”, la “Serie G3” y la “Serie H1”, respectivamente y conjuntamente con
la Serie Fl, la Serie Jl, la Serie D1 y la Serie D2 los “Efectos de Comercio”).
AVLA ha decidido ofrecer a todos los tenedores de sus Efectos de Comercio
previamente individualizados, una opción de prepago anticipado voluntario de la totalidad
de los mismos actualmente en circulación, en los términos y condiciones que se han
comunicado hoy al público mediante aviso publicado con esta misma fecha en el diario La
Tercera y en el sitio web de la Sociedad en el link https: //www.avla.com/cl (en adelante, la
“Opción de Prepago”). El texto del referido aviso de la Opción de Prepago se adjunta a
AVL
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esta comunicación como Anexo (en adelante, el “A viso”) y se entiende que forma parte de
la misma para todos los efectos.
Mediante la Opción de Prepago, AVLA concederá a todos los tenedores de sus
Efectos de Comercio, la opción de prepagar sus respectivos Efectos de Comercio a un valor
en pesos equivalente al que resulte de usar el sistema valorizador de instrumentos de
intermediación financiera del sistema computacional “SEBRA” de la Bolsa de Comercio de
Santiago, utilizando el valor nominal de la respectiva serie de Efectos de Comercio a ser
prepagada descontado a una tasa de descuento mensual (TIR) de 0,60%. Este valor
resultará de valorizar los Efectos de Comercio a la Fecha de Prepago. El valor así obtenido
no devengará intereses ni reajustes.
El prepago anticipado voluntario de los Efectos de Comercio estará sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones copulativas de éxito y de ejecución del prepago que se
detallan en el Aviso.
Demás términos y condiciones de la Opción de Prepago se detallan en el Aviso que
se adjunta.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Francisco Ignacio Álamos Rojas
Gerente General
AVLA S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Representante de los Tenedores de Efectos de Comercio
Adj. Lo indicado.
Avia
Aviso Publicado en el Diario la Tercera con fecha 9 de noviembre de 2020
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AVLA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 1.136
OPCIÓN DE PREPAGO ANTICIPADO VOLUNTARIO DE
EFECTOS DE COMERCIO
AVLA S.A. (“AVLA”), sociedad anónima cerrada, Rol Único Tributario N* 76.326.559-5,
inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”)
bajo el N” 1.136, domiciliada en Cerro El Plomo 5420, piso 10, Las Condes, Santiago,
informa a los tenedores de sus efectos de comercio series Fl y J1 emitidos con cargo a la
línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 111 (la
“Serie F1” y la “Serie J1”, respectivamente), serie D1 y serie D2 emitidos con cargo a la
línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 121 (la
“Serie D1” y la “Serie D2”, respectivamente), y series Gl, G2, G3 y Hl emitidos con
cargo a la línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el
N* 128 (la “Serie G1”, la “Serie G2”, la “Serie G3” y la “Serie H1”, respectivamente),
que ofrece a todos los tenedores de sus efectos de comercio Serie Fl, Serie Jl, Serie Dl,
Serie D2, Serie Gl, Serie G2, Serie G3 y Serie H1 (conjuntamente todas las referidas series
de efectos de comercio denominadas como los “Efectos de Comercio”) una opción de
prepago anticipado voluntario respecto de la totalidad de cada una de las series de los
Efectos de Comercio actualmente en circulación, en los términos a que se refiere este aviso
(la “Opción de Prepago”).
La Opción de Prepago de los Efectos de Comercio se realizará a través de Larraín Vial S.A.
Corredora de Bolsa (el “Mandatario”), de acuerdo a los términos y condiciones que se
indican a continuación:
1) La Opción de Prepago se concede a todos los tenedores de los Efectos de Comercio
por la totalidad de los Efectos de Comercio actualmente en circulación. Aquellos tenedores
de Efectos de Comercio que voluntariamente quieran participar en el prepago anticipado
voluntario de sus Efectos de Comercio, deberán entregar en prepago Efectos de Comercio
de la respectiva serie completos por su corte mínimo y no parte de ellos, de manera que no
se efectuarán prepagos parciales de Efectos de Comercio. La Opción de Prepago estará
vigente desde esta fecha y hasta las 18:00 horas el día martes 10 de noviembre de 2020 (la
“Vigencia de la Opción de Prepago”).
2) Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 5)
siguiente o bien ellas sean renunciadas por AVLA, y las condiciones de ejecución del
prepago de los Efectos de Comercio señalada en el número 6) siguiente, el prepago de los
AvLa
Efectos de Comercio se efectuará el día miércoles 11 de noviembre de 2020, a partir de las
9:00 y hasta las 10:30 horas antemeridiano, aproximadamente, (la “Fecha de Prepago”).
3) En o antes de las 22:00 horas del día martes 10 de noviembre de 2020 se publicará
un aviso en el sitio web de AVLA (https://www.avla.com/cl), informando acerca del
cumplimiento o no de las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 5)
siguiente O la renuncia a las mismas, en el evento que no se hayan cumplido y AVLA
quisiera llevar a cabo la Opción de Prepago de todos modos, declarando exitosa o no la
Opción de Prepago (el “Aviso de Resultado”). Adicionalmente, el Aviso de Resultado será
comunicado por AVLA en carácter de hecho esencial a la CMF. La declaración de éxito de
la Oferta de Prepago será irrevocable, salvo que con anterioridad al prepago de los Efectos
de Comercio no se cumpla alguna de las condiciones de ejecución del prepago que se
indican en el en el número 6) siguiente.
4) Mediante la Opción de Prepago, AVLA concede a todos los tenedores de los
Efectos de Comercio la opción de prepagar sus respectivos Efectos de Comercio a un valor
en pesos equivalente al que resulte de usar el sistema valorizador de instrumentos de
intermediación financiera del sistema computacional “SEBRA” de la Bolsa de Comercio
de Santiago, utilizando el valor nominal de la respectiva serie de Efectos de Comercio a ser
prepagada descontado a una tasa de descuento mensual (TIR) de 0,60%. Este valor
resultará de valorizar los Efectos de Comercio a la Fecha de Prepago. El valor así obtenido
no devengará intereses ni reajustes.
5) El prepago anticipado voluntario de los Efectos de Comercio estará sujeto al
cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas de éxito:
1. Que los Efectos de Comercio cuyos tenedores acepten la Opción de Prepago se
encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida
precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero,
derecho real o personal a favor de tercero, y en general, de cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia; y
2. Que una vez expirado el plazo de Vigencia de la Opción de Prepago se hayan
recibido aceptaciones de prepago por parte de los tenedores de los Efectos de
Comercio por un monto total agregado ascendente a, al menos,
$10.500.000.000.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de AVLA y,
en consecuencia, podrán ser renunciadas por ella a su sola discreción.
6) Adicionalmente, la ejecución y materialización del prepago anticipado voluntario de
los Efectos de Comercio estará sujeto al cumplimiento de las condiciones copulativas que
se indican a continuación:
a) Que se haya publicado el Aviso de Resultado declarando exitosa la Opción de
Prepago; y
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b) Que a la Fecha de Prepago y con anterioridad a efectuar el prepago de los
respectivos Efectos de Comercio, no se haya producido ni continúe vigente
alguno de los siguientes eventos:
1. Un cambio material adverso que pueda implicar una Alteración
Relevante y Perjudicial, según dicho término se define más adelante, que
no haya sido subsanado. Para estos efectos, “Alteración Relevante y
Perjudicial” significará todo cambio, circunstancia económica,
financiera o legal, que afecte en forma material y adversa el negocio,
operaciones, propiedades, activos (lo que incluye, pero no está limitado
a, las autorizaciones, concesiones, licencias o permisos necesarios para
operar dichos bienes) y/o situación financiera, legal, contable o tributaria
de AVLA y/o de sus Filiales Relevantes. Para estos efectos, se entenderá
por “Filiales Relevantes” cualquiera de las siguientes filiales de AVLA
S.A.: /x/ AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A.; /y/ AVLA
S.A.G.R.; y /¿/ AVLA Perú Compañía de Seguros.
2. Dictado una norma legal, reglamentaria o administrativa, orden o
instrucción o interpretación vinculante de autoridad competente que haga
que la colocación de los Bonos Serie A emitidos por AVLA con cargo a
la Línea de Bonos inscrita bajo el N*975 en el Registro de Valores de la
CMF (los “Bonos Serie A”), sea declarada ilegal, ilegítimo, prohibido, o
de otra forma no pueda ejecutarse o cumplirse.
3. Que el prepago de los Efectos de Comercio sea declarado ilegal,
ilegítimo, prohibido, o de otra forma no pueda ejecutarse o cumplirse.
4. Una moratoria declarada por las autoridades regulatorias
correspondientes, o disrupción material de carácter general en las
actividades de la banca comercial o en el mercado de valores en Chile.
5. Una calamidad o crisis o cambio sustancial y adverso en la condición
financiera, política, tributaria o económica en Chile, cuyo efecto haría
impracticable proceder con la materialización de la colocación de los
Bonos Serie A o con el prepago de los Efectos de Comercio.
6. La suspensión en la cotización de los valores de AVLA en cualquiera
de las bolsas de valores en las cuales se coticen los mismos, y que se
mantenga por más de 48 horas.
Se deja constancia que las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio
exclusivo de AVLA y, en consecuencia, podrán ser renunciadas por ella a su sola
discreción.
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7) Los tenedores de Efectos de Comercio que voluntariamente deseen aceptar el
prepago anticipado de sus Efectos de Comercio, deberán comunicar su aceptación a la
Opción de Prepago durante la Vigencia de la Opción de Prepago a través de una
comunicación escrita enviada al Mandatario, a más tardar a las 18:00 horas del día martes
10 de noviembre de 2020, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 9) siguiente), al correo electrónico
jtovalle Olarrainvial.com, con copia a carleonOlarrainvialcom (la “Carta_ de
Aceptación”), con las formalidades y contenidos que establecerá el Mandatario y que
incluirán al menos: (a) acompañar un certificado de posiciones de los Efectos de Comercio
que se entregarán para su rescate; (b) datos de contacto del correspondiente tenedor de
Efectos de Comercio, o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria
registrada en el Depósito Central de Valores S.A. (“DCV”) en la que se deberá depositar el
monto del respectivo prepago; y (c) en su caso, acompañar copia del poder conferido por el
tenedor de Efectos de Comercio correspondiente, a quien suscriba la Carta Aceptación,
otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este proceso y para obtener el
formato de Carta de Aceptación, le rogamos contactar al Mandatario al correo electrónico
jtovalle Elarrainvial.com.
8) El Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Prepago efectuada por el
respectivo tenedor de Efectos de Comercio, contactará a este último en la Fecha de Prepago
con el objeto de enviar la información relevante del proceso de prepago de los respectivos
Efectos de Comercio, el que se efectuará bajo la modalidad denominada
transferencia/traspaso “DVP” o Delivery versus Payment”. De esta forma, se utilizará el
sistema electrónico automatizado del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores (“DCV”), transfiriendo los Efectos de Comercio a una cuenta de custodia del
Mandatario en el DCV. El Mandatario efectuará el prepago de los respectivos Efectos de
Comercio en la Fecha de Prepago, por orden, a cuenta y cargo de AVLA, transfiriendo los
fondos respectivos del monto de prepago anticipado voluntario correspondiente
directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de los
Efectos de Comercio en su Carta de Aceptación.
9) AVLA podrá modificar los términos de esta Opción de Prepago en cualquier
momento mediante un aviso comunicado, antes de las 12:00 horas del día martes 10 de
noviembre de 2020, en su página web www.avla.com/cl y a los tenedores de Efectos de
Comercio que hubieren aceptado la Opción de Prepago, a la persona señalada como
contacto en su Carta de Aceptación, pudiendo los tenedores de Efectos de Comercio que ya
hubieren aceptado retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante comunicación
escrita enviada al Mandatario, hasta las 18:00 horas del día martes 10 de noviembre de
2020, a la misma dirección de correo electrónico señalada en el número 7) anterior.
Gerente General
AVLA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=47a64ae6b2d6cd1e4ecb6c7f0be423c0VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFeVRYcE5ORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
