SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
AVANTE ADMINISTRADORA S.A.
En Santiago, a 11 de julio de 2017, a las 9:00 horas, en las oficinas ubicadas en Av.
Apoquindo 4001, Of. 304, Las Condes, se reunió la sesión de directorio de la sociedad
AVANTE ADMINISTRADORA S.A. (en adelante también la “Sociedad” o la
“Administradora”), con la asistencia de los directores Andrés González Gibson y Juan
Ignacio Correa Sagredo. Excusó su asistencia don Álvaro Pérez Uribe. Presidió la sesión don
Juan Ignacio Correa Sagredo (en adelante el “Presidente”) y actuó como secretario don
Andrés González Gibson (en adelante el “Secretario”).
L LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Se dio lectura al acta de la sesión de directorio anterior de la Sociedad, la que fue aprobada
por la unanimidad de los directores, sin observaciones de ninguna naturaleza.
Il. ANTECEDENTES.
El Presidente hizo presente que mediante sesión de directorio de la Sociedad celebrada con
fecha 15 de marzo de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 16 de marzo de
2017 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, se creó el Fondo De Inversión
Privado UFRE Chicago, hoy denominado Avante USRE 1 Fondo de Inversión Privado,
cuyo reglamento interno fue protocolizado con fecha 21 de marzo de 2017 en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Diez Morello bajo repertorio número 5.886-2017.
Posteriormente, mediante sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad de fecha 30 de
marzo de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de
Santiago de don Raúl Undurraga Laso, se modificó el nombre del Fondo de Inversión
Privado USRE Chicago por Avante USRE I Fondo de Inversión Privado (en adelante
también el “Fondo USRE [”), y se acordó crear Avante URSE II Fondo de Inversión
Privado (en adelante también el “Fondo USRE II”), cuyo reglamento interno fue
protocolizado con fecha 30 de marzo de 2017 en la Notaría de don Raúl Undurraga Laso bajo
repertorio número 1936-2017. En adelante el Fondo USRE 1 y el Fondo USRE ll se
denominarán conjuntamente también los “Fondos”.
II. REVOCACIÓN DE PODERES PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL FONDO
USRE I Y FONDO USRE ll.
A continuación, el señor Presidente propuso a los asistentes, con el objeto de propender la
correcta administración de los Fondos, revocar sus actuales estructuras de poderes, los cuales
habían sido otorgados en sesión extraordinaria de directorio de fecha 15 de marzo de 2017,
cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 16 de marzo de 2017 en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Diez Morello para Fondo USRE l, y en sesión extraordinaria de
Sometida la propuesta a la aprobación de los presentes, el directorio aprobó por unanimidad
la revocación de los actuales poderes de administración de los Fondos Avante USRE I Fondo
de Inversión Privado y Avante USRE II Fondo de Inversión Privado, en los mismos términos
expuestos por el señor presidente.
IV. OTORGAMIENTO DE NUEVOS PODERES.
A continuación, el presidente informó que, dada la revocación de los poderes de
administración de los Fondos recién aprobada, se hacía necesario el otorgamiento de nuevos
poderes y designar una nueva y única estructura de poderes para ambos Fondos.
Acto seguido el directorio, por la unanimidad de los presentes, aprobó que la Sociedad actué
como administradora de los Fondos a través de sus apoderados, otorgando poder a los señores
Álvaro Pérez Uribe, Juan Ignacio Correa Sagredo y Andrés González Gibson, para que,
actuando individualmente uno cualquiera de ellos, representen a Avante USRE 1 Fondo de
Inversión Privado y Avante USRE II Fondo de Inversión Privado con las facultades que
a continuación se indican:
Uno. Celebrar contratos de promesa.
Dos. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda
clase de bienes muebles, corporales o incorporales.
Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes
muebles, corporales o incorporales.
Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato.
Cinco. Dar y tomar bienes en mutuo.
Seis. Dar y recibir dineros y otros bienes en depósito.
Siete. Recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas,
alzarlas y servirlas, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros.
Ocho. Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, warrants,
de cosa mueble vendida a plazo u otras especialidades, y cancelarlas, ya sea en garantía de
obligaciones propias o de terceros.
Nueve. Celebrar contratos de transporte, de cambio, de fletamento, de correduría y de
transacción.
Diez. Celebrar contratos para constituir agentes, representantes,
distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la sociedad en tales calidades.
Once. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás
condiciones; cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de
siniestros, etcétera.
Doce. Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y
aprobar y rechazar saldos.
Trece. Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto,
sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada
o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en
participación, sociedades de hecho, etcétera, asistir a Juntas de Accionistas, representarlas en
voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o
terminación incluso anticipada, expresar su atención de no continuarlas, pedir su liquidación
o participación, llevar a cabo una y otra y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones
y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia
accionista, comunera, gestora, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades,
asociaciones, etcétera.
Catorce. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar obreros o
empleados, y poner término o solicitar la terminación de sus contratos, y contratar servicios
de profesionales o técnicos y poner término a los mismos.
Quince. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad
celebre y en los ya otorgados por ellas, el administrador queda facultado para convenir y
modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en
las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios,
rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, individualizar
bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, entregar, pactar solidaridad o
indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en
contra de los Fondos, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, en reales o personales, y toda
clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o
gravar, afianzar y constituir a la sociedad en codeudor solidario, ejercitar o renunciar acciones
como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, aceptar y renunciar derechos y
acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la
terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y en
general ejercitar todos los derechos y las acciones que competen a los Fondos.
Dieciséis. Representar a los Fondos ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares,
estatales o mixtos con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles
instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de
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los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquier otra operación celebrada con
bancos, contratar créditos sea como créditos de cuenta corriente, créditos simples, créditos
documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de crédito,
sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad; abrirlas, cerrarlas y poner término
a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en
depósito, custodia en garantía, y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos
en moneda nacional o extranjera; efectuar todo tipo de operaciones de cambio internacional,
tomar boletas en garantía, y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en
moneda nacional o extranjera.
Diecisiete. Representar a los Fondos en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco
Central de Chile u otras entidades, en relación con la importación o exportación de
mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la
enunciación que sigue sea taxativa o enunciativa, el administrador podrá presentar y firmar
registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de
documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o
endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la
devolución de dichos documentos; endosar conocimiento de embarque, solicitar las
modificaciones de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada
operación de los Fondos; firmar declaración jurada de valores que forma parte del texto de
los registros de importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las
actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del cargo que se les
confiere. Por lo que hace el Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá
vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo
que, valiéndose la sociedad mandante al mandatario de cualquier otro medio de
comunicación, el Banco Central de Chile tome la nota de revocación del poder o de la
circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal.
Dieciocho. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro
o garantía en favor de obligaciones propias o de terceros, avalar, protestar, descontar,
cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio,
pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a
la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a
los Fondos correspondan en relación con tales documentos.
Diecinueve. Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista o condicionales, en el Banco
del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en Asociaciones de Ahorro y
Préstamo, en Instituciones de Previsión Social o en cualquier otra institución de derecho
público o de derecho privado, sean en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores;
depositar o girar en ellas, imponerse de sus movimientos, aceptar o impugnar saldos y
cerrarlas.
Veinte. Invertir los dineros de los Fondos celebrando al efecto y en su representac
los contratos que sean aptos para ellos, con toda clase de personas naturales o juríd,
derecho público o privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los dep
de ahorro en Asociaciones de Ahorro y Préstamo, en pagarés ajustables en la Caja Central de
Ahorro y Préstamo, en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés y
certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la
Tesorería General de la República, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en
general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustables o no, a plazo corto,
mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente exista en el país o que pueda
establecerse en el futuro. La administradora podrá en relación con estas inversiones, abrir
Cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y
reajustes; aceptar o impugnar los saldos y liquidar en cualquier momento tales inversiones,
etcétera.
Veintiuno. Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador,
con garantías personales o reales, o sin ellas y en general, efectuar toda clase de operaciones
con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio.
Veintidós. Contratar préstamos en cualquier forma, con cualquier persona natural o jurídica,
de derecho público o de derecho privado, con instituciones de crédito y/o fomento.
Veintitrés. Pagar y en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de los
Fondos, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella a cualquier título
que sea, por cualquier persona natural o jurídica de derecho público o de derecho privado,
incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales, semifiscales o de administración
autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales,
raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera.
Veinticuatro. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar,
firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos, públicos y privados,
pudiendo formular en ellos toda clase de declaraciones que estime necesarias o convenientes.
Veinticinco. Gravar con derechos de uso, usufructo, y habitación, los bienes de los Fondos
y constituir servidumbres activas y pasivas.
Veintiséis. Representar a los Fondos con las más amplias facultades ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, municipales, aduaneras, que se
relacionen o no con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, incluido el
Servicio de Impuestos Internos, las Municipalidades, etcétera, y ante cualquier persona de
derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma,
organismos, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias,
modificarlas y desistirse de ellas.
Veintisiete. Entregar y recibir a/y de las Oficinas de Correos, Telégrafos, Aduanas o
Empresas Particulares, de Transporte Terrestre, Marítimo o Aéreo, toda clase de
Veintiocho. Solicitar para los Fondos concesiones administrativas de cualquier naturaleza u
objeto y sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles.
Veintinueve. Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas
comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar
nulidades y, en general, efectuar toda clase de tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes en relación con esta materia.
Treinta. Representar a los Fondos en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga
interés O pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante,
demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean
ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra
naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial quedan facultados para representar a los
Fondos con toda clase de facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial,
pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar
la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar
jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir.
Treinta y uno. Conferir mandatos generales o especiales, civiles o comerciales, y revocarlos,
delegando los poderes que se le han conferido, y reasumir en todo o en parte el presente poder
cuantas veces lo estime conveniente; los poderes que otorgue podrán contener la autorización
para delegar a su vez o revocar dichos poderes o delegaciones; los poderes podrán recaer en
una O más personas, conjunta o individualmente, o en una comisión.
Treinta y dos. Nombrar los empleados de los Fondos, fijarles sus remuneraciones,
fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios.
Treinta y tres. Dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el
funcionamiento de la sociedad.
Treinta y cuatro. Representar a los Fondos ante el Servicio de Impuestos Internos, con las
más amplias facultades, incluidas pero no limitadas a efectuar trámites de iniciación de
actividades, cambio de domicilio, obtención de certificados de inscripción en el rol único
tributario del Servicio de Impuestos Internos, informar de modificaciones a la sociedad a
través del formulario tres mil doscientos treinta y nueve y otros, y realizar solicitudes de
timbraje de toda clase de documentos, pudiendo firmar el formulario número tres mil
doscientos treinta de timbraje y todo otro requerido, e ingresar en representación de los
Fondos cualquier informe que deba presentarse o tramitarse en el Servicio de Impuestos
Internos, la Tesorería General de la República o la municipalidad respectiva. Asimismo,
quedan facultados para concurrir en representación de los Fondos ante la Dirección del
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Trabajo, municipalidades, instituciones de salud previsional públicas o privadas, mutualesde sauÚ
seguridad, cajas de compensación, administradoras de fondos de pensiones y otras entidades
previsionales, con facultades para suscribir presentaciones y solicitudes, así como acompañar
documentos. Los apoderados designados en este acto, podrá delegar sus facultades y otorgar
mandatos y poderes al efecto.
V. APROBACIÓN DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
El directorio, por la unanimidad de sus miembros, aprobó que los acuerdos adoptados en esta
sesión se cumplan y lleven a efecto sin esperar la aprobación de su acta, bastando para ello
que se encuentre debidamente firmada por los directores presentes.
VI. PODER ESPECIAL.
El directorio, por la unanimidad de sus miembros presentes, aprobó facultar a los señores
Ximena Donoso Azócar, cédula nacional de identidad número quince millones setecientos
setenta y cuatro mil trescientos setenta y tres guion dos; Felipe Eduardo Giacaman Dable,
cédula nacional de identidad número dieciocho millones ciento sesenta y seis mil doscientos
sesenta y seis guion dos; Sofía Carolina Witt Retamal, cédula nacional de identidad número
dieciocho millones novecientos dieciocho mil ciento cinco guion uno; y Valentina Bulnes
Valdés, cédula nacional de identidad número diecisiete millones setecientos tres mil
novecientos noventa y siete guion siete, para que, actuando individualmente uno cualquiera
de ellos, en nombre y representación de la Administradora, puedan efectuar todo los trámites
que sean necesarios ante el Servicio de Impuestos Internos, para informar a dicho organismo
la modificación de los poderes de los Fondos, y realizar todos los demás trámites que sean
necesarios ante Servicio de Impuestos Internos, para informar modificaciones de los Fondos,
pudiendo al efecto firmar todos los formularios e instrumentos, ya sean públicos o privados,
que sean pertinentes para el cumplimiento de su cometido, e ingresar en representación de la
Sociedad cualquier informe que deba presentarse o tramitarse en el Servicio de Impuestos
Internos, la Tesorería General de la República o la municipalidad respectiva. Los apoderados
designados en este acto podrán delegar sus facultades y otorgar mandatos y poderes al efecto.
VII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó facultar a don José Joaquín Silva Irarrázaval y a doña Ximena Donoso Azócar para
que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública todo o
parte del acta de la presente sesión, en una o más escrituras según lo estimen conveniente,
una vez que se encuentre firmada por todos los asistentes a ella. Asimismo, se acordó facultar
al portador de copia autorizada de dicha escritura, para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que procedan en los registros correspondientes.
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No habiendo más asun le tratar, se levantó la sesión a las 10:00 horas.
Juan Ignacio ea Sagredo
Presidente
ll
Andrés González Gibson
Secretario
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