ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AUTOFIN S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de abril del año 2021, a las 10:00 horas, y a través de la plataforma virtual
“Google Meet”, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad AUTOFIN S.A., en adelante
e indistintamente “la Sociedad”, bajo la presidencia del titular don Andrés Echeverría Salas y actuando
de Secretario don Max Boza Wilson. Asiste especialmente invitado el Gerente General de la Sociedad
don Clemente Ochagavía Balbontin.
Asistieron permanentemente conectados a la Junta las sociedades accionistas que siguen, cuyos
representantes firmaron la Hoja de Asistencia a la Junta. Ellas son:
0
(vi)
(vii)
FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FRONTAL TRUST AUTOFIN, quien comparece
representado por su sociedad administradora FRONTAL TRUST S.A., quien, a su vez, es
representada por don Andrés Echeverría Salas, dueño de 2.399.884 acciones,
integramente pagadas.
INVERSIONES Y RENTAS BILBAO S.A., a través de su representante don Esteban Carraha
Diban, dueña de 1.155.835 acciones, integramente pagadas.
INVERSIONES TORCA LIMITADA, a través de su representante don Andrés Echeverría Salas,
dueña de 97.989 acciones, integramente pagadas.
FLOMANJU SpA, a través de su representante don Alberto Gianoli Quesada, dueña de
59.387 acciones, íntegramente pagadas.
FRONTAL TRUST S.A., a través de su representante don Andrés Echeverría Salas, dueña de
44.837 acciones, íntegramente pagadas.
INVERSIONES F y M Ltda, y Cia CPA 2, a través de su representante don Andrés Echeverría
Salas, dueña de 19.598 acciones, integramente pagadas.
INVERSIONES NORFOLK S.A., a través de su representante don Andrés Echeverría Salas,
dueña de 19.593 acciones, integramente pagadas.
En consecuencia, se encuentran presentes en la reunión la totalidad de las 3.797.128 acciones
emitidas por la Sociedad.
El Señor presidente recordó a los participantes que, debido al estado de excepción constitucional
vigente en el país y a las limitaciones impuestas en virtud del mismo, la presente Junta se desarrollaba
según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N% 435 y el Oficio Circular N2 1.141, ambas
dictadas por la CMF el día 18 de marzo de 2020, sobre participación a distancia en Juntas de
Accionistas.
L CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
El Presidente solicitó que se dejará constancia en el acta de lo siguiente:
a) Que la presente Junta ha sido convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad en su
sesión del día 23 de marzo de 2021.
b) Que la citación a esta Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario El Líbero los
días 12, 14 y 16 de abril de 2021. Por unanimidad de la Junta se acordó omitir la lectura del
aviso y la citación antes mencionados, .
c) Que la Comisión para el Mercado Financiero fue debidamente notificada de esta Junta
Ordinaria de Accionistas por comunicación de fecha 25 de marzo de 2021.
d) Se dejó constancia que los documentos que fundamentan las distintas opciones sometidas a
consideración de los señores accionistas, se publicaron en la página web de la Sociedad el día
6 de abril de 2021.
e) Que participan en esta Junta los titulares de las acciones debidamente registradas a su nombre
a la fecha de su celebración, cumpliendo así con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de
Sociedades Anónimas. No existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendientes
a la fecha.
f) Quelos Accionistas presentes ha firmado la hoja de asistencia y que todos ellos corresponden
a Accionistas titulares de acciones inscritas en el registro de Accionistas de la Sociedad al día
23 de abril de 2021.
h PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN
El señor Presidente señaló que atendido el procedimiento de participación a distancia bajo el que se
efectúa la Junta, se propone a los señores accionistas que las materias sometidas a su decisión
pudieran ser aprobadas por aclamación. Sin perjuicio de ello, en la votación de cada tema específico,
aquellos accionistas que así lo deseen, podrán solicitar que su voto quede debidamente registrado en
el acta.
Se ofreció la palabra, y se aprobó por la unanimidad de los asistentes la propuesta de votar las materias
por aclamación.
iii. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN.
El Presidente expresó que correspondía a la Junta adoptar resolución definitiva de la aceptación de los
poderes presentados, conforme el artículo 111 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Al
respecto, reiteró que se encontraban presentes o representadas en la sala 3.797.128 acciones,
equivalentes al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, cantidades que reflejaban quórum
definitivo para todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra en particular y, no habiendo
manifestación en contrario, la Junta aprobó por unanimidad los poderes presentados.
Se deja constancia que ningún Accionista solicitó por escrito la calificación de poderes de los
Accionistas de la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior no se ha formulado ninguna objeción a los
poderes con que aparecen actuando los asistentes, todos los cuales, en el parecer de la mesa, se
encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes.
Iv. FIRMA DEL ACTA
El presidente hizo presente que en virtud de lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, era necesario designar a 3 accionistas que hubieren participado de la Junta para que en
conjunto con el Presidente y Secretario, firmen el acta que se levante de la presente sesión.
Para tales efectos se propuso que el acta sea suscrita por las siguientes personas: Andrés Echeverría
Salas en representación del accionista Inversiones F y M Ltda. y Cia CPA 2 y en representación de
Frontal Trust S.A., quien actúa a su vez en representación del accionista Fondo de Inversión Privado
Frontal Trust Autofin y por don Esteban Carraha Diban en representación de Inversiones y Rentas
Bilbao S.A.
Se ofrece la palabra a los accionistas presentes, quienes aceptan por unanimidad a los accionistas
propuestos para firmar el acta.
v. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA,
Habiéndose cumplido con todas y cada una de las formalidades de convocatoria y reuniéndose además
el quórum requerido por la Ley 18.046 y los Estatutos de la Sociedad, se encuentra debidamente
constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad AUTOFIN S.A., y el Presidente la
declaró legalmente constituida e instalada.
Mi. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente informó que la presente Junta ha sido convocada para tratar las siguientes materias:
Uno. Examen de la situación de la Sociedad, Memoria, Balance General, Estado de Resultados e
Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre del año
2020.
Dos. Distribución de Utilidades del Ejercicio, si procediere.
Tres. Elección de Directorio.
Cuatro. Nombramiento de auditores externos para el ejercicio año 2021.
Cinco. Informar, Aprobar y Ratificar Operaciones Relacionadas conforme a ¡o previsto en los artículos
44, 147 y siguientes de la Ley N? 18.046 Sobre Sociedades Anónimas.
Seis. Designación del periódico para publicaciones legales.
Siete. Otras materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
vi DESARROLLO
Uno. Examen de Situación de la Sociedad, Memoria, Balance General, Estado de Resultados e Informe
de los Auditores Externos Correspondientes al Ejercicio Terminado al 31 de diciembre de 2020.
El Presidente otorgó la palabra al Gerente de General de la Sociedad, quien informó a los señores
Accionistas acerca de la marcha de los negocios durante el ejercicio 2020, asimismo informó sobre los
aspectos más relevantes de la Memoria, Balance y estados financieros de la Sociedad, al 31 de
diciembre de 2020, con sus respectivas Notas e Informe de los Auditores Externos, todos los cuales
estuvieron a disposición de los Accionistas con anterioridad a esta fecha.
Luego de algunas consultas de los Accionistas presentes, la junta acuerda, por unanimidad, aprobar la
Memoria, el Balance, los estados financieros y el informe de los auditores externos de la Sociedad, PKF
Chile Auditores Consultores Ltda,, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020.
Se dejó expresa constancia por la Junta de la circunstancia que al haberse aprobado el Balance General
del ejercicio del año 2020, las cuentas del patrimonio quedan con los siguientes saldos finales
conforme a lo dispuesto en el artículo décimo de la Ley N* 18.046:
Capital Social . MS 43.158.413
Otras Reservas MS 600.447
Resultados Acumulados MS 1.594.528
Utilidad del Ejercicio Consolidada MS 1.241.193
Utilidad del Ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora MS (386.388)
Utilidad atribuible a participaciones no controladoras MS 1.627.581
Dos. Distribución de Utilidades del Ejercicio.
Señala el Presidente que de conformidad a los estados financieros aprobados por esta Junta, la
Sociedad no presenta utilidades líquidas del ejercicio,
El Señor Presidente, señala que por lo tanto, no corresponde distribuir utilidades a los señores
accionistas con cargo a los Estados Financieros del ejercicio 2020, lo que es aprobado por la
unanimidad de los presentes.
Tres. Elección de Directorio.
El Sr. Presidente informó a los Accionistas que según los Estatutos de la Sociedad, corresponde a esta
Junta la renovación tota! anual del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, se decide
confirmar como Directores, tanto titulares como suplentes, a los señores que actualmente
desempeñan dichas funciones, por lo que el Directorio de Autofin S.A. queda conformado para el
periodo comprendido entre ésta y la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por los señores:
– Don Andrés Echeverría Salas como titular y doña Ingrid Schulz León como suplente;
– Don Clemente Ochagavía Balbontín como titular y don Emilio Fuenzalida Salamé como
suplente; :
– Don José Ignacio Bengoa Claussen como titular y doña Cristina Effa Raggio como suplente;
– Don Alberto Gianoli Quesada como titular y don Roberto Bianchi Poblete como suplente;
– Don Fernando Plaza Raddatz como titular y don Fernando Polanco como suplente;
– Don Carlos Dumay Perlwitz como titular y don Alonso Cantuarias Rubio como suplente;
– Don Julián Aguirre Macdonald como titular y don Guillermo Valdivielso Mayo como suplente;
– Don Jorge Israel Quilodrán como titular y don Antonio Domper Pons como suplente; y
– Doña Carmen Vicuña Vergara como titular y don Benjamín Viel Capocchi como suplente.
Cuatro. Nombramiento de auditores externos para el ejercicio año 2021.
A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que en conformidad a los estatutos sociales procede que
la Junta designe auditores externos independientes para el ejercicio 2021.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Junta por unanimidad designa como Auditores para la
revisión de los Estados Financieros del Ejercicio 2021, a la empresa PKF Chile Auditores Consultores
Ltda,, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad,
e informen por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Cinco. Informa, Aprueba y Ratifica Operaciones Relacionadas conforme a lo previsto en los artículos
44 y 147 y siguientes de la Ley N2 18,046 Sobre Sociedades Anónimas.
El Sr, Presidente señaló que correspondía dar cuenta a la Junta de las operaciones a que se refieren
los artículos 44, 147 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, N2 18.046, es decir, de aquellas
realizadas por la Sociedad con partes relacionadas, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2020, lo anterior según la información contenida en los Estados Financieros Auditados y
previamente aprobados en esta Junta, en la nota 15 de los mismos, páginas 66 a 70. El Presidente dio
cuenta además que dichas operaciones se ajustaban a la política habitual de operaciones con partes
relacionadas aprobada por el directorio de la Sociedad.
Luego de un breve intercambio de Opiniones al respecto, la Junta por unanimidad manifestó tomar
conocimiento de las operaciones con relacionadas del ejercicio 2020 y aprobarlas según lo señalado
por el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Seis. Designación del periódico para publicaciones legales,
El Sr. Presidente propuso a este respecto al el diario El Líbero para realizar las publicaciones legales a
que haya lugar.
Por la unanimidad de los presentes se acordó que las publicaciones legales se realizarán en el diario El
Líbero.
Siete, Otras materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Los Accionistas comentan otros temas relevantes para la marcha de la Sociedad.
VIll. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta acordó facultar a los abogados Max Boza Wilson, Cristián Muirhead Aguirre y José Gabriel del
Río Silva para que uno cualquiera de ellos pueda reducir a escritura pública el todo o parte del acta
que se levante de esta Junta, para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren
pertinentes en los registros conservatorios respectivos, y efectuar las publicaciones legales que
procedan.
No habiendo más materias que tratar se levanta la sesión, siendo las 11:00 horas.
Andrg$ Echeverría Salas Esteban Carraha Diban
Presidente pp. Inversiones y Rentas Bilbao S.A.
p.p Inversiones F y M Ltda. y Cia CPA 2
p.p. Frontal Trust S.A. y ésta a su vez
pp. Fondo de Inversión privado Frontal Trust
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Fecha: 2021.05.10
BALBO NTIN 19:45:07 -04’00’
40 Hao 2021
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