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SEAFOODS
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 1074
Santiago, 13 de junio de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Informe de potencial operación de adquisición de acciones de Australis Seafoods S.A.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, el
suscrito, debidamente facultado para ello, en representación de Australis Seafoods S.A. (la
“Sociedad”) y de conformidad con el acuerdo adoptado por el directorio de la Sociedad en sesión
extraordinaria celebrada con esta misma fecha, informo a usted en carácter de Hecho Esencial que
dice relación con las acciones de la Sociedad, el siguiente:
1. Con fecha 28 de febrero de 2019 la Sociedad informó como hecho esencial que
Inversiones ASF Limitada, Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., Inversiones Ruiseñor Dos
Limitada e Inversiones Arlequín Dos Limitada (los “Accionistas”) habían celebrado con BJ
Joyvio Zhencheng Technology Co., Ltd. (“BJ”) y con Joyvio Group Co., Ltd. (“Joyvio”), un
contrato de compraventa de acciones de la Sociedad denominado “Australis Seafoods S.A.
Stock Purchase Agreement” (el “Contrato de Compraventa”) en virtud del cual, sujeto a los
términos y condiciones indicados en el mismo, BJ podría adquirir a través de un proceso
de oferta pública de adquisición de acciones (la “OPA”), hasta el 100% de las acciones
emitidas por la Sociedad (la “Transacción”).
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680 so
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SEAFOODS
2,
3.
Conforme a lo permitido por el Contrato de Compraventa, BJ ha cedido su posición
contractual bajo el mismo a su filial Food Investment SpA. Esto, sin perjuicio de
permanecer Joyvio solidariamente responsable con dicha filial por el cumplimiento de sus
obligaciones bajo el Contrato de Compraventa (incluyendo sin limitación, el lanzamiento
de la OPA y el pago del precio ofrecido en la misma).
Todas las condiciones contempladas en el Contrato de Compraventa para el lanzamiento
de la OPA se encuentran cumplidas. Por ende, conforme a los términos y condiciones del
mismo, Food Investment SpA se encuentra obligada a publicar el respectivo aviso de inicio
de la OPA en una fecha no posterior al 27 de junio de 2019.
El precio a ser ofrecido por Food Investment SpA en la OPA (ajustado conforme a lo
indicado en el Contrato de Compraventa) por todas las acciones suscritas y pagadas de la
Sociedad será US$921.624.000 (novecientos veintiún millones seiscientos veinticuatro mil
dólares de los Estados Unidos de América), pagadero en dólares de los Estados Unidos de
América o en su equivalente en pesos moneda de curso legal, según el valor del dólar
observado a la fecha del pago, a elección de los destinatarios de la OPA. Lo anterior,
implica que el precio a pagar por cada acción de la Sociedad en la OPA ascenderá a
0,1350228883635537 dólares de los Estados Unidos de América.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N2 988 de la Comisión para el
Mercado Financiero, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con
precisión el impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en los
resultados de la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680
lol
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c3130804fc32148d339a9b5983d067e6VFdwQmVFOVVRVEpOUkVWM1RWUm5lVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
