>
australis
SEAFOODS
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 1074
Santiago, 28 de febrero de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Informe de potencial operación de adquisición de acciones de Australis Seafoods S.A.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros
(hoy, Comisión para el Mercado Financiero), el suscrito, debidamente facultado para ello en
representación de Australis Seafoods S.A. (la “Compañía”) y de conformidad con el acuerdo
adoptado por el directorio de la Compañía en sesión extraordinaria celebrada con esta misma
fecha, informo a usted en carácter de Hecho Esencial que dice relación con las acciones de la
Compañía, el siguiente:
1. Con fecha 18 de noviembre de 2018 la Compañía informó como hecho esencial que
Inversiones ASF Limitada, Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., Inversiones Ruiseñor Dos
Limitada e Inversiones Arlequín Dos Limitada (los “Accionistas”) habían celebrado un
contrato de promesa de compraventa de acciones de la Compañía con Joyvio Group Co.,
Ltd. (“Joyvio”) en virtud del cual, sujeto a los términos y condiciones indicados en el
mismo, Joyvio podría adquirir a través de un proceso de oferta pública de adquisición de
acciones (la “OPA”), hasta el 100% de las acciones emitidas por la Compañía (la
“Transacción”).
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680
a
australis
SEAFOODS
2. Conforme a lo señalado en el referido hecho esencial la celebración de la compraventa
prometida se encontraba sujeta a una serie de condiciones, incluyendo que Joyvio haya
completado un proceso satisfactorio de due diligence de la Compañía y sus filiales.
3. Con esta fecha los Accionistas han informado a la Compañía que habiendo Joyvio
completado satisfactoriamente su proceso de due diligence, con esta misma fecha
suscribieron con Joyvio y su filial, BJ Joyvio Zhencheng Technology Co., Ltd. (“BJ”), un
contrato de compraventa de acciones denominado “Australis Seafoods S.A. Stock Purchase
Agreement” (la “Compraventa”) en virtud del cual, sujeto a los términos y condiciones
indicados en el mismo, BJ podría adquirir a través de un proceso de OPA, hasta el 100% de
las acciones emitidas por la Compañía.
4. El contrato de Compraventa se encuentra sujeto al cumplimiento de las condiciones que
se indican en el mismo, las que deben cumplirse a más tardar el 29 de abril de 2019, plazo
que se podrá extender por los 45 días que siguen a esa fecha de conformidad al contrato
de Compraventa. En lo fundamental estas condiciones consisten en la autorización de la
Transacción por las autoridades gubernamentales chinas y por las autoridades de libre
competencia en Chile, Brasil, Estados Unidos de América y Rusia. Una vez cumplidas todas
dichas condiciones, se lanzaría la OPA dentro de los diez días hábiles siguientes, la que no
estará sujeta a condiciones de éxito ni causales de caducidad.
5. El precio a ser ofrecido en la OPA por todas las acciones suscritas y pagadas de la
Compañía será, sujeto a los ajustes referidos más adelante, US$ 880.000.000 (ochocientos
ochenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), pagadero en dólares de
los Estados Unidos de América o en su equivalente en pesos moneda de curso legal, según
el valor del dólar observado a la fecha del pago, a elección de los destinatarios de la OPA.
La Compraventa contempla que el precio ya referido se ajustará antes del lanzamiento de
la OPA, entre otros, en virtud de las variaciones que experimente la deuda financiera neta
y el capital de trabajo de la Compañía entre el 30 de junio de 2018 y la fecha del balance
conforme al cual se efectuará el ajuste, en los términos establecidos en la Compraventa.
Asumiendo que no hubiera ajustes de precio y que el número de acciones suscritas y
pagadas no varía con anterioridad al lanzamiento de la OPA, el precio a pagar ascendería a
0,12892474779 dólares de los Estados Unidos de América por acción.
6. En virtud de la comunicación a que se refiere el número 3, los Accionistas solicitaron al
presidente del directorio de la Compañía que pusiera en conocimiento de esta
circunstancia al directorio y que, si éste así lo estima procedente, se comunique a la
Comisión para el Mercado Financiero esta circunstancia en el carácter de hecho esencial.
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680
a
australis
SEAFOODS
7. Mediante sesión extraordinaria del directorio celebrada con esta misma fecha, el
directorio de la Compañía tomó conocimiento de la referida comunicación y de la
suscripción del contrato de Compraventa en los términos antes señalados, y aprobó por la
unanimidad de sus miembros informar a la Comisión para el Mercado Financiero acerca de
estas circunstancias.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N2 988 de la Comisión para el
Mercado Financiero, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con
precisión el impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en los
resultados de la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=504f32ac4bed737405dd9a48b0c72e4eVFdwQmVFOVVRWGxOUkVGNlRsUnJlRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
