a
australis
SEAFOODS
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 1074
Santiago, 18 de noviembre de 2018
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Informe de potencial operación de adquisición de acciones de Australis Seafoods S.A.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores,
y en la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, Comisión
para el Mercado Financiero), el suscrito, debidamente facultado para ello en representación de
Australis Seafoods S.A. (la “Compañía”) y de conformidad con el acuerdo adoptado por el directorio
de la Compañía en sesión extraordinaria celebrada con fecha 183 de noviembre de 2018, informo a
usted en carácter de Hecho Esencial que dice relación con las acciones de la Compañía, el siguiente:
1. Inversiones ASF Limitada, Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., Inversiones Ruiseñor Dos
Limitada e Inversiones Arlequín Dos Limitada (los “Accionistas”), en su calidad de accionistas
de la Compañía, informaron mediante carta de esta misma fecha (la “Comunicación”) al
presidente del directorio de la Compañía, que con esa misma fecha suscribieron con Joyvio
Group Co., Ltd. (“Joyvio”), una compañía constituida conforme a las leyes de la República
Popular China y filial del conglomerado chino Legend Holdings Corporation, un contrato de
promesa de compraventa denominado “Purchase Promise Agreement” (la “Promesa de
Compraventa”) en virtud del cual, sujeto a los términos y condiciones indicados en el mismo,
Joyvio podría adquirir a través de un proceso de oferta pública de adquisición de acciones
(la “OPA”), hasta el 100% de las acciones emitidas por la Compañía (la “Transacción”).
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680 el
a
australis
SEAFOODS
2. El contrato de Promesa de Compraventa se encuentra sujeto al cumplimiento de las
condiciones que se indican en el mismo las que deben cumplirse a más tardar en abril de
2019. En lo fundamental, una vez que Joyvio haya completado un proceso de due diligence
satisfactorio, las partes firmarían el respectivo contrato de compraventa de acciones (el
“Contrato de Compraventa”). A su vez, una vez suscrito el Contrato de Compraventa, Joyvio
deberá solicitar el otorgamiento de la autorización de la Transacción por las autoridades
gubernamentales chinas, así como las demás autorizaciones regulatorias que correspondan
en Chile y en el extranjero. Una vez obtenidas dichas autorizaciones gubernamentales se
lanzaría la OPA dentro de los diez días hábiles siguientes, la que no estará sujeta a
condiciones de éxito ni causales de caducidad.
En caso que habiéndose cumplido las condiciones establecidas en el contrato de Promesa
de Compraventa para la suscripción del Contrato de Compraventa, Joyvio o los Accionistas
incumplan con su obligación de suscribir el Contrato de Compraventa, la parte diligente
podrá cobrar a la parte incumplidora, a título de avaluación anticipada de perjuicios, la
cantidad de US$ 20.000.000 (veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América).
3. De acuerdo a la Promesa de Compraventa, los Accionistas acordaron con Joyvio que, de
concretarse la Transacción, el precio a ser ofrecido en la OPA por todas las acciones suscritas
y pagadas de la Compañía será, sujeto a los ajustes referidos más adelante, US$ 880.000.000
(ochocientos ochenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), pagadero en
dólares de los Estados Unidos de América o en su equivalente en pesos moneda del curso
legal según el valor del dólar observado a la fecha del pago, a elección de los destinatarios
de la OPA. La Promesa de Compraventa contempla que el precio ya referido se ajustará
antes del lanzamiento de la OPA, entre otros, en virtud de las variaciones que experimente
la deuda financiera neta y el capital de trabajo de la Compañía entre el 30 de junio de 2018
y la fecha del ajuste. Asumiendo que no hubiera ajustes de precio y que el número de
acciones suscritas y pagadas no varía con anterioridad al lanzamiento de la OPA, el precio a
pagar asciende a 0,12892474779 dólares de los Estados Unidos de América por acción.
4. En virtud de la Comunicación, los Accionistas solicitaron al presidente del directorio de la
Compañía que pusiera en conocimiento de esta circunstancia al directorio y que, si éste así
lo estima procedente, aprobara (i) la realización de un due diligence por parte de Joyvio; y
(ii) que se comunique a la Comisión para el Mercado Financiero esta circunstancia en el
carácter de hecho esencial.
5. Mediante sesión extraordinaria del directorio celebrada con esta misma fecha, el directorio
de la Compañía tomó conocimiento de la Comunicación y de la existencia de la posible
Transacción, y aprobó por la unanimidad de sus miembros (i) la realización de parte de
Joyvio del proceso de due diligence de la Compañía y de sus filiales, previa asunción por
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680 Lo
–
>
australis
SEAFOODS
parte de Joyvio de compromisos de confidencialidad habituales para este tipo de
operaciones; y (ii) informar a la Comisión para el Mercado Financiero acerca de estas
circunstancias.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N2 988 de la Comisión para el
Mercado Financiero, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con precisión
el impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en los resultados de
la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Austfalis Seafóods S.A.
Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 1603, Las Condes, Santiago – Teléfono: +56 (2) 2798 9680 ll
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4d05a75d46dda122511104e88af4adceVFdwQmVFOUVSWGhOUkVVMVRWUm5kMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
