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HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1074
Santiago, 2 de octubre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref.: Complementa Hecho
Esencial de fecha 26 de
septiembre de 2017.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículo 9 y 10 inciso segundo de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General Número 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, Sección Il, párrafo 2.2, y estando debidamente facultado por Australis
Seafoods S.A. (la “Sociedad”). vengo en complementar el Hecho Esencial de la referencia, en
virtud de lo requerido mediante Oficio Ordinario N* 26334 de fecha 29 de septiembre de 2017, en
los términos indicados a continuación.
Como es de vuestro conocimiento, con fecha 25 de septiembre de 2017, Australis Mar S.A. y la
Sociedad celebraron con Coóperatieve Rabobank U.A., DNB Bank ASA, y Banco Santander-
Chile un contrato de reestructuración de pasivo financiero y financiamiento (en adelante el
“Contrato de Crédito”). Producto de la reestructuración del pasivo financiero, las entidades ya
referidas asumieron las acreencias según la siguiente distribución: (i) Coóperatieve Rabobank
U.A. sobre un 40 por ciento del capital adeudado: (ii) DNB Bank ASA sobre un 40 por ciento del
capital adeudado; y (iii) Banco Santander-Chile sobre un 20 por ciento del capital adeudado. La
tasa de interés contemplada en el Contrato de Crédito fue acordada en la suma de la tasa Libor
Dólar de 180 días más un margen variable. Dicho margen variable se encuentra condicionado al
monto de la deuda financiera neta y al desempeño de la Sociedad, medido a través del EBITDA
de esta última durante los últimos doce meses calendario, siendo revisado para cada periodo de
intereses (semestralmente).
Las obligaciones emanadas del Contrato de Crédito se encuentran garantizadas por medio de las
garantías que se indican a continuación, cuya gestión fue encomendada a DNB Bank ASA,
Sweden Branch, en virtud del contrato de agencia de garantías celebrado con fecha 25 de
septiembre de 2017:
(0) Hipoteca sobre concesiones de acuicultura de propiedad de Australis Mar S.A.,
Australis Agua Dulce S.A., Salmones Alpen Limitada, Acuícola Cordillera Limitada,
y Salmones Islas del Sur Limitada.
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(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
Hipoteca sobre inmuebles de propiedad de Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.,
Procesadora de Alimentos Australis SpA, Procesadora de Alimentos Australis ASF
SpA.
Fianza y codeuda solidaria suscrita por Australis Seafoods S.A., Australis Agua
Dulce S.A., Congelados y Conservas Fitz Roy S.A., y don Isidoro Ernesto Quiroga
Moreno.
Prenda sin desplazamiento sobre todas las acciones emitidas por Australis Mar S.A.,
de propiedad de Australis Seafoods S.A. y Piscicultura Río Maullín SpA en su
calidad de únicos accionistas de Australis Mar S.A.
Prenda sin desplazamiento sobre parte de la biomasa de propiedad de Australis Mar
S.A.
Prenda sin desplazamiento sobre parte del activo fijo de Congelados y Conservas Fitz
Roy S.A. y Procesadora de Alimentos Australis SpA.
Hipoteca sobre artefactos navales de propiedad de Australis Mar S.A.
Con ocasión del Contrato de Crédito, la Sociedad y Australis Mar S.A. efectuaron todas aquellas
declaraciones y garantías propias para este tipo de contratos, y asumieron aquellas obligaciones
de hacer y no hacer habituales para operaciones de esta naturaleza y envergadura.
Sin otro particular, le saluda atentamente, ; /
AS
ñ enríquez Núñez
Gerente Legal
Australis Seafoods S.A.
CO. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=adce3c2dcdc3ffff5c64cb044f1df68eVFdwQmVFNTZSWGROUkVVelRrUkJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
