o
australis
SEAFOODS
Santiago, 2 de diciembre de 2013
N2 00010/2013
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N2 1074
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449
Presente.
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045, de Mercado de
Valores, y la sección Il de la Norma de Carácter General N2 30 de la Superintendencia
a su cargo, encontrándome debidamente facultado, y en respuesta a su oficio
ordinario N*26.543 de fecha 29 de noviembre de 2013, comunico a usted lo
siguiente, en carácter de Hecho Esencial de la Sociedad de mi representación:
1. Australis Seafoods S.A. (en adelante la “Sociedad”) ha suscrito un
Memorándum de Entendimiento vinculante (i) para la venta de los activos
relacionados a la producción de ovas de salmón y genética pertenecientes a
su filial Landcatch Chile S.A. y (ii) para la firma de un contrato de suministro
de ovas por un periodo de 7 años con la sociedad Aquagen Chile S.A., filial de
la sociedad noruega AquaGen AS, empresa líder en este sector y que ha sido
reconocida por ir a la vanguardia en el desarrollo genético para salmonideos.
Aquagen AS a través de su filial Aquagen Chile ofrece material genético que
ha demostrado mejorar en forma considerable y consistente los resultados
productivos, mejorando la resistencia a algunas enfermedades, reduciendo la
mortalidad, aumentando el crecimiento entre otras.
2. Con esta venta y con la firma del contrato de suministro de ovas de largo
plazo (en adelante los “Contratos”) se espera poder obtener material
genético de última generación que permita a la Sociedad mejorar los
resultados productivos y poder asegurar el suministro de ovas en el largo
plazo.
SEAFOODS
3.
El valor neto de los activos a ser enajenados alcanza a USD 10,3 millones,
correspondiente al 3,77% del total de los activos de Australis Seafoods S.A. y
el precio acordado de venta alcanzaría los USD 12,6 millones.
El pago por la venta de los activos señalados será efectuado en un plazo de 4
años, con un pago inicial a la firma de los contratos de USD 7,8 millones, un
pago de USD 2 millones durante el año 2014, pagos por USD 1 millón en los
años 2015 y 2016 y un pago final de USD 0,8 millones el año 2017.
La celebración de los Contratos está sujeta a un proceso de “Due Dilligence”
por parte de Aquagen AS, proceso que se espera concluir durante el mes de
enero de 2014, y a la preparación de la documentación correspondiente en
términos satisfactorios para las partes.
Los fondos recaudados a través de esta operación serán destinados a pagar
las obligaciones por leasing de parte de los activos que se venderán, por un
monto equivalente a USD 2,8 millones y el saldo para financiar parte del
capital de trabajo e inversiones necesarias para los próximos años.
El contrato de suministro de ovas de largo plazo corresponde al suministro
del 85% de los requerimientos de ovas de salmón atlántico por un periodo de
7 años, de la Sociedad y en particular de su filial Australis Mar S.A., bajo
condiciones de mercado, lo que asegura su disponibilidad en el largo plazo.
Consideramos importante aclarar que la venta sólo incluye los activos de
Landcatch Chile S.A., asociados a la unidad de reproducción y genética y no
incluiría las unidades de smoltificacion las cuales seguirán bajo propiedad y
administración de Landcatch Chile S.A. De esta forma la empresa mantiene
inalterada su capacidad de producción de smolts que le permiten asegurar y
desarrollar adecuadamente, su plan productivo en el largo plazo.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
cardo Misraji Vaizer
Gerente General
Australis Seafoods S.A.
Rosario N
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c132c13ed8ebe7720ca0672f0f909addVFdwQmVFMTZSWGxOUkVWNFRYcFZNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
