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SEAFOODS
Santiago, 9 de diciembre de 2011
N2 00020/2011
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N2 1074
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449
Presente.
Señor Superintendente:
En virtud de fo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 22 de la Ley 18.045, en la
Norma de Carácter General N2 118 de esa Superintendencia, y demás normativa
aplicable, estando debidamente facultado por el Directorio de Australis Seafoods
S.A. (la “Sociedad”), vengo en informar a usted, en carácter de HECHO ESENCIAL, lo
siguiente:
Con esta misma fecha, la sociedad Comercializadora Australis SpA (en adelante
también la “Compradora”), filial de la Sociedad, adquirió el 50% de la propiedad de
True Salmon Pacific Holding Co. (en adelante “TSP”), titular del 100% de los derechos
sociales o acciones de True Nature Seafoods Inc. y South Pacific Specialties LLC,
sociedades a través de las cuales desarrolla su giro de comercialización de peces y
productos del mar en Estados Unidos de América y Canadá, en los términos
informados a esa Superintendencia en carácter de Información Reservada de fecha 5
de mayo, y posteriormente a través de Hechos Esenciales de fechas 20 de mayo, 21
de julio y 3 de agosto, todos del presente año. La vendedora fue la sociedad True
Pacific Holding Company, Inc, entidad no relacionada a la Sociedad.
En complementación de lo anterior, la Compradora y los señores Amado Rodríguez,
Alejandro Almeida y Francisco Pinto (conjuntamente con la sociedad True Pacific
Holding Company, Inc, los “Vendedores”), suscribieron un acuerdo de operación que
regula los derechos y obligaciones mutuas respecto de la administración de TSP.
Entre otras materias, se estableció el mecanismo de toma de decisiones en caso que
el Comité de Administración (compuesto por cuatro miembros de los cuales cada
parte designa dos) no llegare acuerdo respecto de las materias sometidas a su
conocimiento. A contar de esta fecha, el Comité de Administración estará formado
por (i) Amado L. Rodriguez y Francisco Pinto, designados por la parte vendedora (y
como sus suplentes Alejandro Almeida e Iris Borges); y (ii) Rodrigo Arriagada Astrosa
y Andrés Saint Jean Hernández, designados por Comercializadora Australis SpA (y
como sus suplentes Carlos Palma Opazo y Ricardo Misraji Veizer.
El precio de la compraventa del señalado 50% de los derechos de TSP (el “Precio de
TSP”) ascendió a la suma total de US$7.525.000 (siete millones quinientos veinticinco
mil dólares de los Estados Unidos de América), la que se ha pagado y pagará de la
siguiente forma: (1) US$4.000.000 (cuatro millones de dólares de los Estados Unidos
de América) pagados con esta misma fecha; y (ii) US$3.525.000 (tres millones
quinientos veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América) a pagarse el 16
de enero de 2012. Dichos pagos se han efectuado y efectuarán con recursos propios
que serán aportados por las sociedades que componen el holding organizado bajo
Australis Seafoods S.A,
Adicionalmente, y con el objeto de garantizar las obligaciones que para cada parte
nacieron del referido contrato de compraventa de los derechos sociales de TSP, la
Compradora y los Vendedores constituyeron prenda a favor de su contraparte, sobre
la totalidad de los derechos sociales de cada una en TSP.
Asimismo, se informa que con esta fecha, Australis Mar S.A. (en adelante “AMSA”),
también filial de la Sociedad, celebró sendos acuerdos de comercialización con las
filiales de TSP en virtud del cual AMSA comercializará su producción de salmón o
trucha en el mercado de Estados Unidos y Canadá, exclusivamente a través de dichas
sociedades, salvo las excepciones pactadas en el referido instrumento, pudiendo en
todo caso AMSA vender en otros mercados libremente.
Por último, y de manera coetánea, las filiales de TSP suscribieron un contrato de
financiamiento rotativo de capital de trabajo con Suntrust Bank, una institución
bancaria organizada bajo las leyes del Estado de Georgia, Estados Unidos de
América, por hasta la suma de US$13.000.000 (trece millones de dólares de los
Estados Unidos de América), con vigencia hasta el mes de diciembre de 2014. El
referido financiamiento cuenta con las siguientes garantías otorgadas a favor de
Suntrust Bank: (i) Prenda rotativa sobre la totalidad de los activos de las sociedades
deudoras; (ii) Prenda sobre las acciones y derechos de TSP en sus filiales deudoras
del referido financiamiento; (iii) Garantía personal otorgada por Jos Vendedores, por
la totalidad del saldo adeudado del crédito en cualquier momento; y (iv) Garantía
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SEAFOODS
persona! otorgada por Comercializadora Australis SpA, por el cincuenta por ciento
del saldo adeudado del crédito en cualquier momento.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar esta información.
Saluda a atentamente a usted,
ederico Rodríguez
Austrális Seafoods S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ff479a76ca891efefdbab7123747a8e0VFdwQmVFMVVSWGxOUkVVelRsUk5NRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
