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SEAFOODS
Santiago, 21 de julio de 2011
N* 00013/2011
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N2 1074
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449
Presente.
Señor Superintendente:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 22 de la Ley 18.045, en la Norma de
Carácter General N2 118 de esa Superintendencia, y demás normativa aplicable, y estando
debidamente facultado por el Directorio de Australis Seafoods S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a usted, en carácter de HECHO ESENCIAL, to siguiente:
Con fecha 19 de julio de 2011 Australis Mar S.A, filial de la Sociedad (en adelante, “AMSA”),
y los señores Amado Rodríguez, Alejandro Almeida y Francisco Pinto (en adelante, los
“Vendedores”), acordaron modificar el Memorándum de Entendimiento (en adelante, el
“MDE”) suscrito originalmente con fecha 2 de Mayo de 2011, y que fuera informado a esa
Superintendencia como Información Reservada con fecha 5 de mayo de 2011, y
posteriormente, como hecho esencial el 20 de mayo de 2011. Como se ha informado, el
referido MDE regula los términos y condiciones para que AMSA adquiera de los Vendedores
parte de sus acciones en True Pacific Holding Company, Inc, una sociedad constituida en el
Estado de Florida, Estados Unidos de América, cuyo giro y experiencia es la comercialización
de peces y productos del mar (en adelante, “TPH”). De acuerdo con el MDE, la operación de
compra debería celebrarse dentro de los 90 días siguientes a la firma de aquel.
La modificación del MDE que por el presente instrumento se informa, da cuenta de los
siguientes acuerdos:
1. Establecer la estructura corporativa de la que debe dotarse a TPH para permitir la
incorporación de AMSA. Esto implicará: (i) Que TPH constituirá una nueva sociedad
según las leyes del estado de Florida, Estados Unidos de América (en adelante la
“NewCo”), la que será una filial de TPH, tendrá como únicos activos el 100% de los
derechos en True Nature Seafoods Inc. y de South Pacific Specialties. El único
accionista de la NewCo será TPH. Y (ii) Que dentro del grupo empresarial de AMSA
se constituirá una nueva sociedad que será la que, en definitiva, adquirirá el 50% de
los derechos de NewCo.
2. El precio de la compraventa del señalado 50% de los derechos de NewCo será la
suma única de de US$7.525.000 (siete millones quinientos veinticinco mil dólares de
los Estados Unidos de América), la que se pagará de la siguiente forma: (i)
Av. Presidente Riesco 5711, Of 1603 – Las Condes Santiago
Teléfono: +56 (2) 299 5800 – Fax: +56 (2) 798 9652
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australis
SEAFOODS
US$4.000.000 (cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América) a la
fecha de firma de la Compraventa; y (ii) US$3.525.000 (tres millones quinientos
veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América) a pagarse el 31 de marzo
de 2012.
3. La Compraventa se celebrará dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la
que conste que se haya hecho llegar a AMSA los antecedentes de la constitución de
la NewCo y los Estados Financieros y Balance de TPH al 31 de diciembre de 2010,
debidamente auditados.
4. Se acordó la forma en que se administrará la NewCo y cómo se distribuirán las
utilidades o pérdidas.
5. Establecer los casos en los que AMSA podrá comercializar sus productos en Estados
Unidos de América o Canadá a través de terceros distintos de la NewCo.
Asimismo, se informa que la Sociedad, para dar cumplimiento a lo señalado
precedentemente, ha procedido a incorporar a sus filiales a la sociedad denominada
“Comercializadora Australis SpA”, Rut 76.126.907-0, que fue constituida originalmente bajo
el nombre Inversiones y Asesorías Volcán Puntiagudo SpA. Las acciones de esta sociedad
pertenecen exclusivamente a Australis Seafoods S.A.. Será esta sociedad la que procederá a
adquirir el 50% de los derechos sociales de NewCo, cuando corresponda.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar esta información.
Saluda a atentamente a usted,
Rodrigo Arriagada Astrosa (
Presidente del Dir
Australis Seafood:
Av. Presidente Riesco 5711, Of 1603 – Las Condes – Santiago
Teléfono: +56 (2) 299 5800 – Fax: +56 (2) 798 9852
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=37777a458ce1f2f96db101742bf8cf8cVFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1QwUkpkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
