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australi S 24/05/2011 – 10:03 Operador: ESALINA
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SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
SEAFOODS Nro. Inscrip:1074y – División Control Financiero Val
Santiago, 23 de mayo de 2011
N2 0006/2011
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N2 1074
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449
Presente.
Señor Superintendente:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 22 de la Ley 18.045, en la Norma de
Carácter General N* 118 de esa Superintendencia, y demás normativa aplicable, y estando
debidamente facultado por el Directorio de Australis Seafoods S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a usted, en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Con fecha 19 de mayo de 2011 el Directorio de la Sociedad acordó aprobar las “Políticas de
Habitualidad respecto de Operaciones con Partes Relacionadas” y las “Políticas de
Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado y de Propiedad y Transacción de
Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A.”, a que deberá someterse ésta, en adelante las
“Políticas”, de conformidad y en cumplimiento a lo prescrito en los artículos 9, 10, 12, 16 y
siguientes de la Ley N” 18.045, sobre Mercado de Valores y el artículo 147 de la Ley N2
18.046, sobre Sociedades Anónimas y las Normas de Carácter General N” 269 y N* 270 de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Copia de las Políticas se acompañan a esta
presentación.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar esta información.
Saluda a atentamente a usted
Federico Rodríguez
Dir
Australis Seafoods S.A.
Ay, Presidente Riesco 5711, Of. 1603 – Las Condes – Santiago
Teléfono: +56 (2) 299 5800 – Fax: +56 (2) 798 9652
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SEAFOODS
POLÍTICA DE HABITUALIDAD
RESPECTO DE
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
19 DE MAYO DE 2011
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TABLA DE CONTENIDOS
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Operaciones Ordinarias.
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L Introducción.
Australis Seafoods S.A. (“ASF”) es una sociedad anónima que se encuentra en trámite de
inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros para efectos de poder hacer oferta
pública de sus acciones y transformarse e una sociedad anónima abierta. En consecuencia,
entre otras normas, está sometida, tanto ellas como sus filiales, al cumplimiento de las normas
dispuestas en el artículo 147 de de la Ley de Sociedades Anónimas (la “LSA”). Esta disposición
señala que ASF sólo puede celebrar convenios a título oneroso para una o ambas partes de
cualquier clase o a cualquier título (“Operaciones”) con Partes Relacionadas (según este
término se define más adelante) cuando estos actos (A) tengan por objeto contribuir al interés
de ASF, (B) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación, y (C) cumplan con los requisitos y procedimientos que se
señalan en los números 1 a 7 del referido artículo 147.
No obstante lo anterior, la propia LSA ha autorizado a ASF y sus filiales a celebrar Operaciones
con Partes Relacionadas con omisión de los requisitos señalados en la letra (C) anterior, cuando
(i) la Operación respectiva sea aprobada previamente por el directorio de ASF y (ii) se trate de
Operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el
directorio, sean ordinarias en consideración al objeto societario de ASF.
Por tanto, con fecha 19 de mayo de 2011, el directorio de ASF ha aprobado la presente política
que establece aquellas Operaciones que, para los efectos del artículo 147 de la LSA, se
considerarán ordinarias (la “Política”), las que serán aplicables tanto para ASF como para su
filiales, en especial para Australis Mar S.A. y Landcatch Chile S.A..
Para los efectos de esta Política, el concepto “Parte Relacionada” tiene el significado que para
ella se adscribe en el artículo 100 de la Ley N” 18.045, de Mercado de Valores.
Cualquier texto previo referido a las materias tratadas en esta Política, a contar de la
introducción de esta Política, dejan de tener cualquier validez y obligatoriedad.
tl. Operaciones Ordinarias.
Serán considerados ordinarias, aquellas Operaciones que ejecute y/o celebre ASF con una Parte
Relacionada, que satisfagan la condición de objeto habitual que se señalan a continuación:
1. Objeto Habitual.
Las Operaciones se entenderán ser de objeto habitual, de conformidad con esta Política, cuando
sean o estén directamente relacionados al cumplimiento y/o desarrollo del objeto societario de
ASF, a saber: a) La importación, exportación, distribución, representación y comercialización de
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SEAFOODS LANDCATCH
toda clase de mercaderías, bienes y productos de cualquier tipo; b) La compra, venta, permuta,
arrendamiento y enajenación de toda clase de bienes raíces y muebles, concesiones de
acuicultura, autorizaciones de pesca y acuicultura, derechos y otros bienes similares; c) La
prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general,
incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura; d) La compra, venta, crianza,
cultivo, importación, exportación, comercialización y distribución de todo tipo de recursos
hidrobiológicos, y en especial de las especies salmónidos, y también todos los negocios que
directa o indirectamente se relacionen con el ejercicio de las actividades de pesca y acuicultura;
e) Invertir en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales, o bien, incorporales, tales
como acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos
en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda
clase de títulos o valores mobiliarios y, en general, realizar todos los actos y contratos
conducentes a dichos fines; y f) Formar, constituir, o integrar sociedades, empresas,
asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los fines
sociales.
Por tanto, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa, las siguientes Operaciones son,
desde luego, considerados directamente relacionados al cumplimiento y/o desarrollo del objeto
societario de ASF:
(a) La compraventa de especies salmonídeas en las distintas etapas de desarrollo;
(b) La prestación de servicios de mantención, cuidado, alimentación o engorda de especies
salmonídeas;
(c) El transportes de especies salmonídeas;
(d) El arriendo, compra y venta de insumos e instalaciones necesarias para los negocios
objeto de la sociedad;
(e) El procesamiento y faenamiento de salmonídeos y sus derivados; y
(f) Contratos de prestación de asesoría.
2. Autorización.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, ASF podrá ejecutar y celebrar las
Operaciones con Partes Relacionadas que cumplan con los criterios de objeto habitual y cuantía
indicados más arriba, debiendo siempre y en todo caso, tales Operaciones (A) contribuir al
interés societario de ASF, (B) ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
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prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (C) ser expresa y previamente
aprobados por el directorio de ASF.
il. Publicidad, Vigencia y Modificaciones.
Esta Política ha sido informada a la SVS con fecha 20 de mayo de 2011 y puesta a disposición de
los accionistas de ASF en las oficinas sociales ubicadas en avenida Presidente Riesco 5711,
Oficina 1603, Las Condes, Santiago y en el sitio web de ASF www.australis-seafoods.cl.
La Política entrará en vigencia a partir del día 20 de mayo de 2011. A contar de ese momento, se
entenderá conocida por todos aquellos a quienes pueda serles aplicada. La vigencia de la
Política será indefinida. La Política sólo podrá ser modificada, reemplazada o dejada sin efecto
por acuerdo del directorio de ASF, adoptado de conformidad a la ley.
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SEAFOOD
POLÍTICA DE TRATAMIENTO Y DIVULGACIÓN
DE INFORMACIÓN AL MERCADO;
Y
PROPIEDAD Y TRANSACCIÓN DE VALORES EMITIDOS POR
AUSTRALIS SEAFOODS S.A. Y TERCEROS RELEVANTES
19 DE MAYO DE 2011
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MAR SEAFDODS LANDCATCH
Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
L Introducción.
1. Objetivo.
De conformidad y en cumplimiento a lo prescrito en los artículos 9, 10, 12, 16 y siguientes de la
Ley N” 18.045, sobre mercado de valores (la “LMV”) y las Normas de Carácter General N? 269 (la
“NCG269”) y 270 (la “NCG270”) de la Superintendencia de Valores y Seguros (la “SVS”), el
presente documento se refiere a, y contiene las políticas, normas y procedimientos que los
directores, gerentes y ejecutivos principales de Australis Seafoods S.A. (“ASF”) y sus sociedades
filiales directas o indirectas (conjuntamente con ASF, las “Empresas ASF”), deben conocer y
cumplir en relación con la administración, manejo, conducción, proceso, uso y divulgación, en
los casos y forma que se establece, de la información de las Empresas ASF; como asimismo, a los
procedimientos, límites y prohibiciones que afectan a sus directores, gerentes, ejecutivos
principales y demás personas de cualquier modo vinculadas a ASF respecto de la cotización,
compra o venta de valores emitidos por cualquiera de las Empresas ASF o de valores cuyos
precios fluctúen significativamente influenciados por el resultado de uno o más valores emitidos
por las Empresas ASF (esta “Política”).
Esta Política ha sido aprobada por el directorio de ASF (el “Directorio”) en su sesión celebrada
con fecha 19 de mayo de 2010.
Cualquier texto previo referido a las materias tratadas en esta Política a contar de la
introducción de esta Política dejan de tener cualquier validez y obligatoriedad.
Esta Política es aplicable y obligatoria para todos los dependientes de las Empresas ASF y sus
administradores al amparo del deber de subordinación y dependencia que les corresponde bajo
cada una de las Empresas ASF, según sea el caso, pero -sin que pueda ser interpretado como
una limitación- esta Política se dirige prioritariamente, a las siguientes personas (los
“Destinatarios de la Política”):
(i) Miembros del directorio de cualquier sociedad que integre el grupo de Empresas ASF y
que cuente con tal órgano de administración;
(ii) Administradores de las Empresas ASF, esto es, personas que por mandato estatutario o
legal, tengan la facultad, individual o conjunta, de administrar una cualquiera de las
sociedades que integran el grupo de Empresas ASF;
(iii) Gerentes generales de cualquier sociedad que integre el grupo de Empresas ASF o que
por mandato legal, estatutario u organizacional, detente o haya sido nombrado a la
cabeza del equipo gerencial o de administrador de cualquier sociedad que integre el
grupo de Empresas ASF;
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
(iv) Ejecutivos principales (como este término se define en el artículo 68 de la LMV) de
cualquier sociedad que integre el grupo de Empresas ASF;
(y) Toda otra persona que por su vínculo o relación con las Empresas ASF y/o con las
personas indicadas en los números (i) a (iv) anteriores, se encuentre obligada a dar
cumplimiento a sus normas de acuerdo a los preceptos específicos que en cada caso se
indican en esta Política.
Adicionalmente a los anteriores, esta Política incluye normas y procedimientos especialmente
orientados a guiar el actuar de aquellos que en razón de su cargo, posición, actividad o relación,
tengan acceso o se encuentren en posesión de información relativa a las Empresas ASF y que
sea de tal relevancia que esta pueda, en su criterio, revestir el carácter de Información
Privilegiada o Información Esencial o Información de Interés (como estos términos se definen
más adelante), según sea el caso.
2. Prevención Legal.
Junto con el establecimiento de las reglas y procedimientos contenidos en esta Política, este
documento asume respecto de los Destinatarios de la Política, que ellos tienen un adecuado
conocimiento de las normas legales y administrativas vigentes que son relativas a la difusión de
información en el mercado de valores. En caso que cualquiera de los Destinatarios de la Política
no cuente con aquel acabado conocimiento actual de las normas vigentes aplicables estos
efectos, es su obligación inmediata informarse requiriendo el apoyo legal necesario acudiendo
directamente a la Gerencia de Asuntos Legales de Empresas ASF. La falta de conocimiento de las
normas relevantes, no será eximente de sus obligaciones para cualquiera de los Destinatarios de
la Política, ni la complejidad de interpretación o integración de dichas normas, será considerada
como una atenuante de la rigurosidad con que, tanto dichas disposiciones, como las contenidas
en esta Política, deben aplicarse.
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
ll. Tratamiento y Divulgación de la Información.
1. Concepto y Tipos de Información.
Para los efectos de esta Política, se entenderá que del total de información disponible y referida
a las Empresas ASF y sus negocios, una parte de ella es relevante y amerita un tratamiento
especial. La información relevante debe mantenerse en confidencialidad hasta que las personas
que la ley o esta Política establecen, resuelvan en su mérito, el tratamiento de publicidad que
debe dársele según el tipo de información de que se trate y, así, se le divulgue como
corresponde. En consecuencia, en su origen, toda información relevante es confidencial hasta
que se determine si se trata de Información Esencial, Información de Interés o Información
Privilegiada.
ASF debe divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial; esto es,
aquella que una persona juiciosa consideraría importante para sus decisiones sobre inversión,
respecto de ASF mismo y de sus negocios, al momento que la información ocurra o llegue a su
conocimiento (la “Información Esencial”). Para que esto ocurra, toda información relevante
debe fluir rápida y fielmente desde su punto de origen hasta las autoridades de gobierno
societario de las Empresas ASF, quienes determinarán cómo procesar esta información,
dependiendo del mérito y significancia de la misma.
De lo anterior, resulta necesario considerar que cualquier dependiente de cualquiera de las
Empresas ASF puede convertirse en Destinatario de la Política y, adicionalmente, que los
Destinatarios de la Política que tienen facultades directivas en cualquiera de las Empresas ASF,
deben mantener (i) una actitud alerta y proactiva de investigación, y (ii) canales abiertos a fin de
permitir que la cadena comunicacional no se corte haciendo fluir rápida y fielmente la
información hasta su ámbito de conocimiento, control y decisión superior.
Por tanto, a partir de estos parámetros, los Destinatarios de la Política deben hacer un juicio de
valor caso a caso para discriminar y determinar la existencia de información relevante en
función de: (i) la gravedad de las causas que originan la información dada, los montos o valores
involucrados -directos e indirectos, (ii) el impacto mediático de la información, (iii) el efecto en
la reputación de las Empresas ASF, (iv) el tratarse de hechos más/menos aislados,
normales/anormales o dentro/fuera del curso ordinario de los negocios de cualquiera de las
Empresas ASF, (v) el efecto en el desarrollo de los negocios actuales o potenciales, en la
condición financiera o de financiamiento, o en la existencia o naturaleza jurídica de cualquiera
de las Empresas ASF, (vi) el haber sido informada de cualquier modo al mercado, ó (vii) el tener
efecto en la cotización, liquidez o modalidad de transacción de los valores emitidos por ASF en
el mercado.
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
No toda información relevante para los objetos de esta Política constituye una información
Esencial o “hecho esencial”. La LMV y la SVS han introducido legal y administrativamente, otros
conceptos que deben considerarse también y que esta Política se encarga de regular. La LMV
reconoce en la Información Esencial el pilar sobre el que organiza el sistema de revelación
continua exigido a cada emisor de valores de oferta pública y que permite mantener
válidamente vigente una inscripción en el Registro de Valores de Oferta Pública que lleva la SVS.
Adicionalmente, en determinados casos y cumplidos los requisitos exigidos por la misma LMV,
un hecho o Información Esencial pueden ser declarado y tratado como “hecho reservado”, por
lo que la información es comunicada a la SVS en tal carácter y suspende la diseminación pública
de la información señalada. Por otro lado, suele confundirse la “información privilegiada” con la
“esencial”. No obstante no existir una función de identidad entre ambas, sí es posible señalar
que no toda Información Esencial constituye Información Privilegiada, pero en la mayoría de los
casos, la Información Privilegiada sí constituye Información Esencial. Por la gravedad de los
efectos, el tratamiento de la Información Privilegiada exige un ordenamiento especial en esta
Política, como se verá más abajo. Finalmente, se ha incorporado una clase de información que
no llegando a constituir Información Esencial por su nivel de relevancia, sí es considerada
Información de Interés, cuyo tratamiento y mecánica de divulgación es tratada también en esta
Política.
2. Información Esencial.
2.1. Obligaciones Generales.
La LMV y la Noma de Carácter General N*118 (la “NCG 118”) imponen a ASF las siguientes
obligaciones generales en caso de contar con Información Esencial:
(a) Divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o Información Esencial
respecto de ella misma, de sus negocios y de los valores que ofrece, en el momento que el
hecho ocurra o llegue a su conocimiento; y
(b) Adoptar, por medio de su Directorio, una norma interna que contemple los
procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que aseguren dicha
divulgación, ajustándose a la Norma de Carácter General que dicte la SVS.
2.2. Obligados a Divulgar.
Corresponde privativamente al Directorio de ASF la obligación de divulgar en forma completa y
oportuna la Información Esencial referida a ASF, y a las Empresas ASF cuando ésta llegue a su
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
conocimiento. Al efecto, y con el objeto de facilitar la entrega oportuna de la Información
Esencial y bajo el amparo de lo dispuesto en el párrafo 2.2 de la Sección Il de la NCG 118, el
Directorio ha facultado en sesión ordinaria celebrada el día 11 de abril de 2011 a los directores
señores Rodrigo Fernando Arriagada Astrosa y Federico Rodríguez Marty y al Gerente General
don Andrés Saint Jean Hernández, para calificar individual o conjuntamente e informar, en la
forma que se indica más adelante, que un determinado hecho reviste el carácter de información
Esencial.
2.3. Procedimiento de Divulgación.
Los hechos que revistan el carácter de Información Esencial deberán ser revelados e informados
mediante su remisión a través del Módulo SEIL (Sistema de Envío de Información en Línea) del
sitio web de la SVS, para lo cual se deberán observar las instrucciones impartidas a través de la
Circular N* 1.737, y sus eventuales modificaciones o reemplazos. La comunicación en la que se
informe el hecho o Información Esencial, deberá contener, en los casos que corresponda, las
menciones establecidas en el párrafo 2.2.A de la Sección Il de la NCG 118 o la norma que la
suceda o reemplace.
2.4. Mecanismos de Control y Responsabilidades.
Es responsabilidad del Directorio de ASF divulgar en forma completa y oportuna la Información
Esencial. No obstante lo anterior, la Gerencia de Asuntos Legales asistirá al Directorio y a las
personas facultadas al efecto por el Directorio en los procesos de discernimiento de relevancia
de una información, pudiendo requerir la divulgación confidencial de cualquier información a
trabajadores, ejecutivos principales, directores o asesores de las Empresas ASF para que el
Directorio o las personas facultadas al efecto por el Directorio resuelvan acerca de la revelación
de tal información en caso de ser considerada Información Esencial. Asimismo, la Gerencia
antedicha podrá requerir a trabajadores, ejecutivos principales, directores o asesores, la
suscripción de acuerdos o compromisos de reserva o confidencialidad, los que podrán ser
comunicados en tal carácter a la SVS.
3. Información Privilegiada.
3.1. Concepto.
Para los efectos de esta Política, la siguiente información es información privilegiada conforme a
lo dispuesto en la LMV (la “Información Privilegiada”):
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Política de Tratamiento y Divulgación de información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
(a) Cualquier información referida a ASF, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos
emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de
influir en la cotización de los valores emitidos;
(b) Los hechos a los que el Directorio acuerde dar el carácter de Hechos Reservados,
conforme a la ley; y
(c) La información que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o
rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.
En relación con la letra (a) anterior, para que la Información Privilegiada sea tal, basta que el
conocimiento de la misma, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores
emitidos. En otras palabras, no es necesario que dicha información sea capaz de influir en la
cotización de los valores por su contenido o mérito, sino por su naturaleza, como por ejemplo
una FECU cualquiera.
3.2. Obligaciones sobre Información Privilegiada.
Las siguientes son las obligaciones generales que la LMV impone en materia de Información
Privilegiada sobre las personas indicadas en la sección 3.6 siguiente (las “Obligaciones Sobre
Información Privilegiada”):
(a) Obligaciones de Reserva:
(i) Guardar reserva respecto del contenido de la Información Privilegiada;
(ii) Abstenerse de comunicar la Información Privilegiada a terceros;
(iii) Velar para que los subordinados y los terceros de su confianza no comuniquen la
Información Privilegiada a terceros; y
(b) Obligaciones de Abstención:
(i) No utilizar la Información Privilegiada en beneficio propio o ajeno;
(ii) No adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras
personas los valores sobre los cuales posea Información Privilegiada;
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
(iii) No valerse de la Información Privilegiada para obtener beneficios o evitar
pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se
refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores;
(iv) Abstenerse de recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los
que se tiene Información Privilegiada; y
(v) Velar para que los subordinados y los terceros de su confianza no recomienden la
adquisición o enajenación de los valores sobre los que se tiene Información
Privilegiada.
3.3. Secreto v. Reserva.
La Obligación sobre Información Privilegiada de guardar reserva no exige que la
Información Privilegiada se mantenga “secreta” sino “reservada”. Lo anterior por cuanto
el normal desarrollo de las actividades de ASF puede requerir que la Información
Privilegiada se transfiera a aquellos que deben decidir respecto de su revelación por los
medios que ordena la LMV o su mantenimiento reservado.
Al comunicar Información Privilegiada como se indica precedentemente, es necesario el
ejercicio de la prudencia y la observancia de las restricciones que la ley impone. La ley no
indica a quiénes se puede o no comunicar la Información Privilegiada ni en qué
circunstancias, pero establece un ámbito de personas respecto de las cuales se presume
el conocimiento de dicha información. En consecuencia, la obligación de abstenerse de
comunicar la Información Privilegiada a “terceros”, debe entenderse en el sentido que un
“tercero” es aquel que no tiene relación ni interviene en el negocio de ASF.
Un buen test para determinar a quién debe o puede comunicarse la Información
Privilegiada es emplear el criterio de “la necesidad de saber”. Conforme a dicho criterio,
sería razonable comunicar la Información Privilegiada a una persona que cumpla con los
siguientes requisitos:
(a) que por razón de su cargo, función, actividad o necesidad de participación en un
asunto, deba conocer la información para el adecuado ejercicio o desempeño de
dicho cargo, función, actividad o necesidad de participación; y
(b) que por razón de su cargo, función o actividad esté obligada a dar cumplimiento a
las Obligaciones Sobre Información Privilegiada, o, en caso de no estarlo, asuma
dichas obligaciones mediante un documento preparado o autorizado al efecto la
Gerencia de Asuntos Legales.
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado, y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
El uso de las precauciones recomendadas sobre la aplicación del criterio de “la necesidad de
saber” son particularmente relevantes respecto de la obligación sobre Información Privilegiada
consistente en “velar para que los subordinados y los terceros de su confianza no comuniquen la
información privilegiada a terceros y no recomienden la adquisición o enajenación de los valores
sobre los que se tiene información privilegiada”. En caso de dudas acerca de la posibilidad de
comunicar información que sea o pueda ser Información Privilegiada a una persona, será
necesario consultarlo con la Gerencia de Asuntos Legales.
3.4. Uso de Información Privilegiada.
Comprobar si un Destinatario de la Política usó la Información Privilegiada con una
intención o ánimo determinado es una tarea difícil. Por ello, la primera obligación de
abstención -no utilizar la Información Privilegiada en beneficio propio o ajeno-, debe
entenderse de manera objetiva; debe entenderse en prescindencia de cualquier
intenciones o ánimo subjetivo que el Destinatario de la Política haya tenido -o no- al
hacer uso de ta Información Privilegiada; por lo que cualquier uso será considerado una
violación de las Obligaciones sobre Información Privilegiada y expondrá a Destinatario de
la Política respectivo, a las sanciones que se señalan más adelante.
La LMV no indica qué debe entenderse por “uso” de Información Privilegiada. En su
sentido más natural y obvio, lo que la ley prohíbe es que dicha información sea empleada
O se haga servir para un fin. Dicha finalidad sí está establecida en la ley y es el “beneficio
propio o ajeno”. Las demás Obligaciones Sobre Información Privilegiada aclaran asimismo
el sentido de dicho beneficio, estableciendo que puede consistir en “obtener beneficios o
evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o
con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores”.
3.5. Abstención.
En este mismo ámbito, sin perjuicio de las disposiciones que prohíben el uso de
Información Privilegiada, la LMV contiene además una obligación objetiva de abstención.
Dicha obligación es la de “no adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o
a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada”. La
disposición transcrita es clara y prohíbe toda adquisición o venta de valores respecto de
los cuales se tenga Información Privilegiada, hasta que dicha información se haya puesto a
disposición del mercado por los medios que establece la Ley.
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Política de Tratamiento y Divulgación de Información al Mercado; y
Propiedad y Transacción de Valores Emitidos por Australis Seafoods S.A. y Terceros Relevantes
Obligados.
Obligados Principales.
Todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con ASF o
cualesquiera de las Empresas ASF que sean emisores de valores, posean Información
Privilegiada, están directamente obligadas a cumplir las Obligaciones Sobre Información
Privilegiada.
La prueba de la “posesión” de Información Privilegiada es particularmente compleja. Por
ello, la LMV se vale de presunciones en ciertos casos donde es esperable que una
persona posea o tenga acceso directo o inmediato a la Información Privilegiada. Dichas
presunciones permiten que la SVS no deba probar que las personas del caso poseían
Información Privilegiada y, por otra parte, en caso que dichas personas quieran
defenderse alegando que no poseían Información Privilegiada, deberán probarlo. En
consecuencia, aquellos respecto de quienes la ley presume la posesión de Información
Privilegiada deberán tener especial cuidado y minuciosidad en el cumplimiento de las
Obligaciones Sobre Información Privilegiada.
Para los efectos de esta Política, las siguientes personas son aquellas respecto de las
cuales la ley presume que poseen Información Privilegiada:*
(i) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores?
de ASF o cualquiera de las Empresas ASF que sean emisores de valores;
(ii) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores
del controlador de de ASF o cualesquiera de las Empresas ASF que sean emisores
de valores; y
(iii) Los controladores o sus representantes, que realicen operaciones O
negociaciones tendientes a la enajenación del control de ASF.
1 La LMV presume además que poseen Información Privilegiada los directores, gerentes, administradores, apoderados,
ejecutivos principales, asesores financieros u operadores, de intermediarios de valores (corredores de bolsa y agentes de
valores), pero sólo: i) en cuanto a la información que tengan de las operaciones de adquisición, enajenación y aceptación o
rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores; y, li) respecto de la información que
tuvieren sobre la colocación de valores que les hubiere sido encomendada.
2 Los liquidadores son quienes, a través de una “comisión liquidadora” designada por la Junta de Accionista, llevan a cabo el
proceso de liquidación de una sociedad anónima en caso de disolución de la misma (art. 110 de la Ley de Sociedades Anónimas)
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Debe notarse que en los hechos, la presunción indicada en la numeral (i) anterior es
complementada con quienes formen parte del registro público que ASF debe mantener e
informar a la SVS en cumplimiento del artículo 68 de la LMV (el “Registro Público de
Administradores”); pero ello no obsta para que quienes no han sido incluidos en dicho
registro y lleguen a encontrarse en posesión de Información Privilegiada, deban
igualmente cumplir las Obligaciones Sobre Información Privilegiada.
Obligados Secundarios.
También están obligados a dar cumplimiento a las Obligaciones Sobre Información
Privilegiada un segundo segmento de personas respecto de las cuales la ley presume que
poseen dicha información. No obstante, dicha presunción es de menor gravedad toda
vez que la misma se condiciona a que las personas del caso “tuvieron acceso directo al
hecho objeto de la información”; esto es, haber apreciado la existencia de Información
Privilegiada por sus propios medios.
En el caso antes explicado y para los efectos de esta Política, se encuentran, entre otras,
las siguientes personas?
(1) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los
directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de
ASF o cualesquiera de las Empresas ASF que sean emisores de valores;
(ii) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal a ASF o
cualesquiera de las Empresas ASF que sean emisores de valores, en la medida que
la naturaleza de sus servicios les pueda permitir acceso a dicha información, y
(iii) Los cónyuges o convivientes de los directores, gerentes, administradores,
ejecutivos principales o liquidadores de ASF o cualesquiera de las Empresas ASF
que sean emisores de valores, así como cualquier persona que habite en su
mismo domicilio.
3 La LMV incluye, además de los mencionados, a las siguientes personas en este segundo segmento de individuos respecto de
los cuales se presume la posesión de Información Privilegiada: i) Los ejecutivos principales y dependientes de las empresas de
auditoría externa del emisor o del inversionista institucional, en su caso; ¡i) los socios, gerentes, administradores y ejecutivos
principales y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del
emisor o a este último; y, iii) los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de
oferta pública o a fondos autorizados por ley.
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3.7. Asesores.
Respecto de los asesores indicados en el párrafo (ii) de la sección precedente, debe notarse que
la ley no distingue si dichas personas que prestan servicios lo hacen para la operación u
operaciones que constituyen la Información Privilegiada o no. Si así fuere, la obligación que pesa
sobre dichos asesores sería más grave toda vez que se trataría de personas que en razón de su
cargo, posición, actividad o relación tienen acceso a Información Privilegiada. Siendo así, se
trataría de las personas que en este documento se han indicado como obligados principales a
resguardar la Información Privilegiada. En este caso, se incluyen por tanto a otros asesores que
no estén trabajando en la operación u operaciones constitutivas de la Información Privilegiada,
pero que igualmente por la naturaleza de sus servicios pudieron haber tenido acceso a ella o
conocimiento de la misma. A ese respecto, esos asesores deben ser considerados también como
Destinatarios de La Política para efectos del cumplimiento de las Obligaciones sobre
Información Privilegiada.
3.8. Cónyuges y Convivientes.
Respecto de los cónyuges indicados en el párrafo (iii) de la sección precedente, se previene que
no es necesario que con el cónyuge exista un vínculo cercano o cohabitación para que sea
incluido dentro de la presunción analizada. Basta la existencia de un vínculo matrimonial no
disuelto. Por contrapartida, una relación de pareja no formalizada legalmente bajo un contrato
de matrimonio conforme lo prescribe la ley, no es suficiente para efectos de considerar al uno y
al otro como cónyuges recíprocos; pero eso no obsta para que la comunicación sea igualmente
violatoria de las Obligaciones sobre Información Privilegiada en cuanto importaría de cualquier
forma una violación a la obligación de reserva; sin perjuicio que el caso de los convivientes está
expresamente previsto en la misma presunción.
Es necesario recordar una vez más que sobre las personas que en razón de su cargo, posición,
actividad o relación tengan acceso a Información Privilegiada, pesa asimismo la obligación de
velar para que los terceros de su confianza no comuniquen la Información Privilegiada a
terceros y no recomienden la adquisición o enajenación de los valores sobre los que se tiene
Información Privilegiada. Por tanto, las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o
relación tenga acceso a Información Privilegiada podrían asimismo ser responsables por las
infracciones de sus terceros de confianza, y en especial de sus cónyuges, convivientes y
cohabitantes de su domicilio, si no han velado por el que éstos últimos no comuniquen la
Información Privilegiada a terceros y no recomienden la adquisición o enajenación de los
valores sobre los que se tiene Información Privilegiada.
Este es una asunto particularmente complejo pues para dar cabal cumplimiento a dicha
obligación, el que por razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a
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Información Privilegiada, podría querer informar a su cónyuge, conviviente o cohabitante, tanto
de la existencia de la misma como de su obligación de no comunicar la Información Privilegiada
a terceros y no recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los que se tiene
Información Privilegiada, precisamente con el fin de precaver que, por mera casualidad y en la
ignorancia de tal información, su cónyuge, conviviente o alguno de sus cohabitantes
contravengan las Obligaciones Sobre Información Privilegiada que la ley presume que tienen.
Esta interpretación, aun siendo formalmente correcta, lleva a resultados absurdos y que
aumentan el riesgo de diseminación de la Información Privilegiada. Por lo tanto, lo adecuado
será abstenerse de comunicar la Información Privilegiada a estas personas. Si no obstante, por
razón de la cotidianeidad y cercanía de los vínculos, fuere imposible evitar que el cónyuge,
conviviente o cohabitante tomaren conocimiento de la Información Privilegiada, se deberán
simultáneamente adoptar las medidas para que tales personas no comuniquen la información
Privilegiada a terceros y no recomienden la adquisición o enajenación de los valores sobre los
que se tiene Información Privilegiada.
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4.1.
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Información de Interés.
Concepto.
Es información de interés aquella información relacionada con las Empresas ASF o con sus
negocios o asuntos legales, financieros, económicos u operacionales que, no siendo aquella que
un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión, le sería útil
para un adecuado análisis financiero de las Empresas ASF, de sus valores o de la oferta de éstos
(la “Información de Interés”).
A modo de ejemplo, hechos relacionados con las siguientes materias podrían constituir
Información de Interés, en la medida que su divulgación y conocimiento por el mercado sean
útiles para un adecuado análisis financiero de las Empresas ASF, de sus valores o de la oferta de
éstos, pero no tengan el carácter o relevancia necesarios como para considerarse Información
Esencial:
(a) Disminución o incremento del valor de activos de las Empresas ASF;
(b) Eventos relacionados con juicios, litigios o investigaciones judiciales, administrativas o de
otro tipo;
(c) Constitución, modificación o disolución de filiales;
(d) Suscripción, modificación, prórroga, renovación o término por cualquier causa, de
contratos o convenciones;
(e) Paralización o amenaza de paralización parcial o total de las operaciones ordinarias de
cualquiera de las actividades de las Empresas ASF;
(f) Variaciones significativas en montos, tasas de interés, plazos u otras condiciones de los
pasivos financieros de las Empresas ASF;
(8) Ventas de cartera vigente o flujos financieros; capitalizaciones de créditos y/o
condonación parcial o total de las deudas de las Empresas ASF;
(h) Incursión en nuevos negocios; y
(i) En cualquier filial, la renuncia o revocación de su directorio; la renuncia o remoción de su
gerente general o demás ejecutivos principales; o la designación de reemplazantes o
nuevos directores, gerentes generales o ejecutivos principales, según sea el caso.
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Los comunicados de prensa oficiales emitidos por ASF y las conferencias a los inversionistas
realizadas con posterioridad a la publicación de cada FECU constituyen, en todo caso,
Información de Interés.
4.2.
(a)
Obligaciones de Confidencialidad, Transmisión y Divulgación de la Información de
Interés.
Transmisión de Información al Comité.
la calificación de Información de Interés y la tutela sobre el resguardo de la
confidencialidad de la misma, estarán a cargo de un comité ejecutivo denominado
Comité de Información, el que se integrará por el Gerente General y por los Directores
señores Rodrigo Fernando Arriagada Astrosa y Federico Rodríguez Marty (el “Comité”).
Los dependientes de las Empresas ASF que tengan conocimiento de cualquier hecho o
circunstancia que pueda revestir el carácter de Información de Interés, deberán
comunicar los mismos al Comité, en forma inmediata y por escrito, detallando las
características y contenido de la información y las razones por las cuales, a su juicio,
dicha información podría revestir el carácter de Información de Interés. Para facilitar el
cumplimiento de esta tarea se ha habilitado una casilla de correo electrónica a la cual
deberá enviarse la información:
legal australis-sa.com.
De esta forma, tan pronto ocurran los hechos que deban informarse, se enviará un
correo electrónico a la dirección señalada, y se enviará una copia física de la misma a
cualquiera de los miembros del Comité. Aquel miembro del Comité que reciba la
información deberá reenviarla a los demás miembros tan pronto como sea posible.
Se entenderá que la obligación antes indicada quedará cumplida por el hecho de haber
entregado la información, de la forma indicada, a cualquiera de los miembros del
Comité.
Adicionalmente, son funciones del Comité, asegurar la correcta divulgación de la
Información de Interés; promover la implementación y cumplimiento de las
disposiciones relativas a la Información de Interés establecidas en la Política; procurar
evitar y minimizar el impacto de eventuales asimetrías de información relativas a la
información de Interés; disponer la realización de programas de formación y
capacitación para los trabajadores de las Empresas ASF en el tratamiento de Información
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de Interés; disponer la implementación de medidas y obligaciones específicas de
resguardo de la confidencialidad de dicha información; decidir y disponer lo que a su
juicio sea procedente acerca de la necesidad de rectificar, comentar o rechazar
públicamente cualquier información relativa a las Empresas ASF, sus negocios o
cualesquiera otros aspectos de las mismas, emanada de o informada por medios ajenos
a ASF; y, conocer y resolver acerca de los incumplimientos por parte de trabajadores de
las Empresas ASF a las obligaciones relativas a la Información de Interés establecidas en
la Política.
Asimismo, son funciones del Comité proponer anualmente al Directorio una lista de
proveedores y competidores relevantes de Empresas ASF según se establece en la
sección 2.3 del capítulo lil siguiente, y recibir la información de quien corresponda
respecto de las transacciones de valores de los Artículos 12 y 20 de la LMV, según se
establece en las secciones 3.2 y 4.2 del capítulo IIl siguiente.
Divulgación al Público en General.
ASF divulgará la Información de Interés al público en general en forma oportuna e
íntegra. Dicha divulgación se realizará mediante ta publicación de dicha información en el
sitio web de ASF, una vez que éste se encuentre habilitado. Para todos los efectos, la
fecha anotada en el comunicado que publique dicha información constituirá la fecha
cierta de divulgación al público de la misma.
Divulgaciones Particulares.
ASF procurará evitar y minimizar el impacto que las diferencias en el acceso a la
Información de Interés pudiesen generar. Para tales efectos, y con el objeto de igualar la
información a que los interesados pueden tener acceso, ASF divulgará al público en
general, en carácter de Información de Interés, a través del sistema establecido en el
párrafo anterior, cualquier divulgación particular o dirigida a una persona o grupo de
personas específico, de información que tenga el carácter de Información de Interés, tal
como, por ejemplo, las entrevistas otorgadas por voceros oficiales de ASF a un medio de
comunicación en particular o las presentaciones a inversionistas que realice ASF.
Obligación de Confidencialidad.
Los dependientes de las Empresas ASF que tengan conocimiento de cualquier hecho o
circunstancia que pueda revestir el carácter de Información de Interés, deberán
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mantener dicha información en reserva, hasta que la misma sea conocida y revelada por
el Comité.
HI. Información respecto de Propiedad y Transacción de Valores emitidos por ASF y
Terceros Relevantes.
1. Propiedad (Posición) de Valores emitidos por ASF (Art. 17 LMV).
La LMV impone sobre ciertas personas la obligación de informar a las bolsas de valores chilenas
donde el emisor se encuentre registrado, su posición -directa o a través de entidades
controladas directamente o a través de terceros- en valores del emisor y de las entidades del
grupo empresarial de que forme parte”, cuando dichas personas asuman o abandonen su cargo,
sean incorporadas al o retiradas del Registro Público de Administradores, así como cada vez que
dicha posición se modifique significativamente; esto es: (i) variación de 0,2% o del total de los
valores emitidos, respectivamente, y el monto de la operación supera las 15.000 unidades de
fomento; o (ii) si producto de la adquisición o enajenación de acciones del emisor respectivo, se
adquiere o deja la calidad de controlador del mismo.
1.1. Obligados.
Por tanto, las siguientes personas están sujetas a las obligaciones de información aquí tratadas:
(a) Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de ASF;
(b) Las personas que se encuentren incorporadas al Registro Público de Administradores de
ASF, sean o no de las personas indicadas en la letra (a) precedente, y
(c) Las entidades controladas directamente por las personas anteriores o a través de otras
personas.
1.2. Procedimiento para Informar.
Las personas obligadas a informar deberán hacerlo dentro de tercero día siguiente al hecho que
originó la obligación de información completando y enviando a cada una de las bolsas de
valores del país donde el emisor respectivo se encuentre registrado, el formulario que se
adjunta a esta Política como Anexo !11.1.2.
% La SVS ha establecido que quedarán excluidas de la obligación de información las posiciones que se mantengan indirectamente
a través de la inversión en fondos fiscalizados por la SVS y de la Superintendencia de Pensiones, y las que se tengan en depósitos
a plazo bancarios.
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2. Propiedad (Posición) de Valores emitidos por Terceros Relevantes (Art. 18 LMV).
La LMV impone sobre ciertas personas la obligación de informar mensualmente y en forma
reservada, al directorio o administrador del emisor, los valores emitidos por proveedores,
clientes y competidores más relevantes del emisor que le pertenezcan a tales personas, ya sea
directamente o a través de entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros.
2.1. Obligados.
Por tanto, las siguientes son las personas sujetas a las obligaciones de información aquí
tratadas:
(a) Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de ASF; y
(b) Las entidades controladas directamente por los obligados mencionados en la letra (a)
precedente o a través de otras personas.
2.2. Forma de Informar.
Las personas obligadas a informar deberán hacerlo mensualmente, dentro de los tres primeros
días hábiles de cada mes, en forma reservada, completando y enviando al Directorio de ASF, el
formulario que se adjunta a esta Política como Anexo 111.2.2.
2.3. Valores emitidos por Proveedores, Clientes y Competidores Relevantes.
Para los efectos de esta sección, se entenderá por “valor” cualesquier título transferible o
valores cuyos precios fluctúen significativamente influenciados por el resultado de otros u otros
valores.
El Directorio indicará anualmente una lista de proveedores, clientes y competidores relevantes
de Empresas ASF a partir de una propuesta que, dentro de vigésimo día contado desde el 1? de
enero de cada año, le entregará el Comité.
3. Transacciones del Artículo 12 de la LMV.
La LMV impone sobre ciertas personas la obligación de informar a la SVS y a las bolsas de
valores donde el emisor respectivo se encuentre registrado, toda adquisición o enajenación
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que, directa o a través de otras personas naturales o jurídicas, realicen sobre acciones de
sociedades anónimas abiertas con las que se vinculan. Lo mismo rige respecto de toda
adquisición o enajenación que efectúen de contratos” o valores? cuyo precio o resultado
dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa”, a la variación o evolución del
precio de dichas acciones.
3.1. Obligados.
Por tanto, las siguientes son las personas sujetas a las obligaciones de información aquí
tratadas:
(a) Los que directa o indirectamente sean titulares del 10% o más de las acciones de ASF;
(b) Los que a causa de una adquisición de acciones lleguen a ser titulares del 10% o más de
las acciones de ASF; y
(c) Los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de ASF,
cualquiera sea el número de acciones que posean.
Tratándose de personas naturales, éstas deberán informar igualmente las operaciones
realizadas por su cónyuge (si está casado en régimen de sociedad conyugal), por sus hijos
menores de edad, o por las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría o
representación por disposición legal o judicial, como asimismo las realizadas por las personas
jurídicas en las cuales ellos mismos, su cónyuge (si está casado en régimen de sociedad
conyugal), sus hijos menores de edad, o las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría
o representación por disposición legal o judicial, posean el carácter de administradores, socios o
accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar.
Por tanto, aquellas personas que, independientemente a su cargo en ASF, en conjunto con su
cónyuge y parientes posean directamente o a través de personas jurídicas el 10% o más del
capital suscrito de ASF, se entenderán incluidas entre las personas naturales obligadas a
informar.
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Ejemplos de estos contratos son los pactos, compromisos y opciones de compra o venta y en general instrumentos derivados
cuyo activo subyacente sean estas acciones.
6 Ejemplos de estos valores son aquellos que son emitidos por sociedades o entidades cuya participación en el capital social en
una sociedad anónima abierta representa más del 50% de los activos de esa sociedad o entidad.
7 La SVS ha establecido que la dependencia es significativa toda vez que el precio, flujos o derechos que emanan de tos valores o
contratos, se generan, conforman o están compuestos en más de la mitad por el precio, flujo o derechos que emanan de esas
acciones.
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Tratándose de personas jurídicas, éstas deberán informar igualmente las operaciones realizadas
por aquellas entidades en las cuales posean el carácter de socios o accionistas controladores,
que no tengan por sí mismas la obligación de informar. Adicionalmente, se consideran dentro
de estas personas obligadas a informar, a toda persona que por sí sola o con otras con las que
tenga acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un director o posea un 10% o
más del capital suscrito de ASF.
Finalmente, deberán informar en la comunicación correspondiente si las adquisiciones que han
realizado obedecen a la intención de adquirir el control de ASF o, en su caso, si dicha adquisición
sólo tiene el carácter de inversión financiera.
3.2. Procedimiento
La información debe darse por las personas indicadas a más tardar el día siguiente a la fecha de
la transacción, a través de formularios online cuya forma y contenido están regulados en la
NCG269. Adicionalmente, la información antes referida deberá ser informada al Comité en
cuanto la transacción haya sido concretada y a más tardar al día siguiente a la fecha de la
misma.
4. Transacciones del Artículo 20 de la LMV.
Asimismo, la LMV impone a las sociedades anónimas abiertas la obligación de informar a la SVS
y a las bolsas de valores en que se transen sus valores, toda adquisición o enajenación que
realicen sus Personas Relacionadas (según este término se define en el artículo 100 de la LMV)
sobre las acciones de aquella.
4.1. Obligados
Si bien el obligado directo respecto de esta obligación es la misma ASF, todas las Personas
Relacionadas de ASF deberán informar a ASF respecto de toda adquisición o enajenación que
realicen de las acciones de ésta última.
Respecto de las Personas Relacionadas que sean personas naturales, esta obligación recaerá
sobre ellas directamente, salvo en el caso de los cónyuges o parientes hasta el segundo grado
de consanguinidad de los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o
liquidadores de ASF en cuyo caso la obligación recaerá sobre el respectivo director, gerentes
administradores, ejecutivo principal o liquidador.
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Respecto de las Personas Relacionadas que sean personas jurídicas, esta obligación recaerá
sobre sus respectivos gerentes generales o representantes legales, salvo en el caso de entidades
controladas, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de los directores,
gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de ASF en cuyo caso la
obligación recaerá sobre el respectivo director, gerentes administradores, ejecutivo principal o
liquidador.
4.2. Procedimiento
Por tanto, todas las Personas Relacionadas de ASF deberán informar tales transacciones al
Comité en cuanto la respectiva transacción haya sido concretada y a más tardar al día siguiente
a la fecha de la misma.
Sin perjuicio de lo anterior, y con el objetivo que ASF pueda dar cumplimiento a lo dispuesto en
el artículo 20 de la LMV, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de
ASF deberán remitir a mensualmente, dentro de los 5 primeros días hábiles de cada mes, una
declaración jurada según el formato que se adjunta a esta Política como Anexo l11.4.2.
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IV. Política de Transacción de Valores; Periodos de Bloqueo.
1. Objetivo.
La presente Política establece criterios que guían la conducta de los Destinatarios de la Política
en el tratamiento de la Información Privilegiada y en sus transacciones de valores emitidos por
las Empresas ASF o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en
parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores. De esa forma, la
Política busca ayudar al aseguramiento del cumplimiento de las Obligaciones Sobre Información
Privilegiada, estableciendo períodos diferenciados, en que habitualmente se maneja cierto de
tipo de información, que podría no estar en conocimiento del mercado, por lo que se deberán
limitar las transacciones con valores emitidos por ASF.
En todo caso, es necesario tener claro que el sólo cumplimiento de las recomendaciones
efectuadas para cada período no garantiza el cumplimiento de las Obligaciones Sobre
Información Privilegiada por parte de quien realiza las operaciones, pero ayudará a disminuir
substancialmente el riesgo de incurrir en un incumplimiento. Asimismo, si bien los miembros del
Comité estarán abiertos a orientar a los interesados acerca de las Obligaciones Sobre
Información Privilegiada, la decisión final y responsabilidad de los Destinatarios de la Política
acerca de si proceder o no con una transacción de valores emitidos por las Empresas ASF, es
absolutamente personal y, en consecuencia, tales indagaciones y consultas y las respuestas que
se den a las mismas, no implicarán responsabilidad alguna para ASF o para la Gerencia de
Asuntos Legales.
2. Períodos.
En relación al momento en que los Destinatarios de la Política realizan transacciones sobre
valores emitidos por las Empresas ASF, ta Política divide el tiempo que transcurre entre cada
divulgación pública periódica de los resultados de ASF en tres períodos, conforme al riesgo que
en cada uno de ellos existe de que una operación de transacción de valores emitidos por las
Empresas ASF por parte de los Destinatarios de la Política, constituya o no una infracción a las
Obligaciones Sobre Información Privilegiada. Dichos períodos se han establecido conforme al
desarrollo natural de la información relativa a un emisor de valores y el modo en que la misma
se hace pública en el tiempo y puede o no considerarse reflejada en el precio de transacción de
dichos valores en el mercado.
2.1. Período de Bajo Riesgo.
El período de bajo riesgo (el “Período de Bajo Riesgo”) es aquel en el que es poco probable que
una transacción de valores emitidos por alguna de las Empresas ASF constituya un
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incumplimiento a las Obligaciones Sobre Información Privilegiada al realizarse por un
Destinatario de la Política.
El Período de Bajo Riesgo transcurre desde veinticuatro horas después de la entrega de una
FECU consolidada de ASF y hasta el término del decimoquinto día corrido siguiente a la fecha en
que se hubiere iniciado el período de bajo riesgo. Durante este período habrá libertad para los
Destinatarios de la Política para transar valores emitidos por las Empresas ASF, sin perjuicio del
carácter permanente de las Obligaciones Sobre Información Privilegiada y las presunciones de
posesión de Información Privilegiada que sobre los Destinatarios de la Política puedan pesar.
No obstante lo señalado en el párrafo precedente, se recomienda a los Destinatarios de la
Política que, en caso de dudas acerca de si proceder o no con una transacción de valores
emitidos por las Empresas ASF durante un Período de Bajo Riesgo, se informen e indaguen
previamente acerca de la existencia o inexistencia de información que pudiera considerarse
Información Privilegiada, a través de medios que no vulneren las Obligaciones Sobre
Información Privilegiada. Para tales efectos, el Gerente de Asuntos Legales y el Comité estarán
disponible para absolver consultas. Si el resultado del análisis y consulta anteriores indica a
criterio del interesado en la transacción que ella puede realizarse, podrá proceder con la misma
a su riesgo. En caso contrario, deberá abstenerse de proceder con la transacción.
2.2. Período de Riesgo Medio.
El período de riesgo medio (el “Período de Riesgo Medio”) de infracciones a las Obligaciones
Sobre Información Privilegiada es aquel en el que es igualmente posible o no que una
transacción de valores emitidos por alguna de las Empresas ASF constituya un incumplimiento a
las Obligaciones Sobre Información Privilegiada al realizarse por un Destinatario de la Política.
El Período de Riesgo Medio transcurre durante los 45 días corridos siguientes al término de un
Periodo de Bajo Riesgo. Durante este período, el interesado en realizar una transacción sobre
valores emitidos por alguna de las Empresas ASF deberá tomar su decisión sobre la misma
previa ponderación acerca de si, a su más razonable juicio y entendimiento, considera que el
precio del valor del caso refleja, en el momento correspondiente, toda la información sobre ASF
O la Empresa ASF pertinente, sea esta pública o no. En la deliberación que a este respecto haga
el Destinatario de la Política interesado en realizar la transacción, deberá tener en especial
consideración los siguientes criterios:
(a) el tiempo transcurrido desde la última entrega de una FECU;
(b) el mayor o menor conocimiento que tenga de información que pueda ser Información
Privilegiada;
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(c) el carácter permanente de las Obligaciones Sobre Información Privilegiada; y
(d) las presunciones de posesión de Información Privilegiada que sobre los Destinatarios de
la Política puedan pesar. Asimismo, durante el Período de Riesgo Medio el Destinatario
de la Política interesado en realizar la transacción deberá informarse e indagar
previamente acerca de la existencia o inexistencia de información que pudiera
considerarse Información Privilegiada, a través de medios que no vulneren las
Obligaciones Sobre Información Privilegiada.
2.3. Período de Riesgo Alto o Bloqueo.
El período de riesgo alto o bloqueo de transacciones (el “Período de Riesgo Alto”) es aquel en el
que, por causa del transcurso del tiempo, la diferencia de información entre el público y los
Destinatarios de la Política puede considerarse de una magnitud tal, que hace aconsejable a
éstos abstenerse totalmente de transar valores emitidos por las Empresas ASF.
El Período de Riesgo Alto comienza 30 días corridos antes de la fecha de publicación de la FECU,
y termina al finalizar el día de su publicación. Durante este período los Destinatarios de la
Política deberán abstenerse de transar valores emitidos por las Empresas ASF, salvo que existan
circunstancias extraordinarias de divulgación pública de información sobre las Empresas ASF
que garanticen, al criterio más estricto, que el precio de transacción de mercado de los valores
del caso refleja toda la información que debiera ser incorporada a dicho precio. Todo lo
anterior, sin perjuicio del carácter permanente de las Obligaciones Sobre Información
Privilegiada y las presunciones de posesión de Información Privilegiada que sobre los
Destinatarios de la Política puedan pesar.
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3. Diagrama.
Lo explicado anteriormente se puede apreciar con claridad en el siguiente esquema:
Entrega Hora
FECU 0.00 O
45 días siguientes E! A
Riesgo Riesgo Riesgo
Bajo Medio Alto
Compra Compra Compra
Libre Restringida Prohibida
Igual mecánica debe aplicarse en caso de Hechos Esenciales o Información
Privilegiada, asumiendo por fecha de revelación de tales, la fecha de entrega
de la FECU en este diagrama
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4. Circunstancias de las Transacciones.
Los Destinatarios de la Política deberán materializar las transacciones de valores emitidos por
las Empresas ASF que realicen en condiciones y circunstancias tales que eviten que las mismas
puedan ser interpretadas por terceros o por el mercado, como indicativas de la existencia de
Información Privilegiada que pudiera hacer aconsejable o desaconsejable la tenencia de dichos
valores. De este modo, entre otras circunstancias que puedan ser relevantes, tales
transacciones deben ser efectuadas en términos y condiciones de discreción que impidan
efectos de resonancia en el mercado.
5. Duración de las Inversiones.
Las inversiones que los Destinatarios de la Política realicen en valores emitidos por las Empresas
ASF deberán efectuarse por períodos de tiempo tales que hagan que las mismas, habida
consideración de la naturaleza y características de los valores objeto de la inversión, no tengan
ni puedan ser entendidas como de carácter especulativo o con la finalidad de aprovechar
ganancias o evitar pérdidas transitorias que pudieran tener su origen en el uso indebido de
Información Privilegiada.
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V. Sanciones y Consecuencias.
1. Sanciones y Consecuencias Legales.
La legislación sanciona los incumplimientos a la LMV como faltas administrativas o como delitos.
Todo incumplimiento a la LMV que no tenga indicada una sanción especial puede ser
sancionado administrativamente por la SVS, ya sea a través de censura o de multas. Dichas
sanciones pueden imponerse asimismo a los incumplimientos de las normas que la SVS dicta en
Uso de sus atribuciones.
Sin perjuicio de lo anterior, ciertas conductas, entre ellas algunas relacionadas con la
Información Privilegiada, son constitutivas de delito y se sancionan, además de con multas, con
penas privativas de libertad y la pena de inhabilitación para desempeñar cargos de director,
administrador, gerente o liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra
sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública o que se encuentre sujeta a la
fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, o a la
Superintendencia de Pensiones. Dichas conductas delictivas son las siguientes:
(a) El valerse de Información Privilegiada para ejecutar un acto, por sí o por intermedio de
otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida,
tanto para sí como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o
transacciones con valores de oferta pública; y
(b) El revelar Información Privilegiada, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o
evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, en operaciones o transacciones con
valores de oferta pública.
Es importante destacar asimismo que el rendir informaciones falsas ante la SVS también es
constitutivo de delito.
Además de lo anterior, debe tenerse presente que las infracciones a la LMV pueden acarrear
asimismo responsabilidad civil de parte del infractor. Dicha responsabilidad civil se traduce en la
obligación de indemnizar los perjuicios de quien se hubiere visto afectado por la infracción.
Típicamente, dichos afectados podrán ser la sociedad emisora de los valores, sus directores y
ejecutivos principales, los accionistas de la misma y las contrapartes contractuales del infractor
en el acto constitutivo de la infracción.
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2. Sanciones y Consecuencias Previstas en la Política.
Las infracciones de cualquier naturaleza a las Obligaciones Sobre Información Privilegiada y las
obligaciones relativas a transacciones de valores emitidos por las Empresas ASF son contrarias a
la Política. Como tales, serán vistas por ASF como incumplimientos a las obligaciones de lealtad
y diligencia que los Destinatarios de la Política deben a ASF. Asimismo, algunas de las conductas
infractoras podrían considerarse contrarias a las obligaciones que ciertos de los Destinatarios de
la Política tienen conforme a la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En tal carácter,
dichas conductas podrían dar lugar a las sanciones establecidas a su respecto en dicha ley y a la
obligación de los infractores de indemnizar los perjuicios que se hubieren causado a ASF o a sus
accionistas.
Dado que no todos los Destinatarios de la Política tienen con ASF una relación de subordinación
y dependencia laboral, la capacidad de ASF para imponer medidas disciplinarias sobre aquellos
de los mismos que hubieren infringido la Política está restringida a la posibilidad de ejercer
autoridad administrativa respecto de los mismos. No obstante, en aquellos casos en que tal
posibilidad exista, las infracciones serán informadas al Directorio y éste las analizará en miras a
la eventual adopción de sanciones. Tales sanciones podrán incluir, entre otras que se estimen
pertinentes, las de amonestación, registro de los hechos para su consideración en el desarrollo
profesional futuro de la persona infractora al interior de las Empresas ASF, el eventual despido
de la persona infractora y la posible denuncia de los hechos a las autoridades correspondientes,
todo lo anterior en atención a la naturaleza y gravedad de los hechos y sus consecuencias para
ASF, sus accionistas y el mercado en general.
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VI. Publicidad, Vigencia y Modificaciones.
La administración superior de ASF será responsable de divulgar la Política. Los medios de
divulgación de la Política consistirán en su difusión hacia todos los Destinatarios de la Política y
los trabajadores de las Empresas ASF en general y su comunicación a la SVS y a las bolsas de
valores existentes en el país y su inclusión en la página web de ASF (www.australis-seafoods.cl).
Su difusión incluirá a lo menos una actividad de capacitación para todos los Destinatarios de la
Política. Respecto de las personas a quienes resulte aplicable la Política que tengan un vínculo o
relación labora! con cualquiera de las Empresas ASF, ASF podrá exigir la suscripción de un
certificado de recepción y conocimiento de la Política al momento de entregar a dichas
personas copia impresa gratuita de la misma. En tal caso, dicho certificado hará las veces de
anexo a sus respectivos contratos de trabajo.
La Política entrará en vigencia a partir del día 19 de mayo de 2011. A contar de ese momento, se
entenderá conocida por todos aquellos a quienes pueda serles aplicada. La vigencia de la
Política será indefinida. La Política sólo podrá ser modificada, reemplazada o dejada sin efecto
por acuerdo del Directorio, adoptado de conformidad a la ley.
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Anexo 111.2.2.
Santiago, (fecha)
Señor
Presidente
Australis Seafoods S.A.
H
Presente
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley N2 18.045 sobre Mercado de Valores, por medio de la
presente vengo en informar a Ud. mi posición en valores de los proveedores, clientes y competidores más
relevantes de Australis Seafoods S.A. al (indicar último día del mes calendario inmediatamente anterior),
incluyendo aquellos valores que poseo a través de entidades controladas directamente por mi o a través de
terceros.
Razón Social Proveedor/Cliente, Posición en valores
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Nombre [director, gerente, administrador o ejecutivo principal]
cc. Secretario Directorio Australis Seafoods S.A.
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Anexo l11.1.2.
Santiago, [fecha]
Señores
Bolsa de [.]
[dirección]
[Ciudad]
Presente
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores (“LMV”)
por medio de la presente informo a Ud. que con fecha [indicar fecha], [asumí el cargo de [director] [gerente]
[administrador] [ejecutivo principal] de Australis Seafoods S.A.] [fui incorporado en el registro público indicado en
el artículo 68 de la LMV] [abandoné el cargo de [director] [gerente] [administrador] [ejecutivo principal] de
Australis Seafoods S.A.] [fui retirado del registro público indicado en el artículo 68 de la LMV] [se modificó
significativamente mi posición directa o indirecta en valores de Australis Seafoods S.A.] [se modificó
significativamente mi posición directa o indirecta en valores de las entidades del grupo empresarial de que forma
parte Australis Seafoods S.A.] .
Por tanto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 17 de la LMV, vengo en informar mi posición en
valores de [ASF] [entidad del grupo empresarial de Australis Seafoods S.A.] (“Valores”).
Tenedor Emisor Fecha Anterior Valores Nueva posición
Operación posición en Transados en Valores
Valores
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
[nombre]
[cargo]
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Anexo l11.4.2.
Santiago, (fecha)
Señores
Australis Seafoods S.A.
Presente
De mi consideración:
Con el objetivo que Australis Seafoods S.A. pueda dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley N*
18.045 sobre Mercado de Valores, declaro bajo juramento que, a esta fecha, mi cónyuge y mis parientes hasta el
segundo grado de consanguinidad, son los siguientes:
Nombre RUT
Relación
Asimismo, declaro bajo juramento que, a esta fecha, son entidades controladas por mí ya sea directamente o a
través de otras personas, las siguientes:
Controlador Razón Social
Me obligo a poner en conocimiento de Australis Seafoods S.A. cualquier modificación que sufra la información
antes entregada, tan pronto como tome conocimiento de los hechos que justifiquen dicha modificación.
Nombre [director, gerente, administrador o ejecutivo principal]
8 Incluye padres, abuelos, hijos, nietos y hermanos
xx PÁGINA
¡INUTILIZADA |
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