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SEAFOODS 20/05/2011 – o TACI
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Santiago, 20 de mayo de 2011
N2 0004/2011
HECHO ESENCIAL
AUSTRALIS SEAFOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N2 1074
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449
Presente.
Señor Superintendente:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 22 de la Ley 18.045, en la Norma de
Carácter General N? 118 de esa Superintendencia, y demás normativa aplicable, y estando
debidamente facultado por el Directorio de Australis Seafoods S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a usted, en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Con fecha 2 de Mayo de 2011, y según fuera informado a esa Superintendencia como
Información reservada de la Sociedad con fecha 5 de mayo de 2011, Australis Mar S.A.,
sociedad filial de la Sociedad (en adelante, “AMSA”), y los señores Amado Rodríguez,
Alejandro Almeida y Francisco Pinto (en adelante, los “Vendedores”) han suscrito un
documento denominado Memorándum de Entendimiento (en adelante, el “MDE”) en virtud
del cual las partes han alcanzado un acuerdo que regula los términos y condiciones para que
AMSA adquiera de los Vendedores parte de sus acciones en True Pacific Holding Company,
Inc, una sociedad constituida en el Estado de Florida, Estados Unidos de América, cuyo giro y
experiencia es la comercialización de peces y productos del mar (en adelante, “TPH”) (en
adelante, la “Operación de Compra”). En caso de perfeccionarse la Operación de Compra,
AMSA adquiriría una participación accionaria en TPH equivalente al 50% de las acciones en
que se divide su capital (en adelante, las “Acciones”), no estando obligada a adquirir menos
del 50% de dichas Acciones.
El precio de las Acciones se desglosa en dos modalidades: (a) Precio Fijo: este precio se
pagará a la fecha de suscripción de la documentación definitiva y ascenderá a la cantidad de
US$ 4.000.000 (cuatro millones de dólares de los Estados Unidos); y (b) Precio Variable: Este
precio corresponde a la suma equivalente al 25% de las utilidades después de los impuestos
corporativos TPH, que se produzcan en los ejercicios 2011 a 2017, ambos incluidos.
La Operación de Compra y la estructuración de la misma está sujeta a el respectivo proceso
de auditoría legal, contable, financiera y tributaria por parte AMSA.
Junto con la Operación de Compra, en caso de perfeccionarse ésta, AMSA celebrará un
acuerdo de comercialización con TPH destinado a que AMSA comercialice su producción de
Av. Presidente Riesco 5711, Of. 1603 – Las Condes – Santiago
Teléfono: +56 (2) 299 5800 – Fax: +56 (2) 798 9652
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SEAFOODS
especies salmonídeas en el mercado de Estados Unidos y Canadá, exclusivamente a través
de TPH, pudiendo en todo caso AMSA vender en otros mercados libremente.
Adicionalmente, el MDE contempla la celebración de un pacto de accionistas por medio del
cual se establecerán las condiciones y estructura de administración de TPH, estableciéndose,
entre otros derechos, que AMSA elegirá hasta un total de dos directores de la Junta Directiva
de TPH de un total de cuatro directores.
En relación a la fecha de perfección de la Operación de Compra, el MDE establece que la
documentación deberá ser suscrita dentro de los 90 días siguientes a la fecha de suscripción
del MDE.
Atendido el estado actual de las negociaciones entre las partes, la Sociedad ha decidido
levantar la reserva de esta información, pasando a informarla como Hecho Esencial.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar esta información.
Saluda a atentamente a usted,
Federico Rodríguez
Director
Australis Seafoody’S.A.
Av. Presidente Riesco 5711, Of. 1603 — Las Condes – Santiago
Teléfono: +56 (2) 299 5800 – Fax: +56 (2) 798 9652
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b331a7ba312b144d2c75e0ed1b2fa97VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFMFRWUlZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
