Santiago, 1 de Julio de 2010.-
GG.020-10.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente –
AUSTRAL SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 709)
Ref.: Comunica Hecho que indica.
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la letra A, del artículo
2.3. de la sección Ill de la Norma de Carácter General N*284 de esa
Superintendencia, por” la presente adjuntamos copia del acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2010, debidamente
firmada por sus Accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la citada Junta.
Le saluda atentamente,
CIEDAD CONCESIONARIA S.A.
Gonzalo Castillo N.
AUSTRAL
cc.: archivo
Adj.: Copia Acta Junta Extraordinaria Accionistas
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AUSTRAL SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de junio de 2010, siendo las 16:00 horas, en las oficinas ubicadas en
calle Puerta del Sol N? 55, piso 3, comuna de Las Condes, se reunieron en Junta Extraordinaria
los accionistas de AUSTRAL SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por don Enrique
Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como secretario.
Se encontraban presentes en la Junta Extraordinaria los siguientes accionistas:
– Empresa Constructora Belfi S.A., representada por don Fernando Elgueta
Gálmez, por 352 acciones;
– Inversiones Lan S.A., representado por don Miguel Samaniego Sangroniz, por
352 acciones;
– Las Américas Administradora de Fondos de Inversión S.A., por el Fondo de
Inversión de Desarrollo de Empresas Las Américas Emergente, representada
por don Felipe Arriagada Subercaseaux por 528 acciones;
– CMB-Prime Administradora de Fondos de Inversión S.A. por el Fondo de
Inversión Prime-Infraestructura, representada por don Ricardo Bachelet
Artigues, por 528 acciones.
En consecuencia, se encontraban reunidas la totalidad de las 1.760 acciones emitidas por la
sociedad a esta fecha. Los accionistas firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
Asistió especialmente invitado don Patricio Zaldivar Mackenna, Notario Titular de la 18*
Notaría de Santiago.
–
El Presidente sometió a la consideración de la Junta los poderes que conducen los representantes
de las sociedades precedentemente mencionadas, todos los cuales constan de escrituras públicas
que se encuentran archivadas en la Secretaría de Austral Sociedad Concesionaria S.A. La Junta
prestó su aprobación a los poderes.
Convocatoria:
El Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en actas, de las siguientes formalidades previas
a la celebración de esta Junta: a) La convocatoria a esta Asamblea fue acordada en Sesión de
Directorio celebrada el día 17 de Junio de 2010; b) Con fecha 18 de Junio de 2010, se envió
citación a cada uno de los señores accionistas; y c) Con fecha 18 de Jun io de 2010, se envió a la
Superintendencia de Valores y Seguros carta por medio de la cual se le informó acerca de la
celebración de la citada Junta. El Presidente dejó constancia que, estando asegurada la
concurrencia del 100% de las acciones con derecho a voto en que se divide el capital social, se
omitieron las publicaciones de citación. La Asamblea tomó conocimiento y prestó su aprobación
a la citación.
Objeto de la Junta:
El Presidente manifestó que, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 2? de la Ley 18.046
Sobre Sociedades Anónimas, corresponde que la presente Junta Extraordinaria de Accionistas se
pronuncie acerca de la necesidad de cancelar la inscripción de la compañía en el Registro Especial
de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Para estos efectos, el Presidente dio cuenta a la asamblea acerca de los siguientes antecedentes
todos los cuales hacen necesaria la adopción del acuerdo propuesto por el Directorio de la
Compañía:
1. Que en su carácter de titular de la concesión de la obra pública fiscal denominada
“Concesión Terminal de Pasajeros Aeropuerto Presidente Carlos Ibáñez del Campo”
(en adelante la Concesión) y por mandato legal y de las respectivas Bases de Licitación,
la sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros bajo el N” 709.
2. Como consecuencia de la dictación de la Ley N* 20.382 y tras la dictación de la
Norma de Carácter General N? 284 de 10 de marzo de 2010 y del Oficio Circular N?
600 de 28 de abril de 2010, ambos emitidos por la Superintendencia de Valores y
Seguros, la inscripción de la sociedad en el Registro de Valores de esa
Superintendencia fue cancelado para luego ser inscrita en el Registro Especial de
Entidades Informantes.
3. Que de conformidad a lo dispuesto en el Decreto Supremo MOP N?* 345 de 8 de
febrero de 2000, que adjudicó la Concesión, la vigencia de ésta fue establecida por el
plazo de 103 meses, el cual comenzó a computarse a partir del día 23 de diciembre de
2000, con vencimiento el día 23 de julio de 2009.
4 Que mediante Decreto Supremo MOP N? 193, de 4 de junio de 2009, el plazo de la
Concesión fue prorrogado, por razones de interés público, por un período adicional
de 6 meses contado desde el término del plazo originalmente pactado.
5. Que mediante Resolución Exenta N? 5601 emitida por la Dirección General de Obras
Públicas con fecha 19 de diciembre de 2009, nuevamente se prorrogó el plazo de
vigencia de la Concesión por un período adicional de 2 meses contado desde el 23 de
enero de 2010. *
6. Que habiendo sido suscritos y protocolizados el Decreto Supremo N” 193 y la
Resolución Exenta indicados en los párrafos anteriores, con fecha 22 de julio de 2009
y 28 de diciembre de 2009, ambos en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar
Mackenna, y de conformidad a lo dispuesto en el Acápite 1.13.1 de las Bases de
Licitación de la Concesión, ha operado la extinción de ésta por cumplimiento del
plazo, cuyo vencimiento se produjo el día 23 de marzo de 2010.
7. Que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Acápite 1.13,11 de las Bases de
Licitación, en el sentido de que se ha nombrado una Comisión de Recepción de la
Concesión, integrada por cuatro profesionales, la cual ha evacuado un informe en un
plazo no superior a 30 días desde la fecha de notificación de su designación. El
Presidente agrega que tal informe se encuentra a disposición de los señores accionistas
en las oficinas de la sociedad.
Ss
8. Que con fecha 9 de Junio de 2010, se celebró la sesión de la Comisión Conciliadora
de la obra pública fiscal denominada “Concesión Terminal de Pasajeros Aeropuerto
Presidente Carlos Ibáñez del Campo” en la que la unanimidad de sus miembros
acordaron que dando cumplimiento a lo establecido en las Bases de Licitación y
estimando que no existen materias pendientes de resolución, emiten pronunciamiento
favorable al término de la concesión por cumplimiento de plazo por el que se otorgó
incluyendo sus modificaciones.
9. Que en consecuencia, tratándose Austral Sociedad Concesionaria S.A. de una
sociedad anónima cerrada sujeta a las normas de las abiertas cuyo único objeto es y ha
sido la explotación de la “Concesión Terminal de Pasajeros Aeropuerto Presidente
Carlos Ibáñez del Campo”; que habiendo operado la extinción de tal Concesión por la
llegada del plazo, ha cesado la obligación de la sociedad de mantener vigente su
inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes.
ACUERDOS:
Después de oídas las explicaciones formuladas por el Presidente y después de un breve
intercambio de opiniones y por las razones expresadas, la Asamblea, por la unanimidad de las
acciones presentes, adoptó los siguientes acuerdos:
Uno) Solicitar a la Superintendencia de Valores y Seguros la cancelación de la inscripción de la
compañía en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva tal autoridad, facultando al
Directorio de la sociedad para implementar las medidas que sean necesarias para dar curso a tal
cancelación así como para la adopción de todas aquellas materias que sean necesarias para dar
curso a los acuerdos de que da cuenta esta asamblea.
Dos) Reemplazar el artículo Trigésimo Séptimo del estatuto social, en el cual se establece que la
sociedad se sujetará en todo a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas,
sometiéndose a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, por el siguiente:
“ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: La sociedad se sujetará en todo a las disposiciones de las
sociedades anónimas cerradas”.
Tres) Asimismo, y atendido que los anteriores acuerdo han sido adoptados por la unanimidad de
las acciones en que se divide el capital social de la compañía, no resulta aplicable el ejercicio del
derecho a retiro previsto en el artículo 69 de la Ley 18.046 Sobre Sociedades Anónimas.
Tramitación de acuerdos:
La Junta, por la unanimidad de sus miembros, acordó dar curso de inmediato a los acuerdos
adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma del acta. Igualmente, se acordó
facultar al portador de la presente acta para reducirla a escritura pública si se estmare pertinente,
en todo o en parte, pudiendo requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que fueren procedentes. La sociedad está inscritas a fojas 13.877 N” 11.282 del
Registro de Corpercio de Santiago correspondiente al año 2000.
Firma del Acta:
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas asistentes a la Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 16:45 horas, el Presidente dio por
celebrada la Junta y levantó la sesión.
p. Empresa 417 S.A.
nversiones Lan S.A.
LV)
Gonzalo Castillo N.
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4b2aad2e61c9b3635001a6d6e4946746VFdwQmVFMUVRVE5OUkVFelRsUlJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
