Teléfono (56) 22498 13
Fax (56) 22498 13
Av. La Dehesa 18
Oficina 801, Lo Barnech
Santiago, Ch
C.P. 7690
AURUS po
Santiago, 17 de enero de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL ‘
AURUS CAPITAL RENTA INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN
Inscripción en Registro de Valores N* 321 y 365
Ref.: Comunica Citación a Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Aurus
Capital Renta Inmobiliaria Fondo de Inversión.
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de Aurus Capital S.A. Administradora
General de Fondos, sociedad administradora de AURUS CAPITAL RENTA
INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley NO 18.045, y debidamente
facultado por el Directorio de la Sociedad Administradora reunido con fecha 17 de
enero de 2017, por la presente comunico a Ud. en carácter de Hecho Esencial lo
siguiente:
Que, con fecha 17 de enero de 2017, Aurus Capital S.A. Administradora General de
Fondos suscribió con Larraín Vial SpA y Grupo Patio SpA un Acuerdo Marco vinculante
en el contexto de la transacción informada a Ud. y al público en general, por hecho
esencial de fecha 27 de octubre de 2016.
Que, en Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad Administradora, celebrada
con fecha 17 de enero de 2017, se acordó citar a Asamblea Extraordinaria de
Aportantes de Aurus Capital Renta Inmobiliaria Fondo de Inversión, en adelante “el
Fondo”, a celebrarse el día 1 de febrero de 2017, a las 12:00 horas, en las oficinas de
la Sociedad Administradora, ubicadas en Avenida La Dehesa N*1.844, piso 8, del
Edificio Nueva La Dehesa Torre Norte, de la comuna de Lo Barnechea, Región
Metropolitana, con el objeto de tratar las siguientes materias:
00
01
144
ea
ile
22
bm
AURUS
1)
2)
3)
Presentación y aprobación de la propuesta general de administración y gestión de
los activos inmobiliarios del Fondo que efectúe Larraín Vial Activos S.A
Administradora General de Fondos.
Acordar la sustitución del administrador del Fondo, de Aurus Capital S.A.
Administradora General de Fondos por Larraín Vial Activos S.A Administradora
General de Fondos (“AGF Larrain Vial”), incluyendo (i) la propuesta general de
administración y gestión de activos presentada por AGF Larrain Vial referida e el
número 1 precedente; y (ii) las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo
descritas en las letras a), f), 9), h.1) (1), h.1) (3), h.1) (4), h.5) y h.6) del número
3 siguiente.
Acordar las siguientes modificaciones al Reglamento Interno del Fondo:
a) Modificación del nombre de Fondo y la individualización de la Administradora,
con la subsecuente modificación del Título del Reglamento Interno, así como los
numerales 1, 1.1., 1.2.1, 1.2.2 y 1.2.3 del Reglamento Interno.
b) Modificar el objeto del Fondo a fin de contemplar expresamente la posibilidad
que las entidades a través de los cuales invierte el Fondo en propiedades no
desarrolladas por éstas, sean vendidas o dadas en arrendamiento con o sin
opción de compra, con la subsecuente modificación del numeral 2.1.
c) Modificar el numeral 2.2.12 del Reglamento Interno, en el sentido de fijar la
forma de representación de los apoderados de la Administradora en las Juntas
de Accionistas, Asambleas de Aportantes, Juntas de Tenedores de Bonos u otras
instancias de los emisores de los instrumentos en que el Fondo haya invertido,
según lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley N*20.712 (la “Ley”) y a la política
de votación contenida en el Reglamento Interno.
d) Modificar el numeral 2.2.13 en sentido de incorporar la letra “y”, como un
alcance gramatical.
e) Modificar el numeral 2.3.4 en sentido de eliminar la frase “de inversión” a
continuación de la expresión “Si se produjeren excesos”.
f) Manteniendo los límites actualmente establecidos en el Reglamento Interno,
modificar los gastos de cargo del Fondo, en el siguiente sentido:
(1) Modificar el 3.2.1.1.1 en sentido de incorporar la posibilidad de contratar
empresas especializadas, pudiendo dichas empresas ser personas
relacionadas a la Administradora; y
AURUS
9)
h)
(2) Incorporar los nuevos numerales 3.2.1.1.9, relativo a los gastos de
contratación de empresas especializadas, y 3.2.1.1.10, relativo a los gastos
de comisiones y gastos de intermediación.
Incorporar los nuevos numerales 3.2.1.6, relativo a la contratación de servicios
externos en los términos descritos en el artículo 16 de la Ley N% 20.712, y
3.2.1.7, relativo a los gastos de contratación de servicios de personas
relacionadas, todo lo anterior dentro de los límites de gastos contenidos
actualmente en el Reglamento Interno.
Efectuar ajustes al Reglamento Interno que sean necesarios o consecuencia de
la sustitución de la administradora del Fondo y la designación de AGF
LarrainVial, incluyendo referencias y modificaciones de carácter administrativo u
Operacional que digan relación con la sustitución de la sociedad administradora,
según se detalla a continuación:
h.1) Modificar el numeral 4.1 de los Aportes, en el siguiente sentido:
(1) Modificar el numeral 4.1.1, en sentido de eliminar la posibilidad de
efectuar los aportes en dinero en efectivo;
(2) Modificar el numeral 4.1.2 en el siguiente sentido:
i) Sustituir la palabra “cuota” o “cuotas” por la palabra “Cuota” o
“Cuotas” las tres veces que aparece;
ii) Eliminar a continuación de la expresión “anterior a la fecha” la
expresión “de recepción de solicitud”;
iii) Eliminar la expresión “Decreto Supremo N% 129 de 2014
sustituyéndola por referencia al “Reglamento”.
(3) Sustituir el numeral 4.1.4 por el siguiente: “4.1.4. Valor Cuota para
liquidación de los rescates: Será el valor cuota del día hábil
inmediatamente anterior a la fecha del pago del rescate, calculado en
la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento.”
(4) Modificar el numeral 4.1.5 en el siguiente sentido:
i) Eliminar a continuación de la expresión “sus agentes colocadores”
la oración contenida desde la coma “,” hasta la palabra “Fondos”;
li) Eliminar desde la expresión “a la dirección de correo electrónico”
hasta la palabra “Administradora” que se encuentra antes de punto
final, reemplazándola por “en la forma establecida en la sección
8.2. del presente Reglamento Interno”. .
iii) Incorporar los nuevos numerales 4.1.5.1 y 4.1.5.2, relativos a
aspectos relevantes de la suscripción de cuotas a través de
solicitudes escritas y los mecanismos de comunicación.
(5) Modificar el numeral 4.1.6 en el sentido de reemplazar la expresión
“del Reglamento” por la expresión “de la Ley y el Reglamento”.
AURUS
h.2)
h.3)
h.4)
h.5)
h.6)
Modificar el numeral 7.1.7 en sentido de reemplazar el medio a través del
cual deberá enviarse la citación a Asamblea de Aportantes, de correo a
correo electrónico.
Sustituir el numeral 8.2 sobre “De la información obligatoria a
proporcionar a los aportantes” por “Comunicación con los aportantes”.
Modificar el numeral 13.2 en el sentido de que las transferencias de
Cuotas o de opciones para suscripción de estas se hará conforme lo
establece el artículo 11 del Reglamento.
Modificar en el numeral 14 sobre “Conflictos de Interés” en el siguiente
sentido:
(1) Modificar el numeral 14.2, relativo las transacciones y prestación de
servicios con personas relacionadas, en el sentido de permitir que
personas relacionadas a la Administradora puedan prestar servicios de
cualquier naturaleza al Fondo en los términos y condiciones
contempladas en el Reglamento Interno;
(2) Modificar el numeral 14.6, eliminando los numerales 14.6.1, 14.6.1.1,
14.6.1.2, 14.6.1.3, 14.6.1.4 y 14.6.2, relativos al análisis y decisión de
inversión con más de un fondo relacionado;
(3) Modificar el número 14.7 para incorporar para efectos de conflicto de
interés entre el Fondo y la Administradora referencia al Reglamento
General de Fondos de la Administradora;
(4) Eliminar los números 14.8, 14.8.1, 14.8.2, 14.9, y los cuatro primeros
párrafos del 14.10, los dos párrafos finales se incorporan al numeral
14.7, relativo a los mecanismos de resolución de conflictos de interés.
Modificar el numeral 18 sobre “Políticas de votación” de manera de
ajustarlo al artículo 65 de la Ley y la Política de Asistencia y Votación en
Juntas de Accionistas de la Administradora.
4) Adoptar los demás acuerdos necesarios para tramitar, autorizar y legalizar lo
resuelto por la Asamblea.
xxY
AURUS
Asimismo, en dicha citación, se comunica a los Aportantes, a título de información, que
un borrador de texto del Reglamento Interno que incluye los cambios propuestos será
puesto a disposición de los Aportantes que lo soliciten por escrito a la Administradora.
Lo saluda atentamente,
Juan Carlos Délano Valenzuela
rente General
Aurus Capital S.A. Administradora General de Fondos
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fee6d2c75c82fdabeaf3b4ab48e1ed13VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRVUkplVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
