Resumen corto:
Augustar Seguros convoca a junta extraordinaria el 24 de abril de 2025 para aprobar fusión con Ohio National Seguros, aumento de capital de $134.198.028.825 y nuevos estatutos. Participación remota permitida.
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Seguros
HECHO ESENCIAL Augustar Seguros de Vida S.A.
Santiago, 4 de abril de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente del Consejo Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Citación a junta extraordinaria de accionistas De mi consideración:
Debidamente facultado por el directorio de Augustar Seguros de Vida S.A. (antes denominada Zurich Seguros Rentas Vitalicias Chile S.A., en adelante la Sociedad), de conformidad con lo dispuesto en el inciso final del artículo 9 del D.F.L. N 251, en el artículo 10 de la Ley N 18.045 de Mercado de Valores y en la Circular N* 991 de la Comisión para el Mercado Financiero, comunicamos a usted como Hecho Esencial de la Sociedad lo siguiente:
En sesión extraordinaria celebrada con esta misma fecha, el directorio de la Sociedad acordó citar a los accionistas a junta extraordinaria (la Junta Extraordinaria) para el día 24 de abril de 2025, a las 11:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Avenida el Bosque Norte 0125, comuna de Las Condes, Santiago. La Junta Extraordinaria tendrá por objeto tratar las siguientes materias:
1. Aprobar la fusión por incorporación de Ohio National Seguros de Vida S.A. con y en Augustar Seguros de Vida S.A., siendo la segunda la sociedad continuadora con posteridad a la fusión, la que por efecto de la misma fusión adquirirá todos los activos y pasivos de Ohio National Seguros de Vida S.A., sucediéndola en todos sus derechos, autorizaciones, permisos y obligaciones, incorporándose a Augustar Seguros de Vida S.A. la totalidad del patrimonio de Ohio National Seguros de Vida S.A., todo lo anterior en calidad de operación entre partes relacionadas, de conformidad con el Título XVI de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas. De aprobarse la fusión, el acuerdo de la Junta Extraordinaria dará derecho a retiro a los accionistas disidentes conforme a las disposiciones del artículo 69 N7 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta Extraordinaria;
2. Aprobar los antecedentes que servirán de base para la fusión, incluyendo: (a) el Acuerdo de Fusión suscrito entre Ohio National Seguros de Vida S.A. y Augustar Seguros de Vida S.A.; (b) los balances y estados financieros de Ohio National Seguros de Vida S.A. y Augustar Seguros de Vida S.A., debidamente auditados por la firma de auditores externos KPMG Auditores Consultores Ltda., al 31 de diciembre de 2024; (c) el respectivo informe pericial preparado por Karen del Carmen Garrido Rojas, de la firma EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, incluyendo Augu
Seguros el balance pro-forma que representa a Augustar Seguros de Vida S.A. luego de la fusión; y (d) los demás antecedentes que sea necesario aprobar de acuerdo con la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y las demás normas legales y reglamentarias aplicables;
3. Aprobar el informe preparado por EY Consultores Limitada, en calidad de evaluador independiente, para informar a los accionistas de la Sociedad respecto de las condiciones de la fusión, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 147 N? 5 de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas;
4. Aprobar la relación de canje entre las acciones de Ohio National Seguros de Vida S.A.
y Augustar Seguros de Vida S.A., con el objeto de determinar el número de acciones de segunda que recibirán en canje los accionistas de la primera por cada acción que posean en Augustar Seguros de Vida S.A., conforme a lo previsto en el Acuerdo de Fusión y demás antecedentes referidos en el punto 2 anterior;
5. Aprobar el aumento de capital de Augustar Seguros de Vida S.A., que actualmente asciende a $136.851.438.192, dividido en 209.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, en $134.198.028.825 o aquel monto que acuerden los accionistas, mediante la emisión de 330.509 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se destinarán exclusivamente a los accionistas de Ohio National Seguros de Vida S.A., en la proporción que corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acuerde;
6. Aprobar el nuevo texto de los estatutos de Augustar Seguros de Vida S.A.; y
7. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que adopte la Junta Extraordinaria.
El directorio acordó asimismo que, en virtud de lo establecido en la Norma de Carácter General N* 435 y el Oficio Circular N* 1141, la participación la Junta Extraordinaria se podrá realizar en forma remota o a distancia de acuerdo con el sistema o procedimiento que será informado oportunamente a los accionistas y publicado en el sitio web de la Sociedad.
Tendrán derecho a participar en la Junta Extraordinaria los titulares de las acciones que se encuentren inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad con una anticipación de cinco días hábiles a la fecha de su celebración.
La calificación de los poderes, si procede, se efectuará el mismo día en que se celebre la Junta Extraordinaria y hasta el momento de su iniciación.
Los avisos de citación a la Junta Extraordinaria se publicarán en el diario electrónico El Líbero.
Los documentos que fundamenten las diversas opciones sometidas a decisión de la Junta Extraordinaria se encontrarán disponibles en el sitio web de la Sociedad en el siguiente link: https:www.augustarseguros.clwebportalgovernanceGobierno-Corporativo-Portal-AuguStar.html dentro el plazo legal.
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Agradeceré tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a la Sociedad a proporcionarla.
Saluda muy atentamente a Ud.,
Legale Sign Lic. Doc ID: 37426026
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Jaime Torres Navarrete 04042025 13:09
Jaime Torres Navarrete Gerente General Augustar Seguros de Vida S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=95f52e9d67ff2d8238c78d4cacfc36afVFdwQmVVNVVRVEJOUkVreVRVUnJNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1743786901
