HECHO ESENCIAL
ATHENA FOODS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1161
Santiago, 12 de abril de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa hecho esencial.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9, e inciso segundo del artículo 10, de
la ley N*%18.045, y a lo establecido en la Norma de Carácter General N*30 de esta
Comisión, debidamente facultado y en representación de Athena Foods S.A. (la
“Sociedad”), informo en carácter de hecho esencial que en sesión de directorio de la
Sociedad celebrada con fecha 12 de abril de 2019, se acordaron las siguientes
materias:
1.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del
artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, una “Política
General de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas”. El texto de
la Política de Habitualidad aprobada por el directorio se adjunta a la presente
comunicación, y se ha puesto a disposición de los accionistas en las oficinas
sociales y en el sitio web de la Sociedad http://www.athfoods.com.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en las Normas de Carácter General
N*%269 y N0%270 de esta Comisión, un “Manual de Manejo de Información de
Interés para el Mercado”. El texto del Manual de Manejo de Información
aprobado por el directorio se adjunta a la presente comunicación y se ha puesto
a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la
Sociedad http://www.athfoods.com.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
AI
Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho
p.p. ATHENA FOODS S.A.
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
ATHENA FOODS S.A
Conforme a lo dispuesto en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley de
Sociedades Anónimas”), Athena Foods S.A. (en adelante, “Athena” o la “Sociedad”) en
cuanto sociedad anónima abierta, sólo podrá celebrar operaciones con partes
relacionadas según dicho concepto se encuentra definido en la Ley de Sociedades
Anónimas (“OPR”) cuando dichas operaciones (i) tengan por objeto contribuir al interés
social de Athena; (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; y (iii) cumplan con los
requisitos y procedimientos descritos en el Artículo 147 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
La norma mencionada señala que, en el caso de una OPR, y antes de la celebración
del acto o contrato, los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales
o liquidadores que tengan interés o participen de las negociaciones conducentes a la
realización de una operación con partes relacionadas de la Sociedad, deberán
informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. La operación
deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con
exclusión de los involucrados, y en caso que la mayoría absoluta de los miembros del
directorio deba abstenerse en la votación, la operación sólo podrá llevarse a cabo si
es aprobada por la unanimidad de los restantes miembros del directorio o, en su
defecto, si es aprobada en junta extraordinaria con el acuerdo de 2/3 de las acciones
emitidas con derecho a voto.
Sin perjuicio de lo anterior, la Ley de Sociedades Anónimas señala que una OPR
podrá ejecutarse sin los requisitos y procedimientos señalados en el Artículo 147
antes citado, previa autorización del directorio, en los siguientes casos:
(1) Las que no sean de monto relevante, entendiéndose por monto
relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social,
siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000
Unidades de Fomento (“UF”) y, en todo caso, cuando sea superior a
UF20.000;
(ii) Las operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad
posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la
contraparte; y
(iii) Las que, conforme a políticas generales de habitualidad determinadas
por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social.
Conforme a lo señalado en el literal (iii) precedente, con fecha 12 de abril de 2019, el
directorio de la Sociedad acordó aprobar una nueva política general de habitualidad
para Athena y sus filiales conforme al texto que se transcribe a continuación (en
adelante, la “Política de Habitualidad”):
1.- Objetivo y Alcance de la Política de Habitualidad.
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones de la
Sociedad que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse,
ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas sin sujeción al procedimiento
establecido en el Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas (las “Operaciones
Habituales”), sin perjuicio de las obligaciones de información que respecto a las misma
haya fijado la ley, los estatutos o el directorio de la Sociedad.
2.- Política de Habitualidad.
Serán consideradas Operaciones Habituales los actos y contratos que la Sociedad o las
filiales de ésta en las cuales la Sociedad posea al menos un 95% de la propiedad (las
“Filiales Principales”) celebre con Minerva S.A., o con cualesquiera otras filiales de
Minerva S.A. o empresas bajo control de ésta (las “Sociedades Relacionadas”), para los
siguientes objetos:
a) La designación o contratación de cualquiera de las Sociedades Relacionadas
como agente de ventas, comisionista, mandatario comercial, o distribuidor, para
efectos de permitir, promover o facilitar la comercialización, venta, exportación
o importación, por parte de la Sociedad o sus Filiales Principales, en los países o
territorios en que operen las Sociedades Relacionadas, de carne de vacuno y sus
subproductos, así como de cualesquiera otros productos elaborados, producidos,
o comercializados por la Sociedad o sus Filiales Principales;
b) La compra o venta a cualquiera de las Sociedades Relacionadas de carne de
vacuno y sus subproductos, así como de cualesquiera otros productos
elaborados, producidos, o comercializados por la Sociedad o sus Filiales
Principales, así como la contratación de toda clase de servicios logísticos o de
otra índole para facilitar la producción o comercialización de dichos productos,
incluyendo servicios de transporte, bodegaje, refrigeración, matanza y
deshuesado, entre otros;
c) La contratación de servicios profesionales, servicios gerenciales y de
administración que comprendan, entre otros, la contabilidad, informes
financieros, asesoría legal y ambiental, tesorería y bancos, asesoría tributaria,
seguros, marketing y comunicaciones, servicios de logística, servicios de
compliance, servicios de recursos humanos y organización, servicios generales y
de control financiero, aprovisionamiento y auditoría interna, la contratación de
servicios y personal, servicios de informática, y cualquier otro servicio que sea
accesorio o complementario con los anteriores, incluyendo pago de servicios y
gastos cobrados a prorrata con otras Sociedades Relacionadas
d) La realización de operaciones financieras entre empresas que pertenezcan al
mismo grupo empresarial de la Sociedad, incluyendo aquellas operaciones
financieras que bajo la denominación de cuenta corriente mercantil y/o
préstamos financieros, se celebren para la optimización del manejo de caja de
las respectivas sociedades; y,
e) La contratación de asesorías y servicios, así como la adquisición de activos,
bienes e insumos, necesarios para la operación de las plantas, oficinas y equipos
de administración de la Sociedad y las Filiales Principales, dentro del giro
ordinario de los negocios de éstas.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en las Operaciones
Habituales, se considerará que esta última comprende todas aquellas contrataciones
y servicios similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones, periodicidad y
partes, a aquéllas que la Sociedad o sus Filiales Principales, hayan efectuado con
anterioridad a la aprobación y vigencia de la presente política de habitualidad.
Cada vez que se presente la oportunidad de celebrar alguno de los actos o contratos
indicados precedentemente, la administración hará una presentación al Directorio sobre
el asunto de que se trate, con el objeto de que éste apruebe la celebración de los actos
o contratos en cuestión, aprobación que, tratándose de las Operaciones Habituales
arriba descritas, podrá otorgarse de manera forma general o particular. Luego de
obtenida la aprobación del Directorio, ya sea en forma general o particular, la Sociedad
y sus Filiales Principales quedarán autorizadas bajo la presente Política de Habitualidad
para celebrar con las Sociedades Relacionadas todos los actos y contratos relacionados
con el o los negocios respectivos.
Con posterioridad a su celebración, las Operaciones Habituales serán informadas
trimestralmente por la administración al Directorio de la Sociedad.
Las Operaciones Habituales deberán en todo caso tener por objeto contribuir al interés
social y se deberán ajustar en precio, términos y condiciones a aquéllas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución o celebración.
3.- Publicidad.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) inciso segundo del artículo 147 de la Ley
de Sociedades Anónimas, se hace presente que esta Política de Habitualidad será
informada como hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero, se
encontrará a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y será debidamente
publicada en el sitio de Internet de la Sociedad, una vez que éste se encuentre
disponible.
4.- Vigencia.
La presente Política de Habitualidad aprobada por el directorio de la Sociedad mediante
sesión de fecha 12 de abril de 2019, entrará en vigencia con esta fecha y se mantendrá
en vigor mientras el directorio de Athena no acuerde su modificación.
Santiago, 12 de abril de 2019
MANUAL DE MANEJO DE INFORMACIÓN
DE
INTERÉS PARA EL MERCADO
DE
ATHENA FOODS S.A.
ATHENA FOODS S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N“1161
El texto del presente Manual fue aprobado por el Directorio de Athena Foods S.A. en
sesión celebrada con fecha 12 de abril de 2019.
PREÁMBULO
Con el fin de asegurar el cumplimiento de los preceptos contenidos en la Ley N*
18.045 sobre Mercado de Valores (“LMV”) y en la Norma de Carácter General N* 270
de la Comisión para el Mercado Financiero (la “”CME), el Directorio de Athena Foods
S.A. (“Athena”, o la “Sociedad”) en sesión celebrada con fecha 12 de abril de 2019,
ha aprobado el presente Manual de Manejo de Información de Interés para el
Mercado (en adelante, el “Manual”), en atención a que los emisores de valores de
oferta pública deben establecer políticas y normas internas respecto a la información
que será puesta a disposición de los inversionistas e implementar sistemas
tendientes a garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna al
mercado.
En atención a lo anterior, el presente Manual establece las políticas y normas
internas referidas al tipo de información que será puesta a disposición de los
inversionistas, así como los sistemas implementados para garantizar que dicha
información sea comunicada en forma oportuna y veraz.
Los principios que inspiran el presente Manual son los de transparencia, buena fe,
anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso
de la información y en la actuación en los mercados. En razón de lo anterior, el
Directorio ha manifestado su compromiso de evaluar y revisar permanentemente la
aplicación y efectividad del Manual, de manera de asegurar el cumplimiento de los
objetivos señalados.
Para asegurar la debida publicidad del presente Manual, éste se pondrá a disposición
de los inversionistas en la página web de la Sociedad (http://www.athfoods.com) y
ejemplares del mismo se encuentran a disposición del público en las oficinas de
Athena ubicadas en Antonio Bellet 292, oficina 1106, Providencia, Santiago. De igual
forma, una copia actualizada del presente Manual será remitida a la CMF para estar
disponible en su sitio web,
Cada vez que en el presente Manual se haga referencia a la página web o sitio web
de la Sociedad, se entenderá hecha esa referencia a la página o sitio web
http://www. athfoods.com.
DEFINICIONES
“Acciones Athena”: Corresponde a los valores definidos por el artículo 3 de la LMV,
esto es, cualquier título transferible incluyendo acciones, opciones a la compra y
venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro,
efectos de comercio, y en general, todo título de crédito o inversión emitidos por
Athena que sean convertibles en acciones y cualquier otro valor o contrato cuyo
precio o resultado depende o esté condicionado en todo o en parte significativa, a la
variación o evolución del precio de las acciones emitidas por la Sociedad.
“CMF”: Comisión para el Mercado Financiero,
“Destinatarios”: Las personas sujetas al presente Manual conforme a lo indicado en
la Sección 2 del presente Manual.
“Directorio”: Directorio de la Sociedad.
“Directores”: Corresponde a los directores en ejercicio de la Sociedad.
“Ejecutivos Principales”: Corresponde a las personas naturales informadas como
tal por la Sociedad a la CMF y que se individualizan en la Sección “Ejecutivos
Principales” de la información dirigida a los inversionistas en la página web de la
Sociedad, sin perjuicio de las demás personas que califiquen como ejecutivos
principales de acuerdo a la definición legal contenida en el inciso segundo del artículo
68 de la LMV.
“Gerente General”: Persona designada por el Directorio de la Sociedad como
principal encargado de la administración. Corresponde al gerente general que exige
la ley chilena para las sociedades anónimas abiertas.
“Grupo Minerva”: Corresponde a la Sociedad, su controlador y al grupo de
empresas que son controladas por el controlador de la Sociedad o por la Sociedad.
“Información Confidencial”: Tendrá la definición señalada en la Sección 4.5 del
presente Manual.
“Información Esencial”: Tendrá la definición señalada en la Sección 4.1 del
presente Manual.
“Información de Interés”: Tendrá la definición señalada en la Sección 4.3 del
presente Manual.
“Información Privilegiada”: Tendrá la definición señalada en la Sección 4.4 del
presente Manual.
“Información Reservada”: Tendrá la definición señalada en la Sección 4.2 del
presente Manual.
“LMV”: La Ley N*18.045 de Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.
“Manual”: El presente Manual de Información de Interés para el Mercado.
“Otros Valores Athena”: Corresponde a cualesquiera otros valores emitidos por la
Sociedad y las demás entidades del Grupo Minerva que no sean Acciones de Athena.
“Personas con Acceso a Información Privilegiada”: Además de los Directores y
Ejecutivos Principales, aquellos otros ejecutivos, empleados, asesores y
colaboradores que independiente de su rol o cargo, participen directa oO
indirectamente en el desarrollo de proyectos o negociaciones que constituyan
Información Privilegiada.
“Sociedad”: Athena Foods S.A.
“Valores Vinculados” Corresponden a valores emitidos por proveedores, clientes y
competidores relevantes de la Sociedad,
1.” OBJETO
El presente Manual determina los criterios generales de comportamiento que deben
seguir sus destinatarios en las operaciones que efectúen, con el fin de proteger la
información relativa a la Sociedad a la que tenga acceso en razón de su título, cargo
o relación con la Sociedad. Asimismo, el presente Manual tiene por objeto contribuir
a una mayor transparencia y eficiencia de los mercados financieros, mediante el
establecimiento de mecanismos que permiten la divulgación oportuna, veraz,
transparente y adecuada de dicha información.
2.- ÁMBITO SUBJETIVO
El presente Manual obliga a (i) los directores de la Sociedad; (ii) el Gerente General,
gerentes, liquidadores y Ejecutivos Principales de la Sociedad; y (iii) demás
ejecutivos y empleados de la Sociedad, en especial aquellos que desarrollen su
trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan acceso a
información de la Sociedad o de sus valores o puedan llegar a tener conocimiento de
ella, en razón de su posición, cargo, trabajo o asesoría. Las instrucciones,
limitaciones y demás obligaciones que impone este Manual también afectan a las
entidades controladas directamente por cualquiera de las personas antes indicadas y
a aquéllos que actúen por cuenta de ellos, y a sus personas relacionadas. Para los
efectos del presente Manual, se entenderá por personas relacionadas aquéllas así
definidas por la LMV y las disposiciones dictadas por la CMF.
El Manual tiene el carácter obligatorio para las personas indicadas en los numerales
anteriores (los “Destinatarios”), y no constituyen meras recomendaciones.
3.- NORMAS GENERALES DE CONDUCTA
3.1 CRITERIOS DE CONDUCTA
Los Destinatarios deberán actuar en el ejercicio de sus actividades con imparcialidad,
sin anteponer los intereses propios a los de la Sociedad o a los de otras compañías
que se relacionen con ella y con sometimiento al deber de confidencialidad exigible.
312 AUTORIZACIÓN PREVIA DE TRANSACCIONES DE ACCIONES ATHENA
Los Destinatarios del presente Manual y Personas con Acceso a Información
Privilegiada, deberán solicitar por escrito una autorización previa al Gerente General,
en los términos indicados en el Formulario N*%1 de este Manual, para realizar
cualquier operación de compra o de venta de Acciones Athena, sea que esta
operación la realicen en forma directa, por intermedio de otra persona, o sean
realizadas por su cónyuge, hijos no emancipados o las sociedades administradas o
controladas por ellos.
El Gerente General de la Sociedad conservará un registro con todas las solicitudes de
autorización indicadas en el párrafo anterior y de sus respuestas. El Gerente General
podrá denegar una autorización solicitada, sólo en caso que la operación se
encuentre en alguna de las situaciones prohibidas indicadas en la sección 3.6
siguiente, sin que sea necesario informar al solicitante la razón de la denegación. En
caso que el Gerente General quiera realizar alguna de estas operaciones, la solicitud
deberá solicitarse al Presidente del Directorio.
Cuando corresponda, los Directores y Ejecutivos Principales, deberán además dar
cumplimiento a la normativa dictada por la CMF y las bolsas de valores, que regula
esta materia. Copia de dicha información enviada a las CMF o las bolsas de valores
deberá ser remitida también al Gerente General inmediatamente después de
presentada a dichas autoridades.
3.3 INFORMACIÓN SOBRE POSICIÓN EN ACCIONES ATHENA Y OTROS VALORES ATHENA
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la LMV, los Destinatarios de este
Manual deberán informar a cada una de las bolsas de valores su posición en Acciones
Athena y en Otros Valores Athena.
Los Destinatarios de este Manual deberán remitir al Gerente General una copía de la
información enviada tanto por ellos como por las entidades que controlan a las
bolsas de valores, en cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo precedente,
inmediatamente después de presentada a dichas entidades.
La determinación acerca de si una posición se modifica de manera significativa, se
sujetará a lo que defina la CMF.
La información antes referida deberá deberá proporcionarse dentro de tercer día
hábil de asumido el cargo, cuando lo abandonen o cuando dicha posición se
modifique de manera significativa. Copia de dicha información enviada a las bolsas
de valores deberá ser remitida también al Gerente General inmediatamente después
de presentada a dichas autoridades.
3.4 INFORMACIÓN SOBRE POSICIÓN EN VALORES VINCULADOS
Los Destinatarios deberán informar mensualmente y en forma reservada al Directorio
de la Sociedad su posición en Valores Vinculados al último día hábil bursátil del mes
anterior, de conformidad con el artículo 18 de la LMV,
La información antes referida deberá proporcionarse dentro de los primeros 5 días de
cada mes, a través del Formulario N*2 de este Manual.
La definición de los proveedores, clientes y competidores más relevantes de la
Sociedad se incluye en el Documento denominado “Listado de Proveedores, Clientes
y Competidores Relevantes del Grupo Minerva” que mantendrá para estos efectos el
Gerente General de la Sociedad.
3.5 POLÍTICA DE TRANSACCIONES Y CONFLICTOS DE INTERESES.
Salvo la obligación de autorización previa señalada en la sección 3.2 anterior, los
Destinatarios y Personas con Acceso a Información Privilegiada tendrán plena
libertad para efectuar transacciones sobre Acciones Athena u Otros Valores Athena,
siempre y cuando estas transacciones no estén prohibidas de acuerdo a lo indicado
en la sección 3.6 siguiente.
Sin perjuicio de lo anterior, los Destinatarios deberán informar por escrito al
Directorio de la Sociedad sobre posibles conflictos de interés que puedan surgir con
motivo de la titularidad de Acciones Athena u Otros Valores Athena, sea
personalmente o a través de personas relacionadas o con cualquier otra
circunstancia que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto del
presente Manual.
En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, los Destinatarios
deberán consultar por escrito al Gerente General de la Sociedad, el que remitirá una
respuesta escrita dentro de los 5 días hábiles siguientes a la recepción de la
consulta. El Gerente General podrá elevar el asunto al Directorio de la Sociedad,
cuando por su trascendencia o complejidad lo estime conveniente.
3.6 PERÍODOS DE BLOQUEO Y PROHIBICIONES
Los Destinatarios y Personas con Acceso a Información Privilegiada deberán siempre
abstenerse de adquirir o enajenar, para sí o para terceros, Acciones Athena u Otros
Valores Athena:
(i) en el periodo que media entre la celebración de la sesión de Directorio que
tenga por objeto aprobar los estados financieros trimestrales o anuales de la
Sociedad y la fecha en que éstos se hagan públicos mediante su remisión a la
CMF y bolsas de valores del país;
(ii) el período que media entre la celebración de la sesión de directorio que toma
conocimiento de Información Esencial y la fecha en que dicha información es
comunicada al público mediante la remisión de un hecho esencial a la CMF y
bolsas de valores del país;
(iii)lcuando desarrollen negociaciones relativas a tomas de control, fusiones,
divisiones, adquisiciones de valores y otros hechos de similar importancia,
cuyos resultados tengan la aptitud, capacidad o potencialidad de influir en la
cotización de las Acciones Athena u Otros Valores Athena, y los Destinatarios
tengan conocimiento de la respectiva información. Este período de bloqueo se
inicia a contar el día en que se adquiere la respectiva información y termina el
día hábil siguiente a la fecha del fracaso definitivo de las negociaciones, o
bien, el día hábil siguiente a aquél en que se comunique al mercado general,
como hecho esencial, el éxito de las mismas;
(iv)jel período que media entre la celebración de la sesión de directorio que toma
conocimiento de Información Reservada a ser informada a la CMF como un
hecho reservado hasta la fecha en que dicha información deja de tener tal
carácter y es difundida al público mediante la remisión de un hecho esencial a
la CMF y bolsas de valores del país; y
(v) en general, cuando posean información privilegiada en los términos definidos
por la ley, la CMF y este Manual.
Para efectos de dar cumplimiento a los períodos de bloqueo, los Destinatarios del
presente Manual, previo a la adquisición o enajenación de Acciones Athena u Otros
Valores Athena deberán consultar por escrito al Gerente General de la Sociedad,
mediante el envío de una carta o un correo electrónico, respecto de la existencia de
un período de bloqueo que restrinja la operación que se pretende realizar. Esta
obligación también se extenderá a aquellos casos en que se desee adquirir o
enajenar cualquier valor o instrumento financiero o celebrar contratos cuyo precio o
resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la
variación o evolución del precio de las Acciones Athena u de Otros Valores Athena.
El Gerente General deberá responder por escrito a las consultas presentadas de esta
forma dentro de las 24 horas siguientes de que fueren recibidas. En ausencia de
respuesta del Gerente General dentro del plazo señalado, se entenderá que no existe
un período de bloqueo que restrinja la operación sometida a consulta. Si como
resultado del procedimiento antes descrito se determina que no existe un período de
bloqueo que restrinja la operación a que se refiere la consulta, ésta deberá
perfeccionarse dentro de los 5 cinco días hábiles siguientes de recibida la respuesta
del Gerente General en este sentido o, en su defecto, de haberse cumplido las 24
horas para que el Gerente General emitiere su respuesta sin que lo hubiere hecho.
La obligación de consulta previa para efectuar operaciones sobre Acciones Athena u
Otros Valores Athena, es sin perjuicio del cumplimiento por parte de directores,
gerentes y demás Ejecutivos Principales de la Sociedad, de su obligación de informar
a la CMF y a las bolsas de valores del país en que la Sociedad tenga valores
registrados para su cotización, a más tardar al día siguiente en que se ha efectuado
la operación, de cualquier adquisición o enajenación de acciones emitidas por la
Sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12 de la LMV y la Norma de
Carácter General N* 269 de la CMF. Copia de dicha información enviada a la CMF y a
las bolsas de valores deberá ser remitida también al Gerente General
inmediatamente después de presentada a dichas autoridades.
Fuera de los períodos de bloqueo señalados anteriormente, los Destinatarios de este
Manual podrán realizar transacciones sobre las Acciones Athena y Otros Valores
Athena, cuidando siempre de no infringir las normas sobre Información Privilegiada,
Información Confidencial e Información Reservada contempladas en la ley y en el
presente Manual.
Sin perjuicio de lo anterior y de aquellos casos en que los Destinatarios estén
legalmente impedidos de transar valores de la Sociedad por aplicación de normas
legales vigentes, el Directorio podrá, en vistas del interés de la Sociedad y de la
transparencia del mercado, imponer períodos de bloqueo específicos para todos los
directores o respecto de los ejecutivos, trabajadores de la Sociedad y demás
personas que tengan acceso a antecedentes de proyectos, planes, situaciones o
negocios de la Sociedad, cuya naturaleza aconseje imponer tales restricciones
temporales.
4.1
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.2.
4.2.1
NORMAS RELATIVAS A INFORMACIÓN, ESENCIAL, RESERVADA, DE INTERÉS, Y
PRIVILEGIADA
INFORMACIÓN ESENCIAL
Se entenderá por Información Esencial aquélla que un hombre juicioso
consideraría importante para sus decisiones sobre inversión, de acuerdo al
artículo 9 de la LMV.
Con todo, en la calificación de la información como hecho esencial se deberá
considerar, entre otros, aquellos eventos que sean capaces de afectar en
forma significativa, por ejemplo, a (i) los activos y obligaciones de la
Sociedad; (ii) el rendimiento de los negocios de la Sociedad; y (iii) la
situación financiera de la Sociedad.
Las Informaciones Esenciales serán puestas en conocimiento de la CMF y del
mercado en general por el Directorio de la Sociedad, quienes serán los
responsables de divulgar en forma completa y oportuna dicha información.
En caso que se estime conveniente, el Directorio puede facultar a uno o más
directores de la Sociedad, o al Gerente General, para calificar individual o
conjuntamente e informar que un determinado hecho reviste el carácter de
esencial, de conformidad a los términos y condiciones establecidos por la CMF
para estos efectos.
Esta comunicación a la CMF y al público en general deberá hacerse con
carácter previo a su difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea
conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o
contrato con terceros de que se trate. El contenido de la comunicación deberá
ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la
información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño.
Los Destinatarios y Personas con Acceso a Información Privilegiada, no
facilitarán a analistas, accionistas, inversionistas o prensa, información cuyo
contenido tenga la consideración de Información Esencial, que previa o
simultáneamente no se haya proporcionado a la generalidad del mercado.
INFORMACIÓN RESERVADA
Se entenderá por Información Reservada aquella Información Esencial (i) que
se refiera a negociaciones aún pendientes y (ii) que, al conocerse, puedan
perjudicar el interés social, conforme a lo señalado en el artículo 10 de la
LMV.
Con la aprobación de tres cuartas partes de los Directores en ejercicio, el
Directorio podrá dar el carácter de reservada a aquella información que
cumpla con las características para ser calificada como Información
Reservada. De esta manera, el Directorio no podrá delegar en un tercero la
responsabilidad de catalogar una información como reservada. La Información
Reservada es siempre Información Privilegiada.
4.3.
4.3.1
4.3.3
4.3.4
4.4.
Una vez que se haya acordado otorgar el carácter de Información Reservada
a una información, los acuerdos correspondientes deberán insertarse en un
libro anexo sobre “acuerdos reservados” y serán firmados por los directores
que hubieren concurrido a la sesión de directorio que acordó dar el carácter
de Información Reservada a dicha información. Además, las decisiones y
acuerdos anteriormente señalados deberán ser comunicados a la CMF al día
siguiente a su adopción, por los medios que al efecto habilite.
INFORMACIÓN DE INTERÉS
Se entenderá por Información de Interés toda aquella que sin revestir el
carácter de hecho o Información Esencial, es útil para un adecuado análisis
financiero y sus valores o de la oferta de éstos. Se incluyen dentro de este
concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico
y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios
sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre los mismos.
Corresponderá al Directorio y al Gerente General de la Sociedad calificar una
determinada información como de Información de Interés, ordenando su
publicación y comunicación al mercado en general en la forma establecidas a
continuación.
La Información de Interés será difundida al mercado en general al tiempo de
ser entregada a cualquier persona ajena a la Sociedad o los Destinatarios de
este Manual. De no ser posible entregar simultáneamente la Información de
Interés, el Gerente General procurará que ésta se entregue al mercado en el
menor tiempo posible.
Sin perjuicio de los demás mecanismos de publicidad que se adopten, la
Sociedad difundirá toda información de interés en un lugar visible de su
página web, entendiéndose con este último hecho que la información ha sido
entregada a todo el mercado.
La Información de Interés que la Sociedad proporcione a un grupo
determinado del mercado, sea a través de sus Directores, Gerente General,
y/o Ejecutivos Principales u otro agente externo autorizado por la
administración, será también difundida al mercado general al tiempo de ser
entregada al grupo específico que se trate.
No estará obligada la Sociedad a difundir públicamente aquella información de
interés que deba entregarse a un tercero con el objeto de cumplir con una
regulación de tipo legal, administrativa o contractual, siempre que sobre el
receptor pese la correlativa obligación legal o contractual de guardar
confidencialidad sobre dicha información. Con todo, las relaciones de tipo
contractual para estos efectos, se circunscribirán a entidades relacionadas a
la Sociedad.
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA.
Se entenderá por Información Privilegiada cualquier información referida a los
negocios de la Sociedad, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su
naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de las Acciones Athena, la
Información Reservada, o la que se tiene respecto de decisiones de adquisición,
enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas sobre acciones de la
Sociedad por parte de inversionistas institucionales en el mercado de valores.
4.5.
4.5.1
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y MECANISMOS DE RESGUARDO.
Se entenderá por Información Confidencial aquella información calificada
como tal por el Directorio, el Gerente General o por las personas que éste o
aquél designen al efecto, que se refiera a la Sociedad, sus valores o negocios.
La Información Reservada y la Información Privilegiada son siempre
Información Confidencial.
4.5.2 Los Destinatarios que en razón de su cargo, posición, actividad o relación
4.5.3
pudieran tener acceso a Información Confidencial de la Sociedad, deberán
mantener dicha información en la más absoluta reserva y confidencialidad, no
pudiendo divulgarla, en todo o en parte, por ningún medio, sin el
consentimiento previo y por escrito de la Sociedad, en cuyo caso, se deberá
comunicar el deber de reserva al receptor de la información.
La Sociedad podrá disponer de otras medidas de seguridad para la custodia,
archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.
Sin perjuicio de lo anterior, durante las fases de estudio y/o negociación de
cualquier tipo de operación, sea comercial, jurídica o financiera, que por su
naturaleza tenga la aptitud de influir en la cotización de los valores de la
Sociedad, los responsables de las mismas tendrán la obligación de:
(1) limitar el conocimiento de dicha información estrictamente a aquellas
personas, internas o externas a la Sociedad, cuya participación sea
imprescindible;
(ii) utilizar la información únicamente para propósitos relacionados con la
operación a que se refiere la Información Confidencial;
(iii) suscribir un “Compromiso de Confidencialidad”, de conformidad con los
términos y condiciones que se establecen en el Formulario N*3 de este
Manual;
(iv) procurar que dicha información se mantenga a resguardo de terceros,
mediante el archivo de documentos en lugares de acceso reservado,
por medio de su almacenamiento en archivos computacionales de
acceso restringido, y/o cualquier otro mecanismo que cumpla dicho
fin; y
(v) abstenerse de adquirir para sí oO para terceros, directa O
indirectamente, los valores sobre los cuales se posee Información
Confidencial indistintamente si son emitidos por la Sociedad o por
otros emisores.
El Gerente General de la Sociedad estará encargado de conservar un registro
en el que consten los nombres de las personas que se encuentren en
conocimiento de las operaciones antes referidas.
Asimismo, el Gerente General deberá advertir expresamente a las personas
incluidas en el registro antes indicado, sobre el carácter reservado de la
información y de su deber de confidencialidad y prohibición de uso, pudiendo
exigirles que suscriban un acuerdo de confidencialidad escrito.
El directorio de la Sociedad podrá disponer de otras medidas de seguridad
para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la
Información Confidencial.
4.6 REVISIÓN PERIÓDICA DE LA INFORMACIÓN QUE LA SOCIEDAD ENTREGA AL MERCADO.
El directorio de la Sociedad en sus sesiones ordinarias correspondientes a los meses
de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, analizará y evaluará la
suficiencia, oportunidad y pertinencia de la información que la Sociedad entrega al
mercado. De este análisis y evaluación se dejará constancia en las actas que se
levanten de las respectivas sesiones del directorio de la Sociedad.
Esta revisión tiene por objeto determinar el cumplimiento por parte de la Sociedad
de entregar la información referida en esta Sección 4 a las personas o entidades que
corresponda, en forma veraz, suficiente y oportuna, velar porque la Sociedad cumpla
con la normativa vigente referida a la entrega de información al mercado y entidades
reguladoras, así como consensuar métodos que permitan mejorar la calidad y
cantidad de la información que la Sociedad divulga a terceros, en pos de la mayor
transparencia del mercado.
5.- PUBLICACIONES EN LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD
5.1 Se deberá publicar en la página web de la Sociedad la siguiente información:
+ Estatutos actualizados de la Sociedad;
+ Copia del acta de la última junta de accionistas de la Sociedad;
+. El presente Manual;
+ Copia de la más reciente memoria de la Sociedad, incluyendo el informe de
los auditores externos y los estados financieros anuales auditados;
+ Copia de los estados financieros trimestrales más recientes enviados a la
CMF;
+ Copia de la convocatoria, citación, aviso, inserto o publicación (excepto
aquellas sólo con fines publicitarios) más reciente que hubiere realizado la
Sociedad en algún medio de comunicación escrito;
+ La información necesaria para que los accionistas puedan votar
informadamente en la próxima junta de accionista a la cual sean citados.
Dicha información deberá publicarse con la mayor anticipación posible;
+ Copia de los informes de evaluadores independientes y opiniones de
directores que las leyes obliguen a ser publicados o puestos a disposición
de los accionistas;
e La política general de habitualidad para operaciones con partes
relacionadas determinada por el Directorio de la Sociedad;
* Toda Información de Interés de la Sociedad según lo indicado en la sección
4.3 anterior; y
+ Cualquier otra información o antecedentes que las leyes exijan publicar en
la página web de la Sociedad.
5.2 La información que ya hubiera sido publicada en la página web y que no
cumpla con los requisitos indicados en el número 5.1 precedente (por ejemplo
por existir información más reciente o actualizada), podrá eliminarse de la
página web o bien mantenerse en un lugar con acceso restringido, según
determine el Directorio,
6.- REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD ANTE LOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN
El presidente del Directorio y el Gerente General de la Sociedad son las únicas
personas encargadas de relacionarse con los medios de comunicación y frente a
terceros.
Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio podrá, en casos concretos designar a otras
personas para que sean portavoces o representantes de la Sociedad, en
concordancia con las políticas que defina al efecto el Directorio.
Salvo acuerdo del Directorio o requerimiento expreso de la CMF o alguna de las
bolsas de valores del país, la Sociedad se abstendrá de comentar, aclarar o precisar
aquella información que sea publicada por los medios de comunicación y que no
provenga de alguna de las personas indicadas precedentemente.
7.- SANCIONES
Además de las consecuencias previstas en el ordenamiento jurídico, el
incumplimiento de lo dispuesto en el presente Manual se considerará como una falta,
cuya gravedad será estimada por el Directorio de la Sociedad, quienes, en conjunto
con el Gerente General, adoptarán las medidas que estimen pertinentes.
Lo anterior es sin perjuicio de las multas a beneficio de la Sociedad que contempla el
inciso tercero del artículo 16 de la LMV, y de las facultades sancionatorias
administrativas y penales que corresponden a la CMF y a los Tribunales de Justicia
por infracción a lo dispuesto en la ley.
Cualquier duda o dificultad que se suscite con motivo de la aplicación, cumplimiento,
validez o interpretación de este Manual o por cualquier otro motivo relacionado con
él, deberá ser informado al Gerente General, quien a su turno informará al Directorio
de la Sociedad en la sesión inmediatamente siguiente a la fecha en que se produzca
dicha duda o dificultad, a fin de que el Directorio adopte las medidas que
correspondan a fin de poner término a dicha duda o dificultad.
8.- ACERCA DE LA DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN DE ESTE MANUAL
Sin perjuicio de la obligación legal de que este Manual esté publicado en la página
web de la Sociedad, se consideran además las siguientes medidas de divulgación y
capacitación:
a) Los programas de inducción de nuevos colaboradores considerarán la
capacitación en el contenido de este Manual; y
b) La Gerencia de Recursos Humanos, implementarán un programa formal de
capacitación sobre el contenido y aplicación de este Manual a desarrollarse
durante los primeros seis meses de vigencia del mismo, y dentro de los tres
meses siguientes a la fecha en que se actualice o modifique su contenido.
9.- ÓRGANO RESPONSABLE DEL MANUAL
El Directorio de la Sociedad es el órgano encargado de fijar el contenido y alcance
del presente Manual y de velar porque se encuentre permanentemente a disposición
de los inversionistas en el sitio web y en la oficina de la administración de la
Sociedad.
El Gerente General de la Sociedad es el encargado de la ejecución, implementación y
cumplimiento de las políticas y normas establecidas en el presente Manual, así como
de proponer e informar al Directorio las modificaciones que estime pertinentes.
Además, será el encargado de comunicar a la CMF y a las demás instituciones que
ésta indique, o que el Directorio estime convenientes, las modificaciones al Manual
que efectivamente se lleven a cabo.
Para el cumplimiento de lo anterior, el Gerente General tendrá las siguientes
funciones:
a) Adoptar las medidas necesarias para que las disposiciones del presente
Manual y sus posteriores modificaciones sean puestas oportunamente en
conocimiento de sus Destinatarios.
b) Adoptar las medidas necesarias para que sólo tengan acceso a la información
confidencial de la Sociedad, aquellas personas que tengan un deber de
reserva respecto de la misma.
c) Velar por el cumplimiento de las disposiciones del Manual por parte de sus
Destinatarios.
d) Preparar y mantener actualizados los anexos y formularios referidos en el
Manual.
e) Comunicar al Directorio cualquier duda o dificultad que se presente respecto
de la aplicación o interpretación del presente Manual, en la sesión
inmediatamente siguiente al tiempo en que la cual se produzca dicha duda o
dificultad, de manera que el Directorio adopte las medidas que correspondan
al efecto.
f) Comunicar a la CMF y a las demás instituciones que el Directorio estime
pertinentes, las modificaciones efectuadas al Manual.
g) Las demás funciones que de acuerdo a este Manual le correspondan.
10.- VIGENCIA
El presente Manual entrará en vigor a partir de su fecha de aprobación indicada en el
Preámbulo de este Manual, su vigencia es indefinida, y su contenido sólo podrá ser
modificado o dejado sin efecto por acuerdo del Directorio.
FORMULARIO N*1
AUTORIZACIÓN PARA TRANSACCIONES DE ACCIONES ATHENA
APELLIDOS Y NOMBRE …
CARGO/PUESTO..
EMPRESA
TIPO DE
OPERACIÓN L] Compra L] Venta [] otras
TITULARIDAD L] Directa L] Indirecta
Apellidos y
NOM oocococononnccoronconncaconcononon cnn car cnc ra rn cinco
NO DE ACCIONES cnocorononcnnonconncnoncnnnrrnonornn oran rra r arena generara rra
FECHA DE LA –
OPERACION DIA MES ANO
INTERMEDIARIO FINANCIERO occocconconococoncorirarinnornrscnconrcorcororenororenrrre raro raros
SALDO/POSICIÓN:
OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS:
NOMBRE Y FIRMA DEL INFORMANTE RECIBÍ GERENTE GENERAL
Fecha: ¡ de de
FORMULARIO N*%2
COMUNICACIÓN DE POSICIÓN MENSUAL EN VALORES VINCULADOS
APELLIDOS Y NOMBRE …
CARGO/PUESTO…..
EMPRESA .oocccononos
MES INFORMADO…
Identificación Identificación Saldo / Posición Saldo / Posición Final
Cliente, Proveedor o Valor (acciones, | Inicial Mes Informado Mes Informado
Competidor bonos, etc.) Monto % Monto %
|
NOMBRE Y FIRMA DEL INFORMANTE RECIBÍ GERENTE GENERAL
Fecha: 4 de de
FORMULARIO N*%3
COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
El que suscribe, don/doña dispone
o puede disponer, como consecuencia de su cargo, posición o actividad en
, y su desempeño en
(el “Proyecto”), de información confidencial
y reservada (la “Información Confidencial”), relativa a
, habiéndosele comunicado expresamente que la Información
Confidencial deberá ser utilizada única y exclusivamente para llevar adelante el
Proyecto.
Con el objeto de proteger la información que Athena Foods S.A., en adelante
también denominada la “Sociedad”, ponga a disposición con ocasión de las revisiones
de documentos, negociaciones, conversaciones, contactos, entrevistas y demás
gestiones relacionadas con el Proyecto, el abajo firmante declara y se obliga a lo
siguiente:
1. No utilizar la Información Confidencial para ningún propósito distinto de aquel
relacionado con el Proyecto;
2. Con excepción de lo indicado en el numeral 1 precedente, mantener dicha
información en la más absoluta reserva y confidencialidad, y no divulgarla, en
todo o en parte, por ningún medio, sin el consentimiento previo y por escrito de
la Sociedad;
3. Suministrar a sus colaboradores Únicamente la información estrictamente
necesaria para la consecución del Proyecto, responsabilizándose que este
compromiso sea asumido por el personal al que haya transmitido parte o la
totalidad de la Información Confidencial.
4. En el evento que sea obligado por ley u orden legal ineludible a divulgar el todo o
parte de la Información Confidencial, notificar inmediata y previamente a la
Sociedad, de manera que ésta pueda adoptar las medidas conservativas o de
protección o cualquier otra medida apropiada.
Los compromisos contenidos en el presente documento vincularán al abajo firmante
aunque deje de prestar servicios para la Sociedad.
En prueba de conformidad, firma este documento.
Fecha: , de de
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=30294f9ca005536729b64016a74f1e7fVFdwQmVFOVVRVEJOUkVFeVRYcG5NVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
