ACTA DE LA CUADRAGÉSIMA NOVENA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
ASFALTOS CHILENOS S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2013, siendo las 12:00 horas en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle Pedro de Valdivia N” 2319, comuna de Providencia, se celebró
la Cuadragésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Asfaltos Chilenos
S.A., en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Compañía”, fijada para esa misma
fecha, hora y lugar. Presidió la asamblea el Presidente del Directorio su titular don Eugenio
Correa Poblete, y actuó como Secretaria doña Constanza Ríos Ghio.
Se encontraba presente también el Gerente General de la Compañía don Vicente León
Jaramillo.
PRIMERO: ASISTENCIA
De acuerdo a la hoja de asistencia, se encontraban presentes personalmente o debidamente
representados, los siguientes accionistas:
1.- MARVERÁN INVERSIONES S.A., representada por don Patricio Reyes Osorio, por
20.474.724 acciones;
2.– COMPAÑÍA DE INVERSIONES QLL. S.A., representada por don José Manuel
Concha Subercaseaux, por 20.474.725 acciones;
3.- INVERSIONES CONCÓN LTDA. C.P.A., representada por don Luis Vidal
Hamilton-Toovey, por 25.200.000 acciones;
Y
4.- INVERSIONES AXION LTDA., representada por don Eugenio Correa Poblete, por
17.960.805 acciones; y
5.- CONSULTORÍA E INVERSIONES COINCO S.A, representada por don Guillermo
Correa Fuenzalida por 10.000 acciones.
El Presidente dejó constancia que se encontraban presentes en la sala, por sí o debidamente
representados, accionistas que reunían un total de 84.120.254 acciones, lo cual significaba
la presencia de un 100% del total de acciones de la sociedad con derecho a voto.
SEGUNDO: APROBACIÓN DE PODERES
El señor Presidente informó que, de acuerdo a lo previsto en el artículo 69 del Reglamento
de Sociedades Anónimas, no se efectuó calificación de los poderes presentados por no
haberlo requerido el Directorio, los accionistas, ni la Superintendencia. Sin embargo se dejó
constancia que los concurrentes firmaron la Hoja de Asistencia, que los poderes
presentados cumplen con los requisitos del artículo 63 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, que no se presentaron poderes repetidos, y que ninguno de los presentes objetó
algún poder en los términos previstos en el artículo 67 N* 3 del mismo Reglamento. Por lo
tanto, no habiendo objeciones a los poderes presentados, el señor Presidente propuso darlos
por aprobados, lo cual ocurrió por la unanimidad de los presentes.
TERCERO: FORMALIDADES PREVIAS
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades previas a la
celebración de la Junta:
a) La convocatoria a esa Junta fue acordada por el Directorio en Sesión de fecha 27 de
Marzo de 2013;
b) La celebración de la Junta fue informada a la Superintendencia de Valores y Seguros el
10 de abril de 2013;
e) Con fecha 10 de abril se puso a disposición de los accionistas y del público en general la
Memoria, Estados Financieros e Informe de los auditores externos referidos al año 2012, en
el sitio Web de la Compañía, como asimismo se dispuso en el domicilio de la Sociedad un
número suficiente de ejemplares impresos para las consultas pertinentes;
d) Con fecha 8 de abril de 2013 se envió citación a Junta a cada accionista por email e
informando sobre la publicación de avisos en el Diario Financiero;
e) Se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 10 de abril de 2013 la
Memoria Anual de la Compañía,
f) La publicación de los avisos de citación se efectuó en el Diario Financiero los días 10,
11 y 12 de abril de 2013.
CUARTO: CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
Estando presentes, o debidamente representadas, el 100% de los accionistas de la Sociedad,
y habiéndose cumplido con todas las formalidades requeridas por la ley y por los estatutos
sociales para su celebración, el Presidente dio por constituida legalmente la Junta Ordinaria
de Accionistas y abierta la sesión.
A continuación el señor Presidente consultó si se encontraba presente en la sala algún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, y solicitó dejar constancia en
acta que ello no ocurrió.
Y
QUINTO: -FIRMANTES DEL ACTA
El Presidente señaló que de acuerdo al artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas las
actas de las Juntas de Accionistas deben ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por
tres accionistas elegidos en ella.
El Presidente propuso a los accionistas designar para tal efecto a cualquiera de los
siguientes accionistas de la Compañía:
1.- MARVERÁN INVERSIONES S.A., representada por don Patricio Reyes Osorio;
2.- COMPAÑÍA DE INVERSIONES QLL. S.A., representada por don José Manuel
Concha Subercaseaux;
3.- INVERSIONES CONCÓN LTDA. C.P.A., representada por don Luis Vidal
Hamilton-Toovey;
4.- INVERSIONES AXION LTDA., representada por don Eugenio Correa Poblete; y
5.- CONSULTORÍA E INVERSIONES COINCO S.A, representada por don Guillermo
Correa Fuenzalida.
Al respecto el representante del accionista Inversiones Concón Ltda. C.P.A. propuso
designar a los accionistas Inversiones Concón Ltda. C.P.A., Inversiones Axion Ltda. y
Consultoría e Inversiones Coinco S.A. para la firma del acta. Hizo presente asimismo que
lo anterior podía ser sometido a votación para determinar finalmente quienes serán los
accionistas designados para firmar el acta.
Por su parte, el representante de Marverán Inversiones propuso querer firmar el acta en
representación de los accionistas minoritarios. Y
Se sometieron a votación las propuestas para la firma del acta de los representantes de los
accionistas Marverán Inversiones e Inversiones Con Con Ltda. C.P.A, obteniendo mayoría
de votos esta última.
SEXTO: CUENTA DEL GERENTE GENERAL Y APROBACIÓN DEL
BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS DEL EJERCICIO 2012
El señor Presidente cedió la palabra al Gerente General de la Compañía don Vicente León
Jaramillo, quien expuso acerca de las cifras y hechos relevantes del ejercicio 2012.
Comenta que en cuanto a resultados, el ejercicio del año 2012 fue negativo. Señala que el
desempeño en cuanto a volumen fue malo. Agrega que los márgenes fueron también
menores por los costos y los precios de importación.
Por su parte, explica que la presencia como importador se vio reducida debido a Probisa.
Luego, el Presidente solicita al Sr. Gerente General que exponga detalladamente los
aspectos relevantes del año 2012 que perjudicaron la gestión de la Compañía, agregando las
acciones que se tomarán para revertirlo.
Así, el Gerente General detalla que los aspectos que influyeron negativamente fueron el
bajo volumen de ventas y el bajo margen obtenidos durante el 2012, junto a la provisión
del 100% de la deuda de Empresa Constructora Mansilla y la provisión faltante del 30% de
la deuda de Kodama.
Por su parte, explica que con el fin de mejorar los resultados durante el ejercicio 2013, se
hará un mayor esfuerzo en cuanto al abastecimiento, además de confiar en el importante V
aporte que hará el terminal del norte.
Luego, el Sr. Gerente General comenta que el bajo volumen y consecuentemente la
pérdida de mercado se debe a contratos importantes que no se iniciaron en el año 2012, por
haberse postergados.
En términos de resultados, explica que el 60% del resultado deficiente se debió al bajo
margen, mientras que un 40% a volumen. Agrega que hubo 2 mil millones de pesos de
diferencia con el año 2011, agregando que también se tuvo que absorber por incobrables las
deudas de Mancilla y de Kodama durante el ejercicio 2012 que sumaron más de 300
millones.
Continúa señalando que en cuanto a gasto fijo no hubo cambios importantes, lo que
tampoco ocurrió con los gastos financieros ni con los gastos variables.
Por último agrega que al comparar con el año 2011 también influyeron los efectos del
terremoto, cuyas indemnizaciones se percibieron finalmente ese año.
Luego, el representante de Marverán, señor Reyes, señala considerar que la administración
es autocomplaciente para juzgar los resultados del año, preguntando a su vez por la
responsabilidad de ésta en los resultados, ya que parecen imputarla totalmente a hechos
exógenos.
Al respecto el Gerente General de la Compañía comenta que la capacidad de reacción de la
administración no es inmediata ante la aparición de estos hechos. Explica que reponer los
déficit, implica salir al mercado a hacer apuestas, por ejemplo, con clientes riesgosos en
cuanto a crédito y a precios que a futuro son difíciles de remontar perjudicando a la E
industria.
El representante de Inversiones Concón comenta que lo conservador del año 2012 en los
créditos fue acertado en virtud de lo expuesta que se encontraba la Cía con algunos
clientes, dando el ejemplo de Comsa, que quebró, pero con la postura conservadora de la
Compañía, se influyó para disminuir considerablemente la deuda al respecto.
Agrega el representante de Marverán que le gustaría escuchar acciones alternativas
tomadas para paliar la situación, y no sólo flotar de acuerdo al mercado, como ahorrar
costos, dando el ejemplo del gasto de 180 millones en virtud del contrato de asesoría
gerencial con el Presidente del Directorio.
El Gerente aclara que la remuneración del Presidente del Directorio corresponde al
desempeño de funciones distintas a la de Director.
El representante de Inversiones Q.L. señala que en atención a los resultados de la
Compañía, se aconseja bajar los gastos de la administración. Estima ser un exceso el gasto
señalado en atención a la situación de la Compañía, planteando someter a votación su
disminución.
El representante de Inversiones Concón señala que el sueldo en referencia está dentro de los
márgenes del mercado, y que en los momentos débiles es necesario mantener las
inversiones que han permitido a la Compañía que sea exitosa. Agrega, en momentos
difíciles sus gestiones son incluso más necesarias para la Compañía.
Se somete a votación dicha remuneración, obteniendo mayoría de votos la opción de
mantenerlo.
A continuación el Presidente sometió a la aprobación de los accionistas la Memoria Anual,
Balance, demás Estados Financieros e informe de los Auditores Externos, todos ellos
referidos al ejercicio 2012, lo que fue aprobado por los accionistas, sin embargo se plantea e
corregir los errores ortográficos.
OCTAVO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
El Presidente hizo presente a los señores accionistas que tal como consta en los Estados
Financieros Consolidados ya aprobados, las utilidades correspondientes al año 2012
después de impuestos, alcanzaron a la cantidad de $35.450.128. Hizo presente que no se
habían pagado dividendos con carácter de provisorios a los señores accionistas. Agregó que
el Directorio en sesión ordinaria de fecha 27 de Marzo de 2013 acordó proponer a la Junta
de Accionistas la distribución de un dividendo definitivo ascendente a un 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012.
El señor Presidente propuso a la Junta acordar repartir un dividendo del 30% de las
utilidades líquidas de la Compañía, lo que corresponde a un valor de $0,12642660351.- por
acción, lo que significa un dividendo total de $10.635.038. La propuesta fue aprobada por
los accionistas.
El saldo de las utilidades del período 2012, se propuso mantenerlo en la cuenta de
Utilidades Acumuladas.
Acto seguido los accionistas presentes acordaron, proceder a distribuir el dividendo
propuesto, acordándose que a más tardar el día 15 de mayo de 2013 se procederá a su pago,
el cual se efectuará a los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de
la Compañía el quinto día hábil anterior a la fecha de pago.
En cumplimiento de lo señalado en la Circular N” 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se dejó constancia que los saldos finales de las cuentas de patrimonio, una vez
distribuido el dividendo acordado, quedan como sigue: L
PATRIMONIO: $M
Capital pagado 4.578.801
Otras reservas 824.635
Utilidades Retenidas:
Utilidades Acumuladas 7.081.652
Utilidades del año 24.815
Total Patrimonio Neto 12.509.903
NOVENO: INFORME SOBRE POLITICA DE DIVIDENDOS
Señaló el señor Presidente a los accionistas que correspondía dar a conocer a la Junta la
política de reparto de dividendos que espera cumplir la Compañía en los ejercicios futuros,
de acuerdo a lo establecido en la Circular número 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Al efecto, informó que es intención del Directorio que por el Ejercicio 2013 la Compañía
distribuya como dividendo un monto equivalente al 30% de la utilidad del Ejercicio.
Lo anterior, naturalmente corresponde a la intención del Directorio, y su cumplimiento
quedará condicionado a las utilidades que realmente obtenga la Compañía, así como
también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la
empresa, o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda. Si la política de
dividendos expuesta por el Directorio sufriera de algún cambio sustancial, la sociedad lo Y
comunicará en carácter de hecho esencial.
DECIMO: INFORME SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE
EN LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
El Presidente informó acerca del procedimiento general a utilizar para la distribución de
dividendos según lo ordena la Circular N” 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Al efecto señaló a los señores accionistas que el Directorio acordó informar a esta Junta el
siguiente procedimiento general para la distribución de los dividendos que será efectuado
por la Compañía:
Para el pago de dividendos, sean provisorios o definitivos, y con el objeto de evitar el cobro
indebido de los mismos, se contempla a elección por parte de cada accionista, de alguna de
las modalidades que se indican a continuación:
1. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista.
2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista.
3. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas.
4.- Retiro de cheque o vale vista en las oficinas de la Compañía, ubicada en calle Pedro
de Valdivia N” 2319, comuna de Providencia.
Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier
plaza del país. La modalidad de pago debe ser informada por cada accionista a la Compañía
hasta con 5 días hábiles de anticipación a la fecha que se ha acordado recién para el pago de
dividendos. Dicha modalidad elegida por cada accionista será utilizada por la Compañía
para todos los pagos de dividendos, mientras éste no manifieste por escrito su intención Y
cambiarla y registre una nueva opción.
10
A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con
cheque nominativo o vale vista, de acuerdo a la modalidad N* 4 señalada precedentemente.
En aquellos casos en que los cheques sean devueltos por el correo a la Compañía, ellos
permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas.
En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, se podrá solicitar, por razones
de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las
cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de
verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pagado según la modalidad
indicada en el punto N? 4 antes referido.
La totalidad de los accionistas elige el reparto de dividendos de acuerdo a lo señalado en el
número 4.
DÉCIMO PRIMERO: TRANSACCIONES CON ENTIDADES
RELACIONADAS
A continuación, el Presidente informó a los señores accionistas que correspondía informar
respecto a las transacciones que la sociedad realizó durante el Ejercicio 2012 con entidades
directa o indirectamente relacionadas, las que se encontraban consignadas en detalle en la
Nota de los Estados Financieros Consolidados recién aprobados por la Junta, lo que para
tales efectos, forma parte sustancial del presente acta.
A este respecto, el señor Presidente cedió la palabra al Gerente General de la sociedad
quien informó en términos generales a los señores accionistas en que consistieron dichas
Operaciones.
11
El Gerente General señaló que las operaciones relacionados se dividen en las operaciones
que se llevan a cabo con las subsidiarias, y aquellas operaciones que se llevan a cabo con
Conosur y con los accionistas Compañía de Inversiones Q.L. S.A. y Marverán Inversiones
S.A. Luego de lo anterior expuso de manera breve los montos involucrados en cada una de
dichas operaciones.
DÉCIMO SEGUNDO: DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El Presidente señaló a los accionistas que correspondía a la Junta Ordinaria de Accionistas
designar los auditores externos que tendrán a su cargo examinar la contabilidad, inventario,
balance y estados financieros de la Compañía durante el Ejercicio 2013, para lo cual el
Directorio propuso la designación de las firmas Deloitte, y Jería, Martínez y Asociados, y
que sea la Junta quien en definitiva elija dentro de estas alternativas a aquella que ofrezca
condiciones más ventajosas en cuanto a precio y servicios.
Al respecto, el Gerente General explica que la diferencia sustancial entre ambos se debe a
los honorarios, diferencia que asciende a aprox. 1.000 UF. En virtud de lo anterior los
accionistas comentan que atendida la situación financiera de la compañía, es aconsejable
elegir la opción menos costosa.
Sometido el punto a votación, la Junta designó a Jería, Martínez y Asociados.
DÉCIMO TERCERO: – PERIÓDICO
El señor Presidente señaló que correspondía pronunciarse a la Junta respecto a la
designación del periódico en que se practiquen las citaciones y demás avisos y
publicaciones que la Sociedad deba realizar y que ordena la ley. Propuso a los señores
accionistas que éstas se realicen en el Diario Financiero o La Nación Electrónico. A
12
Luego de analizar la propuesta, la unanimidad de los señores accionistas presentes aprobó
la designación de cualquiera de los siguientes diarios: Diario Financiero o La Nación
Electrónico.
Eugenio Correa Poblete
Presidente
>
Cc Mx
Con Ríos Guio
Secretaria
US
a Eugenio Correa Poblete
pp. Inversiones Cohcón Ltda. C.P.A. pp. Inversiones Axion Ltda.
MA
Guillermo Correa Fuenzalida
pp. Consultoría e Inversiones Coinco S.A.
13
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a171d32f3709124dd029c3174c9afadcVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RXcFZOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
