Resumen corto:
Aseguradora Porvenir S.A. informa a la CMF sobre adquisición de negocio de seguros de garantía de Konsegur. Firmado Contrato de Promesa de Cesión de Cartera, se espera Contrato de Cesión Definitivo. Cese de carácter reservado de acuerdos. Mantendrán informados a Comisión y a involucrados.
**********
VENIR
HECHO ESENCIAL Aseguradora Porvenir S.A.
Santiago, 9 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial que indica
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045, y debidamente facultado, comunico a Ud., en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Según fue informado a esta Comisión mediante hecho reservado de fecha 6 de junio de 2024, Aseguradora Porvenir S.A. (Aspor o la Compañía) firmó una oferta no vinculante con Seguros Konsegur de Garantías y Crédito S.A. (Konsegur, y en conjunto con Aspor, las Partes) para la adquisición por parte de Aspor del negocio de seguros de garantía de Konsegur, compuesto por una cartera de pólizas de seguro de garantía y sus | correspondientes contrafianzas y garantías accesorias y asociadas a las mismas (el Negocio de Seguro de Garantía), sujeto a que las partes negociaran y llegaran a acuerdo en términos satisfactorios para ambas respecto de los términos y condiciones específicos de la transacción.
A su vez, el Directorio de la Compañía, en sesión extraordinaria efectuada con fecha 11 de junio de 2024, instruyó a la administración negociar y celebrar un acuerdo para la cesión de la cartera de pólizas de seguros de garantía de Konsegur. Asimismo, en sesión
Av. Apoquindo 4501, Of. 2003, Las Condes, Santiago Teléfono: (56 2) 322 05 650
VENIR ordinaria del 27 de junio de 2024, el Directorio instruyó a la administración adoptar, en el evento de que la Compañía acordara con Konsegur los términos específicos de la transacción, todas las medidas de publicidad necesarias para comunicar dicho hecho como hecho esencial a esta Comisión, en caso de que así correspondiera, sin perjuicio de comunicar a la CMF el cese del carácter de reservado de dicho acuerdo tan pronto como fuera procedente.
Luego de negociaciones, Aspor y Konsegur celebraron un Contrato de Promesa de Cesión de Cartera mediante escritura pública de fecha 5 de junio de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal bajo repertorio N*40.854-2024 (el Contrato de Promesa).
Conforme al Contrato de Promesa, Konsegur prometió vender, ceder y transferir a Aspor, quien prometió comprar, aceptar y adquirir para sí, el Negocio de Seguro de Garantía, sujeto al cumplimiento de las exigencias establecidas en la Circular N* 925 de la CMF (Circular 925), incluyendo la autorización de la transacción por parte de la CMF, y los demás condiciones, términos y plazos establecidos en el Contrato de Promesa.
La cesión de la Cartera se perfeccionará a través de la celebración de un contrato de cesión definitivo (el Contrato de Cesión Definitivo) una vez cumplidas las condiciones copulativas suspensivas contenidas en el Contrato de Promesa, y producirá todos sus efectos legales a contar de las cero horas del mismo día en que las Partes hayan celebrado el Contrato de Cesión Definitivo (la Fecha de la Cesión). De conformidad con lo establecido en el Contrato de Promesa, los contratos de pólizas de seguros de garantía que hayan presentado siniestros con anterioridad a la Fecha de la Cesión o que su periodo de vigencia se encuentre vencido a la Fecha de la Cesión, no serán considerados para efectos de la cesión a Aspor y, por lo tanto, no formarán parte del Contrato de Cesión Definitivo.
El precio del Contrato de Cesión Definitivo se determinará en la Fecha de Cesión en función de las pólizas de seguro de garantía que sean efectivamente cedidas a Aspor en esa fecha.
Asimismo, simultáneamente a la celebración del Contrato de Promesa, las partes celebraron un acuerdo de colaboración y promesa de mandato a un tercero independiente
Av. Apoquindo 4501, Of. 2003, Las Condes, Santiago Teléfono: (56 2) 322 05 650
VENIR para la implementación del Negocio de Seguro de Garantía cedido a Aspor, con efecto a partir de la Fecha de Cesión.
Atendido lo expuesto, la Compañía ha decidido comunicar a esta Comisión el cese del carácter reservado conferido a los acuerdos adoptados por Aspor, comunicados por el hecho reservado indicado arriba.
Finalmente, informamos que Aspor mantendrá a esta Comisión, a los asegurados, afianzados, terceros garantes, clientes y mercado en general, debidamente informados de cualquier hecho relevante que se produzca con ocasión del Contrato de Promesa.
Sin otro particular, saluda atentamente a Firma electrónica avanzada
– JUAN EDUARDO OVALLE
Se ecert GANDARILLAS
2024.07.09 18:46:31 -0400 d by
Juan Eduardo Ovalle Gandarillas Gerente General Aseguradora Porvenir S.A.
Av. Apoquindo 4501, Of. 2003, Las Condes, Santiago Teléfono: (56 2) 322 05 650
WWW.as D or. cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9c40882fa2897cc3c3cf412c934375ebVFdwQmVVNUVRVE5OUkUweFQxUkJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1720571401
