ASEGURADORA PORVENIR S.A. 2016-09-21 T-12:02

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Asimismo y para los mismos efectos, se procedió a conformar los Comités de apoyo a la
gestión de Directorio (de Gestión; de Auditoría; de Etica y Cumplimiento; y de Recursos
Humanos y Remuneraciones), designando a sus respectivos integrantes.

IV Se aprobó la Política General de Habitualidad que permite a la Compañía celebrar
Operaciones con partes relacionadas, realizada conforme a lo indicado en el inciso segundo del
artículo 147 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Esta política se encontrará a
disposición de nuestros accionistas en las oficinas de la Compañía y en el sitio web de la

misma www.aspor.cl.

V Se procedió a contratar y designar conforme exige el artículo 20 bis del D.F.L. N* 251,
Ley de Seguros, como clasificadoras de riesgo de la Compañía a Feller-Rate y Fitch Chile.

VI Se procedió a efectuar la declaración de responsabilidad y otorgar las autorizaciones
pertinentes para efectos de obtener la autorización necesaria para operar en el sistema SEIL,
conforme dispone la Norma de Carácter General N” 314 y sus modificaciones. Para tales
efectos se acompaña copia simple de la escritura pública de fecha 20 de septiembre de 2016,
otorgada en la Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio N* 27.922-2016
en la cual se redujo a escritura pública copia íntegra del Acta de Sesión de Directorio N* 1 de
Aseguradora Porvenir S.A.

Mil Finalmente y para efectos de fijar la remuneración de los directores de la Compañía, se
procedió a convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 26 de octubre de
2016, autorizándose al Gerente General de la Compañía para que proceda a realizar todas las
gestiones requeridas por ley a fin de cumplir con todas y cada una de las formalidades de
convocatoria y citación de la misma.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

Fernando Varela Villarroel
Gerente General
Aseguradora Porvenir S.A.

EDUARDO AVELLO CONCHA
NOTARIO PUBLICO
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PROVIDENCIA

RAC

REPERTORIO N? 27.922-2016
o.t. 1002303

REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA

ACTA SESION DE DIRECTORIO N21
Viernes 16 de Septiembre de 2016

DIRECTORIO PROVISORIO DE
ASEGURADORA PORVENIR S.A.

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veinte de septiembre de dos mil
dieciséis, ante mí, EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público,
Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego
Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, comparece:
Doña MARÍA DE LA LUZ BERG ROJAS, chilena, casada, abogado, cédula de
identidad número doce millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos
sesenta y seis guión K, domiciliada en calle Avenida Apoquindo número cuatro
mil quinientos uno, oficina dos mil tres, de la comuna de Las Condes, Región
Metropolitana de Santiago, la compareciente mayor de edad, quien me ha
acreditado su identidad con la cédula anteriormente referida, y expone que
encontrándose debidamente facultada, viene en reducir a escritura pública el
acta de la Primera Sesión de Directorio de Aseguradora Porvenir S.A., cuyo
tenor es el siguiente: PRIMERO: Que encontrándose debidamente facultada,
viene en reducir a escritura pública el Acta de la Primera Sesión de Directorio
de la sociedad Aseguradora Porvenir S.A., la que se encuentra firmada por las
siguientes personas Juan Eduardo Ovalle Gandarillas, Rodrigo Suarez, Milivoj

Eduardo Antunovic Muñoz, Felipe Cousiño Prieto y Fernando Varela Villarroel,

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quién asistió especialmente invitado, cuyo tenor es el siguiente: “ACTA
PRIMERA SESIÓN DE DIRECTORIO DE ASEGURADORA PORVENIR S.A. En
Santiago, a dieciséis de septiembre de dos mil dieciséis, en el domicilio
ubicado en Avenida Apoquindo cuatro mil quinientos uno, oficina dos mil tres,
comuna de Las Condes, de esta ciudad, tuvo lugar la Primera Sesión de
Directorio de la sociedad denominada ‘ASEGURADORA PORVENIR S.A.” (En
adelante la “Sociedad’ o Compañía”). Se abrió la sesión a las once horas. Uno.-
ASISTENCIA Y MESA.- Concurrieron a la presente Sesión, los directores
señores, Rodrigo Suarez, quien no utiliza segundo apellido de conformidad a
las leyes de su país de origen, Juan Eduardo Ovalle Gandarillas, Milivoj
Eduardo Antunovic Muñoz y Felipe Cousiño Prieto y especialmente invitado
don Carlos Fernando Varela Villarroel. Excusa su ausencia el señor Cristián
Pablo Lund Plantat por las razones que se explican durante la sesión. No asiste
el Director Iván Vega quién no utiliza segundo apellido de conformidad a las
leyes de su país de origen. Para los efectos de la presente Sesión, se acordó
designar a don Juan Eduardo Ovalle Gandarillas como Presidente ad hoc para
efectos del desarrollo de la misma y a don Fernando Varela Villarroel como
secretario ad hoc, ambos especialmente designados al efecto. Dos.-
CONVOCATORIA Y CITACIÓN.- El Presidente expuso que se convocó y citó
especialmente a todos los directores de la Sociedad en la forma establecida en
la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento, recibiendo todos
los documentos necesarios para una correcta y completa información sobre
las materias a tratar en la presente Sesión. Se deja constancia que confirmaron
su asistencia los directores individualizados precedentemente, en virtud de lo
cual, se dan por cumplidas todas y cada una de las formalidades de
convocatoria y citación. Tres.- QUÓRUM Y APERTURA DE LA SESIÓN. Se
acordó dejar constancia en el acta, que existió quórum suficiente para sesionar
y adoptar acuerdos, declarándose legalmente abierta la Sesión. Cuatro.-
GRABACIÓN DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO.- El Presidente somete a la
consideración del Directorio el hecho que conforme dispone el artículo
cuarenta y ocho de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas, las sesiones de Directorio de las sociedades anónimas

abiertas deberán ser grabadas, salvo acuerdo unánime en contrario de los

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directores asistentes. Asimismo, el Presidente hace presente que, conforme a
la misma norma, Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la
sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que
deban firmarla, y puestas a disposición de los directores que deseen
comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso que un
director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre
el contenido de las actas y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se
incorporen literalmente sus propias palabras, según el contenido de las
grabaciones en los pasajes respectivos’. El Directorio, después de deliberar y
señalar que el objetivo de la grabación de las sesiones es permitir que los
directores puedan, en caso de conflicto, contar con los medios de prueba para
acreditar lo efectivamente dicho en una determinada sesión, por unanimidad,
acuerda instruir que la presente Sesión no sea grabada, en consideración a
que la naturaleza de los temas a tratar, no revisten las características que
hagan necesaria dicha grabación. Cinco.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. El
Presidente solicitó dejar constancia que la Sociedad fue constituida mediante
escritura pública otorgada con fecha veintidós de abril del año dos mil
dieciséis, ante don Juan Ignacio Carmona Zuñiga, Notario Público Interino de la
Trigésima Sexta Notaría de Santiago, repertorio notarial Número veintidós mil
cuatrocientos ochenta y tres barra dos mil dieciséis, la cual fue modificada por
escritura pública otorgada con fecha veintiuno de Junio del presente año, ante
el Notario recién señalado, repertorio notarial Número treinta y dos mil
quinientos treinta y ocho barra dos mil dieciséis, con el fin de subsanar, las
observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros
mediante Oficio Ordinario número trece mil ochocientos cuatro, SGD número
dos cero uno seis cero seis cero cero siete tres siete dos dos, de fecha seis de
junio de dos mil dieciséis. Con fecha seis de septiembre de dos mil dieciséis,
mediante Resolución Exenta Número tres mil quinientos sesenta y siete, la
Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la existencia y aprobó los
estatutos de Aseguradora Porvenir S.A. El certificado emitido por la
Superintendencia de Valores y Seguros, que contiene la autorización de
existencia de la Compañía y un extracto de la escritura de constitución y su

modificación fue inscrito a fojas sesenta y seis mil doscientos ochenta y ocho

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número treinta y cinco mil ochocientos treinta y cinco en el Registro de
Comercio de Santiago con fecha siete de septiembre de dos mil dieciséis, y
publicado en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha nueve de
septiembre de dos mil dieciséis, edición Número Cuarenta y un mil quinientos
cincuenta y cinco. Seis.- CONSTITUCIÓN DEL DIRECTORIO. El Presidente
solicitó dejar constancia que en el artículo Segundo Transitorio de la escritura
pública de constitución de la Sociedad, se designó el primer Directorio de la
Sociedad, en carácter de provisorio y hasta la primera junta ordinaria de
accionistas que celebre la Sociedad, a los directores señores Iván Federico
Vega y Rodrigo Suarez, quienes no utilizan segundo apellido de conformidad
con las leyes de su país de origen, Juan Eduardo Ovalle Gandarillas, Milivoj
Eduardo Antunovic Muñoz y Felipe Cousiño Prieto. A continuación, el
Presidente explica que el señor Cristián Pablo Lund Plantat no podrá asumir
como director de la Compañía por encontrarse afectado por una
incompatibilidad legal al desempeñarse como empleado de una corredora de
seguros. Los directores presentes estuvieron de acuerdo con la explicación
entregada por el Presidente y a continuación procedieron a aceptar sus
respectivos nombramientos, acordando, en consecuencia, tener por
constituido el Directorio de la Sociedad sólo con cinco de los seis directores
estatutarios, quedando para la próxima junta ordinaria de accionistas la
elección de un nuevo Directorio. Siete.- ELECCIÓN DE PRESIDENTE DEL

DIRECTORIO. El Secretario señaló que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo

vigésimo segundo de los estatutos sociales, así como en el artículo ochenta y
tres del Reglamento de Sociedades Anónimas, correspondía al Directorio elegir
un Presidente de entre uno de sus miembros, quien lo sería también de la
Sociedad. Continuó el Secretario informando que se proponía al Directorio la
designación de don Juan Eduardo Ovalle Gandarillas como Presidente del
Directorio. Sometida la materia a la consideración de los señores directores, y
tras un breve intercambio de opiniones, la unanimidad de los directores
acordó nombrar a don Juan Eduardo Ovalle Gandarillas como Presidente del
Directorio, quien presente en este acto, agradeció el nombramiento y aceptó
el cargo. Ocho.- DESIGNACIÓN DEL GERENTE GENERAL. El Directorio acordó

por unanimidad, designar como Gerente General de la Sociedad a don Carlos

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Fernando Varela Villarroel, y se le confirieron todas las facultades que le
asignan las leyes, los reglamentos y los estatutos de la Sociedad, sin perjuicio

de las facultades que más adelante se le confieran. Nueve.- OTORGAMIENTO

DE PODERES, FORMA DE ACTUACION Y DESIGNACIÓN DE APODERADOS. A
continuación, y sin perjuicio de las facultades que la ley y los estatutos de la
Sociedad confieren al Directorio y al Gerente General, el Presidente indicó que
a fin de facilitar la operación y la administración diaria de la Sociedad, se hacía
necesario aprobar la estructura de poderes sociales, designando apoderados
de la Sociedad a las personas que se individualizarán más adelante, para que
éstas, anteponiendo sus firmas al nombre social, puedan actuar en nombre y
representación de la Sociedad, con las siguientes atribuciones y facultades,
que para cada :caso se confieran. A) FACULTADES. Tras un breve intercambio
de opiniones, por la unanimidad de los directores de la Sociedad, se acordó la
siguiente estructura de poderes generales de administración de la Sociedad:
Uno) Constituir y aceptar prendas u otras garantías sin limitación de cuantía,
de cualquier naturaleza, para garantizar obligaciones propias de la sociedad y
de su giro ordinario, sobre toda clase de bienes muebles, sean acciones,
bonos, valores mobiliarios, debentures, títulos de crédito, de inversión o de
deuda, derechos y demás bienes corporales o incorporales; posponerlas,
cancelarlas y servirlas, sea para garantizar obligaciones sociales o de otra
persona; novar cualquier obligación social o de otra persona; Dos) Constituir
gravámenes a cualquier título, sobre toda clase de bienes inmuebles, sociales
o de terceros, para garantizar obligaciones sociales del giro ordinario de la
sociedad, en especial, dar bienes raíces en hipoteca, incluso con cláusula de
garantía general, posponerla, alzarla, dividirla y servirla; gravar bienes raíces
sociales o de terceros con avíos, servidumbres, prohibiciones, derechos de
uso, usufructo o habitación u otras garantías reales, y limitar éstas, sea que se
encuentre extinguida o no la obligación caucionada; novar cualquier obligación
respecto de bienes inmuebles, tanto sociales como de terceros; Tres) Conferir
y aceptar mandatos generales o especiales, y revocarlos, delegar y reasumir
todas y cada una de las facultades que se indican en una o más personas, sean
o no Directores o funcionarios de la sociedad, para que éstos puedan actuar

indistinta o conjuntamente en el ejercicio de las facultades que se le deleguen;

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Cuatro) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase
de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores
mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás
cláusulas esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales,
estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra; sea que estos
actos tengan por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre
los mismos o sobre una parte o cuota de ellos; otras transacciones que digan
relación con las actividades complementarias autorizadas o que se autoricen
por la Superintendencia de Valores y Seguros o el órgano fiscalizador que sea
competente, incluyendo endeudamiento, por montos que no superen las dos
mil unidades de fomento. Cinco) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de
depósito y crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y
sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente
mediante procedimientos telefónicos, electrónicos y/o computacionales; girar,
|
depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer
protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques
y claves secretas de cualquier clase; solicitar, reconocer e impugnar saldos;
abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y
retiros o giros en las mismas; tomar y rescatar depósitos a plazo; Seis) Girar,
aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión
de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar y cancelar letras de cambio,
pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de
comercio; retirar valores en custodia, vales vista, letras y cheques protestados;
Siete) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con
bancos e instituciones financieras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a
las que se refiere la ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de
apertura de líneas de crédito, tarjetas de crédito, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores,
descuentos y créditos o avances en cuenta corriente, pudiendo otorgarse o
concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables
O no; contratar con bancos o instituciones financieras, por cuenta propia o
ajena, créditos simples y documentarios, sean estos revocables o irrevocables,

divisibles o indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en

E IN

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cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en
cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro.fin;
operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir
derechos, y suscribir y rescatar cuotas, en fondos mutuos de cualquier tipo;
solicitar liquidaciones de créditos y alzamientos; Si se trata de operaciones
fuera del giro ordinario de la sociedad el monto máximo de estas operaciones
no podrán superar las cuatro mil unidades de fomento; Ocho) Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar
y aceptar recibos, finiquitos, liquidaciones y cancelaciones; Nueve) Entregar y
retirar bienes y documentos de cualquier clase, sean nominativos, a la orden o
al portador, en depósito y en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía;
arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y dar
término a su arrendamiento; Diez) Realizar toda clase de operaciones de
comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes;
abrir y modificar registros o informes de importación y anexos a los mismos,

pudiendo firmar todos los documentos necesarios; retirar mercaderías de

EN Aduanas; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y los bancos

¿comerciales en todo lo relativo a comercio exterior; firmar, entregar, negociar,

retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías
relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo; Once) Realizar toda clase
de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y
vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, sea que
provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y
pactar arbitrajes; Doce) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver,
resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de
contratos o actos jurídicos; Trece) Celebrar toda clase de contratos
preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el
contrato de opción de compra y leasing respecto de toda clase de bienes;
Catorce) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de
compra; Quince) Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes
generales de depósito y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en
consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de

prenda; Dieciséis) Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis,

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convenir intereses y multas; Diecisiete) Contratar y modificar seguros que
caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas;
Dieciocho) Realizar toda clase de Operaciones de bolsa y corretaje;
Diecinueve) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación;
Veinte) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general,
con y sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos,
letras de crédito y acciones; Veintiuno) Celebrar, modificar y poner término a
toda clase de contratos de trabajo y prestación de servicios, sean ellos
profesionales o no; celebrar y modificar contratos colectivos; firmar actas de
avenimiento y otorgar finiquitos; Veintidós) Realizar y pactar la extinción de
toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otro
modo de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas;
convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y
multas; Veintitrés) Celebrar toda clase de contratos de transporte y
fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario; Veinticuatro) Ceder a
cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al
portador, y aceptar cesiones; Veinticinco) Conceder quitas o esperas;
Veintiséis) Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender; nombrar liquidadores, peritos, tasadores,
depositarios, abogados y procuradores; Veintisiete) Constituir y aceptar
usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; Veintiocho) Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes; Veintinueve) Pagar en efectivo, por
dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo
lo que la sociedad adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y
asumir deudas de terceros; Treinta) Constituir y pactar domicilios especiales;
Treinta y Uno) Solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos
industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de
terceros; renovar y cancelar registros de marcas comerciales, modelos
industriales y patentes de invención; transferir, adquirir y celebrar contratos
de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual O industrial;
Treinta y Dos) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u

Objeto, terrestres o marítimas; Treinta y Tres) Enviar y recibir y retirar toda

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clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas; Treinta y
Cuatro) Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o
administración y subcontratar; presentarse a toda clase de propuestas y
registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto;
Treinta y Cinco) Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras,
oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre
pertenencias mineras, comprar, vender y enajenar acciones de sociedades
mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar
contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las minas y minerales;
Treinta y Seis) Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de
tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es,
desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda
contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir,
comprometer, entregar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y
absolver posiciones; pudiendo también transigir en forma extrajudicial;
renunciar a las acciones resolutorias; Treinta y Siete) Representar a la
sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público
o privado, incluyendo toda clase de instituciones nacionales, extranjeras,
internacionales, autoridades políticas, administrativas del país o del
extranjero, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduana,
Tesorería General de la República, Banco Central de Chile, Dirección de
Industria y Comercio, Servicio Nacional de Salud, Servicio de Seguro Social,
Caja de Empleados Particulares u otras Cajas de Previsión, Administradores de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Instituto * de
Normalización Previsional, Superintendencia de Valores y Seguros,
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y, en general,
cualquier organismo fiscal, semifiscal o de administración autónoma y, en
general realizar cualquier actuación que fuere necesaria ante estos
organismos; Treinta y Ocho) Firmar pagarés que se suscriban por la Compañía
a nombre de los agentes de ventas, vendedores, promotores, terceros en

general, asegurados y/o afianzados, en virtud de los mandatos otorgados por

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los mismos en los compromisos de pago en general, compromisos de pago de
las pólizas cuyas primas se cancelen en cuotas o bien en los contratos de
contrafianza de seguro de garantía donde los afianzados se obligan a
reembolsar el monto de las indemnizaciones pagadas por la Compañía por
concepto de pólizas de garantía; endosar en cobro dichos pagarés,
debidamente suscritos, a la entidad con la cual la Compañía se encuentre
realizando su labor de cobranza, sea una entidad bancaria ‘o una empresa
especializada en cobranza; Treinta y Nueve) Celebrar contfatos de seguros,
prorrogarlos, cancelarlos, fijar en dichos contratos o convenir en ellos
cualquier estipulación, condición, plazo, prima o modalidad, obrar libremente
en las prórrogas o cancelaciones de los mismos, firmar las respectivas pólizas y
renovaciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar o impugnar
liquidaciones de siniestros; Cuarenta) Firmar y presentar ofertas en toda clase
de licitaciones relacionadas con las actividades propias del giro de la sociedad,
ante las entidades correspondientes, ya sean públicas o privadas, y realizar
todos los trámites y gestiones que sean necesarias para tal efecto, conforme a
las condiciones establecidas en las bases respectivas, y realizar cualquier
gestión, trámite, actuación o diligencia que se requiera para tal efecto, y
Cuarenta y uno) Celebrar contratos de depósito, de emisor, pagador y otros
contratos nominados o innominados con el Depósito Central de Valores S.A
Depósito de Valores, estando facultados para estipular en ellos toda clase de
cláusulas sean de su esencia, naturaleza, accidentales y suscribir los
addendum, formularios y anexos que formen parte de ellos; Realizar todos los
trámites y gestiones que sean necesarias para depositar toda clase de valores,
sean estos al portador, a la orden o nominativos, ante Depósito Central de
Valores, S.A. Depósito de Valores, pudiendo al efecto endosar, firmar
traspasos de acciones, suscribir constancias de ingreso y demás que sean
necesarios; Ordenar el corte de cupones y solicitar la certificados de dominio y
otros al Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores, por los títulos
depositados; Realizar todos los trámites, actuaciones y diligencias que se
requieran ante dicha empresa, con motivo de la custodia de los títulos
depositados y que se mencionen en los respectivos acuerdos de la citada

sociedad, entre otros, solicitar retiros de valores, firmar formularios de retiro,

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solicitar certificados del artículo trece y catorce de la ley Número dieciocho mil
ochocientos setenta y seis y su Reglamento, solicitar aperturas de nuevas
cuentas de depósito, conferir y revocar mandatos especiales para operar ante
el Depósito Central de Valores S.A,, Depósito de Valores, constituir prenda o
garantía, autorizar nuevas emisiones y dar instrucciones de toda clase al
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, pudiendo al efecto
suscribir los documentos y formularios que sean necesarios y definidos por esa
empresa. B) FORMA EN QUE DEBERÁN ACTUAR LOS APODERADOS: Las
facultades señaladas entre los números Uno) y Cuarenta), ambas inclusive,
podrán ser ejercidas por uno cualquiera de los apoderados Clase A actuando
conjuntamente con uno cualquiera de los apoderados clase B. Las facultades
señaladas entre los números Cinco) y Cuarenta), ambas inclusive, podrán ser
ejercidas conjuntamente por dos cualquiera de los Apoderados Clase C, o bien,
por uno cualquiera de los Apoderados Clase B actuando conjuntamente con
uno cualquiera de los Apoderados Clase C. Las facultades señaladas entre los
números Treinta y Nueve y Cuarenta) podrán ser ejercidas por uno cualquiera
de los Apoderados Clase C. Las facultades señaladas en el número Cuarenta y
Uno podrá ser ejercida indistintamente por los funcionarios que detente los
cargos de Gerente General y de Gerente de Administración y Finanzas de la
Compañía. C) DESIGNACIÓN DE APODERADOS DE LA SOCIEDAD: Se designa
como apoderados Clase A de la Sociedad a los señores Juan Eduardo Ovalle
Gandarillas, Cédula nacional de identidad número seis millones novecientos
diecinueve mil cuatrocientos sesenta y siete guión dos y Felipe Cousiño Prieto,
Cédula nacional de identidad número diez millones trescientos treinta y ocho
mil novecientos veintitrés guión dos. Se designa como apoderados Clase B a
los señores Iván Vega, pasaporte de los Estados Unidos de Norteamérica
Número cuatro cinco cinco cero uno cero cero siete uno, Rodrigo Suarez,
pasaporte de los Estados Unidos de Norteamérica Número cuatro dos dos cero
ocho siete nueve ocho siete, Milivoj Eduardo Antunovic Muñoz, Cédula
nacional de identidad número ocho millones seiscientos dos mil novecientos
cincuenta y cinco guión tres, y Carlos Fernando Varela Villarroel, Cédula
nacional de identidad número seis millones quinientos cincuenta y dos mil

ochocientos setenta y cinco guión cuatro. Se designa como apoderados clase-€

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a los señores Juan Paulo Edwards Smith, Cédula nacional de identidad número
seis millones trescientos setenta y nueve mil quinientos cuarenta y seis guión
uno, María de la Luz Berg Rojas, Cédula nacional de identidad número doce
millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos sesenta y seis guión K,
Jorge Maldonado Muñoz, Cédula nacional de identidad número seis millones
novecientos dieciséis mil novecientos cuarenta y cuatro guión nueve y Juan
Ignacio Díaz Larraín, Cédula nacional de identidad número once millones
ochocientos treinta y tres mil trescientos cincuenta y uno guión nueve. Se deja
constancia que los señores Iván Vega y Rodrigo Suarez no utilizan segundo
apellido de conformidad a las leyes de su país de origen. Diez.-
NOMBRAMIENTO DE EJECUTIVOS PRINCIPALES Y RATIFICACION DE LO
REALIZADO A LA FECHA.- El Directorio acordó por unanimidad, designar como
Gerente de Administración y Finanzas y Auditor Interno a don Juan Paulo
Edwards Smith; como Gerente Técnico a don Jorge Maldonado Muñoz; como
Gerente Comercial a doña María de la Luz Berg Rojas; y como Gerente de
Operaciones a don Juan Ignacio Díaz Larraín. Finalmente, el Directorio faculta
al Gerente General para que conforme a lo dispuesto en la Circular Número
dos mil siete del dos mil once, comunique como hecho relevante a la
Superintendencia de Valores y Seguros la designación de las personas
mencionadas como Gerentes y Ejecutivos Principales de la Compañía,
incluyéndose para tales efectos también, la designación del mismo Gerente
General. El Gerente General informa a los Directores que desde el inicio de
actividades de la Compañía hasta esta fecha la Compañía ha debido realizar
Operaciones propias del giro, tales como emisión de pólizas y firma de
documentos de contragarantía y de acuerdos de responsabilidad civil
internacional para atención de vehículos motorizados y transporte carretero y
que se hace necesario ratificar estos actos. El Directorio acuerda ratificar lo
realizado por los ejecutivos hasta esta fecha en cuanto a la emisión de pólizas
y firma de documentos de contragarantías. Once.- PODER PARA

NOTIFICACIONES. El Presidente da cuenta que se hace necesario que el

Directorio designe a una persona que pueda recibir notificaciones en ausencia
del Gerente General, para los efectos de lo dispuesto en el artículo ochenta y

nueve del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. En atención a lo

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anterior, el Directorio designó por unanimidad de sus miembros a doña María
de la Luz Berg Rojas como la persona que podrá recibir notificaciones en
ausencia del Gerente General, para los efectos de lo dispuesto en el artículo

ochenta y nueve del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Doce.-

PODER PARA ENVÍO DE INFORMACIÓN ATRAVÉS DEL SISTEMA DE ENVÍO DE
INFORMACIÓN EN LÍNEA (“SEIL”). El Presidente informó que mediante Norma
de Carácter General Número trescientos catorce, de fecha veintisiete de julio
del año dos mil once, la Superintendencia de Valores y Seguros impartió
instrucciones respecto de la forma de uso del Sistema de Envío de Información
en Línea (“SEIL”), para la presentación de información legal, económica y
financiera a través de internet que las personas y entidades fiscalizadas deben
remitir a dicho ente regulador. Asimismo, la citada Norma de Carácter General
exige que el Directorio adopte un acuerdo en relación a la utilización del
sistema SEIL y que se faculte al Gerente General para las actividades allí
dispuestas. A continuación el Directorio acuerda dejar constancia que será de
responsabilidad del Directorio y de la gerencia general tanto la utilización del
sistema SEIL a que se refiere la Norma de Carácter General número trescientos
catorce, ya citada, como la veracidad e integridad de la información que se
proporcione en el mismo. Finalmente, el Directorio acuerda por unanimidad
de sus miembros, facultar al Gerente General para: i) Firmar la declaración de
responsabilidad y autorización – para la habilitación de Usuarios
Administradores del sistema SEIL. ii) Utilizar el sistema SEIL y remitir la
información que la Superintendencia determine. Trece.- DESIGNACIÓN DE
CLASIFICADORAS DE RIESGO. El Presidente señaló que conforme dispone el
artículo veinte bis del Decreto con Fuerza de Ley Número doscientos
cincuenta y uno, Ley de Seguros, la Compañía debe contratar con a lo menos
dos clasificadores de riesgo distintos e independientes entre sí, inscritos en el
Registro que lleva para tales efectos la Superintendencia de Valores y Seguros,
para efectos de mantener una clasificación continua e ininterrumpida de las
obligaciones que tengan los asegurados. Para lo anterior, efectuado los análisis
y estudios pertinentes, propone la contratación de las siguientes clasificadoras
de riesgo: Feller-Rate y Fitch Ratings. La elección de estas entidades se

fundamenta en que fueron las que presentaron propuestas a un valor

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económico adecuado y por tratarse de compañías con experiencia y
conocimiento del mercado de seguros. Sometido el punto a consideración el
Directorio, lo aprueba Catorce.- APROBACIÓN DE DOCUMENTOS. El
Presidente indicó que era necesario aprobar una serie de documentos, que se
detallan a continuación, los cuales fueron previamente distribuidos a los
señores Directores en copia física: – Manual de Organización y Funciones; –
Código de Ética y de Conducta; – Política de Inversiones y de Riesgo; – Política
de Reaseguro. El Directorio, luego de un análisis de los documentos
mencionados, por la unanimidad de sus miembros, los aprueba en todas sus
partes, facultando asimismo al Gerente General para que comunique como
hecho relevante a la Superintendencia de Valores y Seguros la aprobación en
esta sesión de los documentos mencionados. Dieciséis.- APROBACIÓN

POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD. El Presidente señaló que conforme

dispone el artículo ciento cuarenta y siete, inciso segundo, letra b) de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis el Directorio está facultado para fijar la
política general de habitualidad que permite celebrar operaciones con partes
relacionadas sin cumplir los requisitos y procedimientos que se mencionan en
los numerales uno) a siete) del inciso primero de dicha disposición. En ese
entendido, y considerando que se aplicará a operaciones necesarias para
contribuir al interés social y siempre y cuando se ajusten en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su
aprobación o celebración y en cuanto se trate de Operaciones que sean
ordinarias en consideración al giro social y tengan una vinculación con la
actividad principal de la Compañía, el Directorio acordó fijar la siguiente
política general de habitualidad. Se considerarán como Operaciones habituales
con partes relacionadas las que se celebren entre Aseguradora Porvenir S.A. y
sus directores, gerentes, ejecutivos principales, sus cónyuges, parientes hasta
el segundo grado de consanguinidad o afinidad, así como toda entidad
controlada directa o indirectamente por aquellos y que se detallan más
adelante. Las operaciones, que se indican más adelante, se considerarán
habituales, independientemente de su monto, plazo o vigencia, sin importar si
su contratación es por períodos mensuales, semestrales o anuales o de un

plazo superior, debiendo tomarse en consideración para su calificación de

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habitualidad la frecuencia y similitud de estas operaciones con aquellas que la
Compañía efectúe en forma ordinaria y recurrentemente sin las cuales ésta no
podría desarrollar en forma normal, adecuada y eficiente su giro. Para la
aplicación de la siguiente política, se considerarán operaciones habituales del
giro, entre otras y a modo ejemplar, sin que la siguiente enumeración sea
limitativa o taxativa, las siguientes: Uno. Ofrecer todo tipo de seguros y
reaseguros, en orden a asegurar y reasegurar en base a primas, los riesgos de
pérdida o deterioro de las cosas o del patrimonio comprendido en el primer
grupo de la clasificación del artículo Octavo del Decreto con Fuerza de Ley
Número doscientos cincuenta y uno del año mil novecientos treinta y uno, Ley
de Seguros, o en las disposiciones legales que pudieran sustituirlo o
modificarlo. Dos. Cualquier otra actividad que la ley aplicable o la
Superintendencia de Valores y Seguros o el órgano Fiscalizador que sea
competente, mediante normativa dictada al efecto, autorice o haya autorizado
o declare afín o complementaria al giro propio de las Compañías del Primer
Grupo. Tres. La celebración de actos y contratos de seguros y reaseguros con
Reaseguradores extranjeros. Cuatro. La celebración de convenios de
promoción y distribución de los productos de la compañía. Cinco. La
celebración de contratos de recaudación y servicios de cobranza, como las
labores necesarias para la administración de esta. Seis. La contratación
servicios de headhunting y capacitación de personal. Siete. La contratación de
bienes e insumos necesarios para el desarrollo del giro. Ocho. La contratación
de servicios y de asesorías en materias administrativas, contables, financieras,
tributarias, legales, de auditoría, informáticas, de estudios, de marketing y de
publicidad; la contratación de servicios de procesamiento y administración de
datos y de asesoría en gestión; y, en general, la contratación de cualquier
servicio de back Office. El Directorio acuerda que la presente política estará a
disposición de los accionistas tanto en las oficinas sociales, como en el sitio
web de la compañía www.aspor.cl. Asimismo se indica que a presente política
se encuentra plenamente vigente a contar de esta fecha y sólo podrá ser
modificada por el Directorio, de conformidad a los quórums establecidos en
los Estatutos Sociales y en la Ley. Finalmente, el Directorio faculta al Gerente

General para que conforme establece el artículo ciento cuarenta y siete b)

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citado, comunique como hecho relevante a la Superintendencia de Valores y
Seguros la aprobación en esta sesión de la reseñada política general de
habitualidad de la Compañía. Diecisiete.- CITACION A JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA FIJAR REMUNERACIONES DE LOS

DIRECTORES. El Gerente General de la Compañía informa al Directorio que no

se ha fijado la remuneración de los Directores, aun cuando los Estatutos de la
sociedad así lo establecen. Conforme a lo anterior toma la palabra el
Presidente de la Compañía y propone que se convoque a Junta Extraordinaria
de Accionistas para que esta se pronuncie sobre este asunto, para el día
veintiséis de octubre de dos mil dieciséis a las doce cuarenta (p.m.) horas.
Analizada la situación, los directores acuerdan citar a la referida Junta y
facultan al señor Gerente General para realizar los trámites de la convocatoria.
Dieciocho.- NOMBRAMIENTOS DE INTEGRANTES DE COMITES DE APOYO AL

DIRECTORIO. El Gerente General informa la necesidad de nombrar a los

miembros de los Comités de Gestión, de Auditoria, Comité de Ética y de
Cumplimiento, y el Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones. Se
propone como miembros para el Comité de Gestión a don Juan Eduardo
Ovalle Gandarillas, y a quienes detenten los cargos de Gerente General,
Gerente de Administración y Finanzas, al Gerente de Operaciones, Gerente
Técnico, y Gerente Comercial. Se propone como miembros para el Comité de
Auditoría a don Rodrigo Suarez, y a quienes detenten los cargos de Gerente
General y de Gerente de Administración y Finanzas. Se propone como
miembros para el Comité de Ética y de Cumplimiento a don Felipe Cousiño
Prieto, y a quienes detenten los cargos de Gerente General y Gerente
Comercial. Se propone como miembros para el Comité de Recursos Humanos
y remuneraciones a don Milivoj Eduardo Antunovic Robles, y a quienes
detenten los cargos de Gerente General y Gerente de Administración y
Finanzas. Puesto en consideración de Directorio, estos aprueban los
nombramientos. FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS. El Directorio acordó que
todos los acuerdos adoptados precedentemente, se llevarán a efecto de
inmediato, sin necesidad de ratificación posterior y la presente acta se
entenderá aprobada por el solo hecho de haber sido firmada por todos los

asistentes a la Sesión contenida en ella. Asimismo se facultó a Felipe Cousiño

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Prieto, Nicole Cartier Zamorano, Guillermo Correa Tocornal, y a María de la Luz
Berg Rojas para que, actuando de manera separada e indistinta, procedan a
reducir a escritura pública la presente acta, en todo o en parte. Asimismo, se
facultó al portador de copia autorizada de dicha escritura pública para requerir
y firmar las inscripciones y anotaciones al margen que procedan en los
registros que correspondan. No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó
la Sesión siendo las doce cuarenta y cinco horas. Rodrigo Suarez (hay firma
ilegible), Juan Eduardo Ovalle Gandarillas (hay firma ilegible), Felipe Cousiño
Prieto (hay Firma ilegible), Milivoj Eduardo Antunovic Muñoz (hay firma
ilegible), Fernando Varela Villarroel (hay firma ¡legible).” CONFORME.
SEGUNDO: Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura pública,
para requerir de los Notarios, Archiveros Judiciales y/o Conservadores que
corresponda, las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y/o
cancelaciones que procedan conforme a derecho. En comprobante y previa

lectura, firma la compareciente.- Se da copia.- DOY FE.- se

Reg: USAS

AUTORIZO EN CONFORMIDAD AL ARTICULO 4Ue
DEL CODIGO ORGANICO DE TRIBUNALES

ESTA COPIA ES TESTIMONIO FIEL DEL ORIGINAL
Santiago, “20 SEP 2016