(M) Magallanes
Seguros
ASEGURADORA MAGALLANES S.A.
Registro de Valores N* 409
HECHO ESENCIAL
Santiago, 18 de diciembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9? y en el inciso segundo del Artículo 10* de la
Ley N* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30 y en las Circulares N?
662 y 991, debidamente facultado por el Directorio en su sesión realizada con fecha de hoy,
informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Aseguradora Magallanes
S.A. (“Magallanes Generales”), Inscripción Registro de Valores N* 409, lo siguiente:
e Con esta fecha el controlador Nalac S.A. (“Nalac”) ha informado al Directorio que
con fecha 17 de diciembre de 2014 suscribió con Inversiones HDI Limitada (“HDI”),
filial de Talanx International AG (“Talanx”), un contrato denominado Transaction
Agreement respecto a la venta de las acciones de la sociedad.
e La operación contempla una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”)
dirigida a todos los accionistas y se enmarca dentro de una transacción mayor, la que
se extiende al capital accionario de la matriz Inversiones Magallanes S.A.
(“Inversiones Magallanes”) y sus filiales Magallanes Generales, Aseguradora
Magallanes de Garantía y Crédito S.A. (“Magallanes Garantías”) y Aseguradora
Magallanes de Vida S.A. (“Magallanes Vida”) distinto de la participación que hoy
tiene Inversiones Magallanes en dichas compañías.
o En definitiva, asumiendo que todos los accionistas deciden vender, la
operación contempla:
= La transferencia directa de las 313.874.517 acciones suscritas y
pagadas de Inversiones Magallanes, al precio por acción de $387,64,
mediante una OPA (lo que implica la transferencia indirecta del
89,0484% del capital accionario de Magallanes Generales, del
89,0238% del capital accionario de Magallanes Garantías y del
89,4624% del capital accionario de Magallanes Vida).
= La transferencia directa de 36.197.432 acciones suscritas y pagadas de
Magallanes Generales, al precio por acción de $348,50, mediante una
OPA (correspondiente al 10,9516% del capital accionario de
Magallanes Generales, de propiedad de accionistas distintos de
Inversiones Magallanes).
= La transferencia directa de 33.952.483 acciones suscritas y pagadas de
Magallanes Garantías, al precio por acción de $43,20, mediante una
OPA (correspondiente al 10,9762% del capital accionario de
Magallanes Garantías, de propiedad de accionistas distintos de
Inversiones Magallanes).
= La transferencia directa de 61.914.360 acciones suscritas y pagadas de
Magallanes Vida, al precio por acción de $13,70, mediante una
transferencia privada (correspondiente al 10,5376% del capital
accionario de Magallanes Vida, de propiedad de accionistas distintos
de Inversiones Magallanes).
o Las OPAs se lanzarán de manera simultánea una vez que HDI y Talanx
obtengan de vuestra Superintendencia la certificación que establece el
Artículo 37 y 38 de la Ley de Seguros.
o La OPA por Inversiones Magallanes estará sujeta a la condición que:
= Accionistas que representen al menos el 80% del capital accionario de
la sociedad acepten vender; e
= International Finance Corporation (“IFC”), titular del 9,7113% del
capital accionario de la sociedad acepte vender.
e Se hace presente que, con fecha 17 de diciembre de 2014, IFC
comunicó a Nalac e Inversiones Magallanes su intención de
ejercer el derecho a unirse a la venta.
o Las OPAs por Magallanes Generales y Magallanes Garantías y la
transferencia privada del interés minoritario de Magallanes Vida estarán
sujetas a la condición que la OPA por Inversiones Magallanes resulte exitosa.
Se hace presente que los Directores no se han pronunciado acerca de la conveniencia
de la transacción para los accionistas, lo que ocurrirá, en caso de lanzarse la OPA, en
los términos previstos en la Ley de Mercado de Valores.
air, le saluda atentamente,
Fernando Varela Villarroel –
Gerente General
Aseguradora Magallanes S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8838582826fc4de4a7b47800cbd4ce1bVFdwQmVFNUVSWGxOUkVVd1RsUm5NRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
