Aplica Sanción De Multa A Euroamerica Seguros De Vida S.A.. Num:7047. 2023-09-26 T-23:59

CMF multa a EuroAmérica Seguros de Vida S.A. con 100 UF por ocultar operaciones con partes relacionadas en 2019 y 2020, afectando la calidad de información del mercado.

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COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESOLUCIÓN EXENTA: 7047 Santiago, 21 de septiembre de 2023

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A

EUROAMÉRICA SEGUROS DE VIDA S.A.

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°6, 5, 20 N° 4, 36, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 (D.L. N°3.538), que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1 y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°6.767 de 2023; en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda del año 2022, en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017 y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020.

2) Lo dispuesto en la Circular N° 1.835 de 2007 que imparte instrucciones relativas a la forma y contenido de información sobre inversiones.

3) Lo dispuesto en la Circular N° 2.022 de 2011, que imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los Estados Financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

1.1. ANTECEDENTES GENERALES

1. Con fecha 16 de febrero de 2022, el Sr. Ricardo Muñoz Parra presentó una denuncia en contra de Euroamérica Seguros de Vida S.A. (Aseguradora, Euroamérica, la Compañía, o la Sociedad) por eventuales infracciones al no haber revelado en sus estados financieros correspondientes a los periodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020, determinadas operaciones con partes relacionadas.

2. Mediante Resolución N° 63/2022, de fecha 16 de agosto de 2022, se inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna infracción.

1.2. HECHOS

Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad de Investigación durante la investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:

1. Euroamérica Seguros de Vida S.A., RUT 99.279.000-8, es una compañía de seguros del segundo grupo sujeta a fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF o Comisión).

2. Por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2017, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 11.861-2017, la Compañía dio en arrendamiento a su relacionada Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, el inmueble ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 23 de noviembre de 2017. Las partes acordaron que el pago de las rentas sería semestral; fijando el monto a pagar por las rentas 1 a 39 en UF 1.660,47.- y el de la renta número 40, en UF 62.694,43.-.

De acuerdo a Euroamérica, este contrato fue cedido a Inmobiliaria NC4123, también relacionada, con fecha 17 de noviembre de 2018.

3. Con fecha 30 de octubre de 2019, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 63/8 de la Compañía, en la que se ratificó el otorgamiento de un leasing inmobiliario sobre un terreno de 3.002 metros cuadrados, ubicado en Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura, en el que la sociedad relacionada, denominada Inmobiliaria Nueva Costanera 4213 SpA., desarrollaría el proyecto Parque Isabel Montt.

4. Desde noviembre de 2017 y, al menos, hasta enero de 2023, Euroamérica consideró el contrato de arrendamiento previamente singularizado en el punto 2. como un leasing en el envío de su cartera de inversiones mensual, no obstante, la contraparte no fue informada como relacionada en el campo correspondiente sino hasta el envío de la información de inversiones referida a agosto de 2022. Asimismo, la Compañía informó el inmueble como habitacional entre noviembre de 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y julio de 2022.

5. Desde sus estados financieros al 31 de diciembre de 2017 y, al menos, hasta sus estados financieros al 31 de diciembre de 2022, Euroamérica consideró el bien raíz previamente singularizado en el punto 2. como inversión inmobiliaria, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de leasing no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

6. Por escritura pública de fecha 04 de julio de 2018, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 6.614-2018, Euroamérica dio en arrendamiento a su relacionada Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA., el inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2.878, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 04 de julio de 2018. Las partes acordaron el pago semestral de las rentas; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 529,07.-, en tanto que la última renta se fijó en UF 19.900.-

7. Desde julio de 2018 y, al menos, hasta enero de 2023, Euroamérica consideró el contrato de arrendamiento previamente singularizado en el punto 6. como un leasing en el envío de su cartera de inversiones mensual, no obstante, la contraparte no fue informada como relacionada en el campo correspondiente sino hasta el envío de la información de inversiones referida a agosto de 2022. Asimismo, la Compañía informó el inmueble como habitacional entre julio y noviembre de 2018, entre agosto de 2020 y julio de 2022, y en noviembre de 2022.

8. Desde sus estados financieros al 30 de septiembre de 2018 y, al menos, hasta sus estados financieros al 31 de diciembre de 2022, Euroamérica consideró el bien raíz previamente singularizado en el punto 6. como inversión inmobiliaria, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de leasing no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

9. Por escritura pública de fecha 03 de enero de 2019, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Repertorio N° 213-2019, la Sociedad vendió a su relacionada Inmobiliaria Costanera la Cisterna S.A. por el precio total de UF 143.611,08.-, las siguientes propiedades ubicadas en la comuna de La Cisterna: (i) el bien raíz compuesto por las siguientes porciones de terreno (UF 17.279,54.-): a) inmueble ubicado en calle Abel González N° 047; b) de un retazo de terreno del costado norponiente de la propiedad; y c) inmueble consistente en sitio número 6 del reloteo de los sitios números 10, 11, 12, 13 y 14 de la manzana E de la Población Las Rozas; (ii) inmueble ubicado en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7.965 (UF 45.216,33.-); (iii) inmueble ubicado en calle Abel González N° 051 (UF 9.055,69.-); (iv) inmueble ubicado en Avenida El Parrón N° 070 (UF 16.183,03.-); (v) inmueble ubicado en calle Abel González N° 055 (UF 8.256,10.-); (vi) inmueble ubicado en calle Abel González N° 065 (UF 10.877,28.-); (vii) inmueble ubicado en calle Abel González N° 077 (UF 20.041,50.-); y (viii) inmueble ubicado en Avenida El Parrón N° 086 (UF 16.701,61.-).

10. Euroamérica consideró las propiedades previamente singularizadas en el punto 9. como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual hasta diciembre de 2018 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros hasta el 31 de diciembre de 2018, no obstante, las transacciones asociadas a la venta de los inmuebles no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 31 de marzo de 2019.

11. Con fecha 28 de agosto de 2019, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 635 de la Compañía, en la que se aprobó la celebración de un contrato de arrendamiento de parte de un inmueble de propiedad de la Sociedad, ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel, por un período de 144 meses, a un precio de UF 464,7.- mensuales, con la sociedad Aeronautical Maintenance Center SpA, de la cual el director de la Aseguradora, Sr. Nicholas Davis, es socio principal.

12. Con fecha 23 de septiembre de 2019, la Compañía celebró un contrato de arrendamiento con Aeromac SpA, en virtud del cual le entregó en arrendamiento una superficie de antejardín y estacionamiento exclusivo de 444,31 metros cuadrados; una superficie de terraza de 125,38 metros; y una superficie total de oficina de 2.533,75 metros cuadrados, de los cuales 725,55 metros cuadrados se encuentran ubicados en el subterráneo, 1.109,09 metros cuadrados se encuentran ubicados en el primer piso y los restantes 699,11 metros cuadrados se encuentran ubicados en el segundo piso, todo lo anterior, del inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7.050, comuna de Pudahuel, por un período de 144 meses, a contar del 23 de septiembre de 2019, pactándose una renta mensual de UF 464,7.-

13. Desde febrero de 2018 y hasta noviembre de 2022, Euroamérica consideró la propiedad previamente singularizada en el punto 12. como un bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual, sin embargo, éste fue informado sin arrendatario -no obstante presentar un monto de arriendo en el campo respectivo- y la contraparte no fue revelada como relacionada en el campo correspondiente, una vez celebrado el contrato de arrendamiento con Aeromac SpA, en septiembre de 2019.

14. Desde sus estados financieros al 31 de marzo de 2018 y, al menos, hasta sus estados financieros al 31 de diciembre de 2022, Euroamérica consideró el bien raíz previamente singularizado en el punto 12. como inversión inmobiliaria, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de arriendo con Aeromac SpA, no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

15. Por escritura pública de fecha 04 de septiembre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 8762-2019, la Compañía dio en arrendamiento a su relacionada Inmobiliaria NC4123 SpA., el inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4.128, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 04 de septiembre de 2019. Las partes acordaron que el pago de las rentas sería semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 808,78.- y el de la última, en UF 30.488,71.-

16. Desde marzo de 2017 y, al menos, hasta enero de 2023, Euroamérica consideró la propiedad previamente singularizada en el punto 15. como un bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual, sin embargo, éste fue informado sin descripción en el campo de información concerniente al arrendatario -no obstante presentar un monto de arriendo en el campo respectivo, al menos entre marzo de 2019 y febrero de 2022- y la contraparte no fue informada como relacionada en el campo correspondiente, una vez celebrado el contrato de arrendamiento con Inmobiliaria NC4123 SpA, en septiembre de 2019. Asimismo, la Compañía informó el inmueble como habitacional entre marzo de 2018 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y enero de 2023.

17. Desde sus estados financieros al 31 de marzo de 2017 y, al menos, hasta sus estados financieros al 30 de septiembre de 2022, Euroamérica consideró el bien raíz previamente singularizado en el punto 15 como inversión inmobiliaria, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de arriendo relativas al contrato con Inmobiliaria NC4123 SpA, no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

18. Por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 10.484-2019, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria NC4123 SpA (i) el local número 1 del primer piso del edificio ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.115, comuna de Vitacura y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 1; y (ii) local número 3 del segundo piso del edificio antes mencionado y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 3, por un período de 240 meses, a partir del 15 de octubre de 2019. Las partes acordaron que el pago de las rentas sería semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 1.0417,45.- y el de la última, en UF 38.388,38.-

19. Por medio de escritura pública de fecha 17 de octubre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 10.654-20109, la Compañía dio en arrendamiento a su relacionada Inmobiliaria NC4123 SpA (i) el local número 2 del primer piso del edificio ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.115, comuna de Vitacura y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 2 y del espacio destinado a vitrina que enfrenta a Avenida Nueva Costanera, correspondiente al número 2; y (ii) local número 4 del segundo piso del edificio antes mencionado y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 4, por un período de 240 meses, a partir del 17 de octubre de 2019. Las partes acordaron que el pago de las rentas sería semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 1.041,87.- y la última en UF 39.312,80.-

20. Desde octubre de 2019 y, al menos, hasta enero de 2023, Euroamérica consideró los contratos de arrendamiento previamente singularizados en los puntos 18 y 19 como leasings en el envío de su cartera de inversiones mensual, no obstante, las contrapartes no fueron informadas como relacionadas en el campo correspondiente sino hasta el envío de la información de inversiones referida a agosto de 2022.

21. Desde sus estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y, al menos, hasta sus estados financieros al 31 de diciembre de 2022, Euroamérica consideró las propiedades previamente singularizadas en los puntos 18 y 19 como inversiones inmobiliarias, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de arrendamiento no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

22. Con fecha 13 de noviembre de 2019, la Sociedad celebró un contrato de promesa con su relacionada Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, en virtud del cual esta última prometió vender, ceder y transferir a la Compañía una serie de bienes inmuebles del Edificio NC 3445, ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 3.445, comuna de Vitacura. El precio de la compraventa prometida alcanzó las UF 673.043,53.-

23. Con fecha 18 de diciembre de 20109, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 640 de la Compañía, en la que se aprobó la compra de los lotes 1, 2 y 4 del sector Placilla Las Cenizas, comuna de Valparaíso, por UF 191.616.-, UF 1.085.824.- y UF 2.560.-, respectivamente, todos de propiedad de Asesorías y Proyectos Euroamérica S.A., entidad relacionada a la Aseguradora.

24. Por medio de escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, Repertorio N° 13.441-2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A. vendió a Euroamérica Seguros de Vida S.A., los lotes 1 A Oriente; 1 A Central; 1 A Poniente; 2 A; y 4, todos del Fundo las Cenizas, comuna de Valparaíso, por un monto total de UF 1.280.000.-

25. Euroamérica consideró las propiedades previamente singularizadas en el punto 24 como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual desde diciembre de 2019 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros desde el 31 de diciembre de 2019, no obstante, las transacciones asociadas a la compra de los inmuebles no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

26. Con fecha 25 de marzo de 2020, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 644 de la Compañía, en la que se aprobó (i) la venta del terreno ubicado en Avenida Apoquindo esquina calle San Pascual, de propiedad de la Aseguradora a Euroamérica Inmobiliaria e Inversiones S.A., relacionada a aquella; y (ii) la compra de los lotes CM-B y CM-E, del sector La Luz en Placilla, Valparaíso, por un monto total de UF 250.000.-, ambos de propiedad de Asesorías y Proyectos Euroamérica S.A., entidad relacionada a la Aseguradora.

27. Por medio de escritura pública de fecha 26 de marzo de 2020, Repertorio N° 5.089-2020, otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez, Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A. vendió a Euroamérica Seguros de Vida S.A., los lotes CM-E y CM-B del sector Curauma, comuna de Valparaíso, por la suma total de UF 250.000.-

28. Euroamérica consideró las propiedades previamente singularizadas en el punto 27 como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual desde marzo de 2020 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros desde el 31 de marzo de 2020, no obstante, las transacciones asociadas a la compra de los inmuebles no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 31 de marzo de 2020.

29. Con fecha 29 de abril de 2020, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 646 de la Compañía, en la que se aprobó llevar a cabo la venta de los terrenos ubicados en Avenida Apoquindo esquina calle San Pascual a la sociedad relacionada Inmobiliaria e Inversiones S.A., en un monto total de UF 369.732.-

30. Por escritura pública de fecha 29 de abril de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 3.218-2020, Euroamérica Inversiones e Inmobiliaria S.A. compró a Euroamérica Seguros de Vida S.A., los inmuebles ubicados en (i) calle San Pascual N° 24, comuna de Las Condes; y (ii) Avenida Apoquindo N° 4.759, comuna de Las Condes, por un monto de UF 300.362.- y UF 69.370.-, respectivamente, alcanzando la suma total de UF 369.732.-

31. Euroamérica consideró las propiedades previamente singularizadas en el punto 30 como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual hasta marzo de 2020 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros hasta el 31 de marzo de 2020, no obstante, las transacciones asociadas a la venta de los inmuebles no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 30 de junio de 2020.

32. Por escritura pública de fecha 16 de septiembre de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 7.273-2020, Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A. vendió a Euroamérica: (i) derechos de aprovechamiento de aguas superficiales para el riego de la parcela número 13 Santa Rosa de Colmo consistentes en 4 acciones, equivalentes a 10 litros por segundo del Canal Colmo o Victoria; y (ii) derechos de aprovechamiento de aguas superficiales para el riego de la parcela número 13 Santa Rosa de Colmo, consistentes en 3,73 acciones, equivalentes a 9,325 litros por segundo del Canal Colmo o Victoria, en un monto de $105.000.000.- y $95.000.000.-, respectivamente, alcanzando la suma total de $200.000.000.-

33. Euroamérica consideró los derechos de aprovechamiento de aguas previamente singularizados en el punto 32 como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual desde septiembre de 2020 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros desde el 30 de septiembre de 2020, no obstante, las transacciones asociadas a la compra de los mismos no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 30 de septiembre de 2020.

34. Por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 8.246-2020, Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A. vendió a Euroamérica, parte de los derechos de aprovechamiento consuntivo de aguas subterráneas, por un caudal de 3 litros por segundo en la comuna de Valparaíso, en un monto de $50.000.000.-

35. Euroamérica consideró los derechos de aprovechamiento consuntivo de aguas subterráneas previamente singularizados en el punto 34 como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual desde octubre de 2020 y como inversiones inmobiliarias en el envío de sus estados financieros desde el 31 de diciembre de 2020, no obstante, las transacciones asociadas a la compra de los mismos no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

36. Por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2021, otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez, Repertorio N° 5.254-2021, Inmobiliaria y Rentas Apoquindo San Pascual SpA. compró a Euroamérica Seguros de Vida S.A., la propiedad ubicada en Avenida Apoquindo N° 4.727, comuna de Las Condes, por un monto de UF 69.040.-

37. Euroamérica consideró la propiedad previamente singularizada en el punto 36 como un bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual entre febrero de 2020 y febrero de 2021 y como inversión inmobiliaria en el envío de sus estados financieros entre el 31 de marzo y el 31 de diciembre de 2020, no obstante, las transacciones asociadas a la venta del inmueble no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros al 31 de marzo de 2021.

38. Con fecha 27 de julio de 2022, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 678 de la Compañía, en la que se aprobó llevar a cabo la renovación de contrato de prestación de servicios entre EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y las sociedades Triplantex y Agromen, en Terrenos de Fundo Las Cenizas – Curauma, relacionadas a la Aseguradora.

39. Con fecha de 01 de agosto de 2022, Euroamerica celebró un contrato de prestación de servicios, administración, vigilancia, prevención y control de incendios forestales, en virtud del cual la Compañía encargó a Sociedad Forestal, Agrícola y Comercial Triplantex Limitada, servicios, administración, vigilancia, prevención y control de incendios forestales en predios de la Sociedad, por un período de 20 meses, a partir del 01 de julio de 2022, por un valor mensual de UF 127.-, más IVA.

40. Con fecha de 01 de agosto de 2022, Euroamerica celebró un contrato de asesoría y prestación de servicios de asistencia técnica, en virtud del cual, la Compañía encargó a Agroforestal Agromen Limitada, la asesoría y asistencia técnica en labores de conservación, recuperación y desarrollo sustentable de los predios de su propiedad, por un período de 20 meses, a partir del 01 de agosto de 2022, por un valor mensual de UF 371.-, más IVA.

41. Los pagos asociados a los servicios individualizados en los puntos 39. y 40. no fueron revelados en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y sólo para el caso de los servicios de vigilancia asociados a Sociedad Forestal Agrícola y Comercial Triplantex Limitada.

42. Por medio de escritura pública de fecha 01 de septiembre de 2022, Repertorio N° 29.5452022, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, la Aseguradora entregó en arrendamiento a Andescan SpA (i) las oficinas N° 1302, 1303 y 1304; y (ii) los estacionamientos 183, 226 en conjunto con el 227, piso -4; 282, 285, 306, 307, 308, 317 y 318 del piso -5; 364, del piso -6, todos ubicados en Edificio Alcántara- Apoquindo, con acceso por Avenida Apoquindo N° 3.885 y por calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes. La duración del contrato se estableció en 60 meses, a contar del 01 de julio de 2021 y la renta mensual se pactó en la suma de UF 262,20.-.

43. Desde 2011, Euroamerica consideró los inmuebles referidos en el punto 42. como bienes raíces en el envío de su cartera de inversiones mensual, no obstante, las contrapartes no fueron informadas como relacionadas en el campo correspondiente una vez formalizado el contrato de arrendamiento con Andescan SpA, en septiembre de 2022.

44. Desde sus estados financieros correspondientes al año 2011, Euroamerica consideró los inmuebles previamente singularizados en el punto 42. como inversiones inmobiliarias, sin embargo, las transacciones asociadas a las cuotas de arrendamiento relativas al contrato con Andescan SpA, no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

45. Las transacciones asociadas a los contratos de arriendo o leasing de los inmuebles detallados en el Anexo del Oficio de Cargos, informados con un arrendatario o contraparte relacionada a Euroamerica en el envío de la cartera de inversiones mensual de la Compañía, no fueron reveladas, o bien fueron reveladas solo parcialmente, en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros, de acuerdo al periodo correspondiente en cada caso.

1.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN

Los medios de prueba aportados durante la investigación fueron los siguientes:

1. Presentación de fecha 16 de febrero de 2022, por medio de la cual el Sr. Muñoz formuló una denuncia en contra de la Compañía.

En lo que interesa, el Sr. Muñoz, indicó:

(.) en el mes de diciembre de 2019 y enero de 2020, EuroAmerica Seguros de Vida S.A. recompró los terrenos vendidos a su empresa relacionada en el año 2013, en el precio de UF 1.530.000, es decir con una utilidad de UF 646.000 (S18.250 millones aprox.) para el controlador de EuroAmerica y un mayor valor de UF 646.000 para la aseguradora que vende rentas vitalicias, obviamente una transferencia de riqueza anormal. Todo lo anterior, cuando existen dudas sobre la solvencia de algunas aseguradoras.

(…)

Desde el punto de vista normativo, al igual que en el caso de la venta de los terrenos en el año 2013, EuroAmerica Seguros de Vida S.A. no expuso en sus estados financieros correspondientes a los años 2019 y 2020, las transacciones relacionadas de recompras de los terrenos vendidos en el año 2013 a su empresa relacionada EuroAmerica Administraciones y Proyectos S.A., tal como lo exige la Ley y normas específicas de esa CMF (Lo destacado no es original).

2. Oficio Reservado Ul N° 4922022, de 06 de mayo de 2022, por medio del cual la Unidad de Investigación solicitó a la Dirección General de Supervisión Prudencial de este Servicio (en adelante DGSP), lo siguiente:

1) Copia de las presentaciones realizadas por el Sr. Ricardo Muñoz Parra, desde el año 2013 en adelante, asociadas a supuestos incumplimientos cometidos por EuroAmerica Seguros de Vida S.A., respecto de la no revelación de operaciones celebradas con partes relacionadas particularmente la compraventa de terrenos ubicados en el sector de Curauma, en la ciudad de Valparaíso a EuroAmerica Administraciones y Proyectos S.A., en UF 884.000.- en sus estados financieros y memoria anual 2013, así como los documentos adjuntos a dichas presentaciones, en su caso.

2) Copia de las respuestas entregadas a las presentaciones del Sr. Muñoz, respecto de la materia indicada precedentemente, acompañando sus anexos y documentos adjuntos, en caso de corresponder.

3) Copia de requerimientos, y comunicaciones relativas a los hechos indicados en el punto 1) precedente, efectuados y mantenidas, respectivamente, con EuroAmerica Seguros de Vida S.A., su relacionada EuroAmerica Administraciones y Proyectos S.A., la empresa de auditoría externa de la Aseguradora, así como con cualquier otra entidad u organismo.

4) Antecedentes que obren en su poder, respecto de la recompra de los terrenos aludidos en el número 1) del presente oficio, por parte de la Aseguradora a EuroAmerica Administraciones y Proyectos S.A., en diciembre de 2019 y enero de 2020, en UF 1.530.000.-. De igual manera, se requiere señalar si dichas transacciones fueron incorporadas en los estados financieros de la Compañía.

3. Oficio Ordinario N° 43.022, de 02 de junio de 2022, por medio del cual la DGSP dio respuesta al Oficio Reservado Ul N° 4922022.

Por medio de este oficio, la DGSP acompañó los antecedentes requeridos, dentro de los cuales cabe destacar:

3.1 Set de 29 presentaciones del Sr. Muñoz, formuladas entre el 12 de mayo de 2014 y el 18 de diciembre de 2018, vinculadas a solicitudes de investigar hechos presuntamente infraccionales asociados a la Compañía.

3.2 Set de 22 oficios emitidos por este Servicio, en respuesta a las presentaciones del Sr. Muñoz.

3.3 Oficio Ordinario N° 17.170, de 25 de junio de 2014, por medio del cual este Servicio solicitó a KPMG Auditores Consultores Limitada, lo siguiente:

Se ha recibido presentación de Don Ricardo Muñoz Parra, quien formula algunas observaciones a la respuesta de Euroamerica Seguros de Vida S.A. a nuestro oficio 15.919 de 2014, oficio que dice relación con los alcances y consecuencias legales y financieras de las acciones judiciales iniciadas en contra de esa compañía por Curauma S.A.

Sobre el particular, se le requiere informar si, en su opinión, esta materia debería haber sido revelada en la Nota N° 42 Contingencias y Compromisos (Circular N° 2022) de los Estados Financieros de la compañía correspondientes a diciembre de 2013 y su eventual impacto en su situación financiera.

Adicionalmente deberá informar al tenor de lo expuesto por el reclamante en las letras e) y f) de su presentación.

3.4 Presentación de fecha 02 de julio de 2014, por medio de la cual KPMG respondió el Oficio Ordinario N° 17.170. En lo que interesa, se señaló: En conclusión, basados en los párrafos precedentes, no correspondía revelar ninguna contingencia sobre Curauma S.A.

3.5 Set de oficios enviados por este Servicio a la Sociedad y sus respuestas, entre el 08 de agosto de 2013 y el 08 de enero de 2016.

3.6 Copia de escritura pública de fecha 06 de agosto de 2013, Repertorio N° 15952013, otorgada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, por medio de la cual la Aseguradora vendió: (i) lote 1 A Oriente; (ii) lote 1 A Central; (ii) lote 1 A Poniente; (iv) lote N° 2 A; (v) lote N° 3; (vi) lote N° 4; (vii) lote CM-B; y (viii) lote CM-E, todos del Fundo Las Cenizas, ubicado en la comuna de Valparaíso a Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A., por la suma total de $20.311.208.320.-, equivalentes a UF 884.000.- de la época.

3.7 Oficio Ordinario N° 11.130, de 06 de mayo de 2016, por medio del cual este Servicio, representó a la Sociedad, lo siguiente:

Con ocasión de la presentación del Sr. Ricardo Muñoz Parra de la referencia, esta Superintendencia ha detectado que esa Compañía, no consignó en la nota 22.4 de la Circular N° 2022, de los estados financieros correspondientes a septiembre y diciembre del año 2013, la venta a la sociedad relacionada Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A., de los bienes raíces objeto de las opciones compra de Curauma S.A., efectuada por contrato de compraventa de 6 de agosto de 2013.

A estos efectos, la nota 22.4 de la Circular N° 2022 dispone:

“22.4 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

En la parte relativa a transacciones, se informará todas las transacciones efectuadas con entidades y con personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la ley N° 18.045, tales como accionistas, directores, administradores y liquidadores en su caso, etc., debiendo completar la información solicitada en el cuadro que a continuación se presenta. En caso de no existir transacciones con entidades relacionadas, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente.”

En razón de lo anterior, se representa a esa Compañía no haber dado un adecuado cumplimiento a la instrucción contenida en la nota 22.4 citada, al no exponer la operación de compraventa de inmuebles antes señalada y se le instruye a adoptar todas las medidas pertinentes para que este tipo de omisiones no se repita en lo sucesivo. (Énfasis agregado).

3.8 Copia de acta de Sesión de Directorio N° 640, de la Aseguradora, de fecha 18 de diciembre de 2019, en la que, entre otras materias, se acordó lo siguiente:

APROBACIÓN [sic] DE OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA

A continuación, y de acuerdo a las políticas adoptadas por EuroAmerica para las denominadas Operaciones entre Partes Relacionadas OPR el señor Presidente, le da la palabra al señor Gerente General Corporativo de Euroamerica, con el objeto de revisar una propuesta que se refiere a una operación entre partes relacionadas, consistente en la compraventa de algunos inmuebles ubicados en lo que se ha denominado Bajos de Placilla, y que corresponden a los Lote 1; Lote 2 y Lote 4, de Sector Placilla Las Cenizas, comuna de Valparaíso, los que actualmente son de propiedad de la sociedad Asesorías y Proyectos Euroamerica S.A., relacionada a esta compañía, por tener un controlador común, así como también algunos Directores comunes, a saber Nicholas Davis Lecaros y Henry Comber Sigall.

De esta manera, el señor Fernando Escrich Juleff, Gerente General Corporativo de Euroamerica toma la palabra, y pasa a explicar la operación que, conforme a lo ya enunciado, dice relación con la compraventa de tres Lotes ubicados en sector bajos de Placilla (Las Cenizas), y que se individualizan como Lote 1, Lote 2 y Lote 4.- y cuyos detalles de la operación, sus impactos contables y valores de la compraventa se detallan en el cuadro siguiente:

DETALLES DE OPERACIÓN COMPRAVENTA LOTES DE BAJOS DE PLACILLA UF Rol Valor Contable Valor Venta Tax Utilidad Lote 1 9318-2 162.874 191.616 7,760 20.982 Lote 2 9318-70 922.950 1.085.824 43.976 118.898 Lote 4 9318-73 2.176 2.560 104 280

1.088.000 1.280.000 51.840 140.160

M$ Flujo Apesa 36.227.379 Pago Cta Corriente Mercantil 23.450.912 Pago Neto Banco Chile 4.606.874 Total Flujo 8.169.593

Conforme a lo ya indicado, y como se aprecia del análisis de las cifras y conceptos expuestos en el cuadro referido, el señor Escrich explica a los señores Directores que esta operación se hace sobre la base del interés y búsqueda de activos representativos para la compañía aseguradora que tengan el potencial de valorización sostenida en el tiempo por el efecto de la plusvalía, siendo estos inmuebles precisamente de aquellos que cumplen con ese requisito. Asimismo, se indica que para el Grupo Euroamerica es de importancia que estos inmuebles sean alocados como activos de plusvalía en la compañía aseguradora, por cuanto desde ahí se puede lograr de mejor forma el objetivo de desarrollar su plan comercial, con los beneficios y desafíos que ello implicará, y el adecuado retorno de la inversión que se espera obtener de éstos, ya sea por ventas a terceros, o el desarrollo de proyectos inmobiliarios efectuados por Euroamerica en sociedad con terceros interesados, si es del caso.

Como se aprecia, continúa el señor Escrich, señalando que esta transferencia de dominio dentro del Grupo Euroamerica es del todo conveniente para ambos contratantes, por cuanto a la parte vendedora le permitirá contar con recursos que podrá destinar al pago de sus pasivos y también para mirar otros objetos o activos para sus futuras inversiones. Asimismo, a la parte compradora, este tipo de activos le permite aumentar su cartera de bienes raíces destinados a lograr una adecuada plusvalía en el tiempo, contando con el financiamiento para ello, conforme a los flujos generados en su negocio principal, esto es, la captación de rentas vitalicias, y así también obtener los retornos de inversiones necesarios para el negocio.

De esta manera, concluye el señor Fernando Escrich que esta operación de compraventa se suscribiría en el presente ejercicio, en que el precio del conjunto de los inmuebles sería de UF 1.280.000.- valor que está en directa relación con las tasaciones que se han obtenido para dichos activos, siendo el del Lote 1 de UF 191.616; del Lote 2 UF 1.085.824; y del Lote 4 UF 2.560, precio que se pagará al contado y en dinero efectivo. Del mismo modo resume los efectos contables, impuesto y destinos de los dineros obtenidos por el precio por parte de la vendedora.

Señalado lo anterior, se solicita a los señores Directores pronunciarse respecto de la autorización para llevar adelante la operación de compraventa ya referida, conforme los antecedentes analizados y explicados por el señor Gerente General Corporativo, y que, de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, la operación cumpliría con los requisitos establecidos en la política de EuroAmerica para las operaciones entre partes relacionadas, en cuanto a que contribuye al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Asimismo, los señores Directores de la sociedad opinaron que, conforme a los antecedentes, esta es una operación conveniente para la compañía.

De esta manera y luego de un intercambio de ideas y comentarios, se acuerda por la unanimidad de los señores Directores autorizar la operación señalada, con la abstención de don Nicholas Davis Lecaros y don Henry Comber Sigall por estar en ambas compañías como Directores. De esta manera, la aprobación se otorga sobre la base de los elementos expuestos en la presente sesión, con el objeto de dar cumplimiento a las Políticas de Euroamerica para el conocimiento y aprobación para las operaciones entre partes relacionadas. Asimismo, se indica que, a fin de dar cumplimiento a las Políticas de Euroamerica para el conocimiento y aprobación para las operaciones entre partes relacionadas, se acuerda que esta operación sea analizada en el Directorio Corporativo de Euroamerica S.A., para su revisión y eventual aprobación o rechazo.

3.9 Copia de acta de Sesión de Directorio N° 644, de la Aseguradora, de fecha 25 de marzo de 2020, que, en lo pertinente, señala:

ANÁLISIS [sic] DE SITUACIÓN [sic] ACTUAL Y PROPUESTAS DE MEDIDAS A TOMAR.

(.)

Comentado lo anterior, el señor Henry Comber, sigue explicando otras dos operaciones, que en este caso serían de las denominadas transacciones entre partes relacionadas, y que se refieren a los siguientes inmuebles y partes involucradas:

a. Terreno de avenida Apoquindo esquina calle San Pascual, de propiedad de EuroAmerica Seguros de Vida, que tiene un Valor Libro de UF 190 M, y que conforme a las tasaciones que se han estado viendo, tendría un Valor de UF 435 M. La operación consistiría en la compraventa entre la sociedad aseguradora, actual propietaria, a la filial Euroamerica Inmobiliaria e Inversiones SA (.).

b. Por otra parte, se refiere a otra compraventa de inmuebles, siendo esta vez una compra que Euroamerica Seguros de Vida S.A. hace a la sociedad Asesoría y Proyectos EuroAmerica S.A., de los denominados Lotes denominados [sic] CM-B y CM-E, del sector La Luz en Placilla, V Región de Valparaíso. En este caso los Lotes tienen un Valor Libro de UF 195 M y un Valor de Mercado de UF 250 M. Conforme a lo indicado, esta operación se hace sobre la base del interés y búsqueda de activos representativos para la compañía aseguradora, que tengan el potencial de valorización sostenida en el tiempo por el efecto de la plusvalía. Asimismo, esta transferencia de dominio dentro del Grupo EuroAmerica es del todo conveniente para ambos contratantes, por cuanto a la parte vendedora le permitirá contar con recursos que podrá redestinar a otros proyectos o necesidades.

(.)

APROBACIÓN [sic] DE OPERACIÓN ENTRE PARTES RELACIONADAS

Señalado lo anterior, y en el entendido que ambas son operaciones entre sociedades del Grupo EuroAmerica, donde existen directores comunes, el señor Presidente solicita a los señores Directores pronunciarse respecto de la autorización para llevar adelante las operaciones descritas y comentadas en las letras a) y b) del párrafo anterior, conforme los antecedentes analizados y explicados por el señor Gerente General, y que, de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, la operación cumpliría con los requisitos establecidos en la política de EuroAmerica para las operaciones entre partes relacionadas, en cuanto a que contribuye al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Asimismo, los señores Directores de la sociedad opinaron que, conforme a los antecedentes, estas dos operaciones serían operaciones convenientes para la compañía.

De esta manera y luego de un intercambio de ideas y comentarios, se acuerda por la unanimidad de los señores Directores, autorizar las operaciones ya individualizadas, con la abstención de los Directores comunes. Sin perjuicio de lo anterior, se expresa que para ambas operaciones de compraventa de los inmuebles ya referidos, se deberá hacer al precio que se determine conforme a los valores que sean respaldados por las tasaciones que, en forma especial, se ha pedido para estos efectos, y de la cual aún no se tiene el resultado, lo que deberá ser informado a los señores Directores previo a su materialización.

Finalmente, y conforme a la normativa y Política de Euroamerica para estas operaciones, se expresa que la aprobación se otorga sobre la base de los elementos expuestos en la presente sesión.

4. Oficio Reservado N° 9012022, de 08 de agosto de 2022, por medio del cual la Unidad de Investigación solicitó a Euroamerica, lo siguiente:

1) Remitir copia de los contratos de compraventa, en virtud de los cuales la sociedad de su gerencia adquirió los Lotes 1, 2 y 4, del sector Placilla – Las Cenizas, de la comuna de Valparaíso y de los Lotes CM-B y CM-E, del sector La Luz de Placilla, comuna de Valparaíso, operaciones que fueron aprobadas en sesiones de directorio números 640 y 644, celebradas con fechas 18 de diciembre de 2019 y 25 de marzo de 2020, respectivamente.

2) Copia de las tasaciones de cada uno de los inmuebles previamente singularizados.

3) Atendido que los referidos bienes raíces fueron comprados a Asesorías y Proyectos Euroamerica S.A., deberá informar de qué forma la Aseguradora dio cumplimiento al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, para realizar operaciones con partes relacionadas.

4) Remitir la política de habitualidad de Euroamerica Seguros de Vida S.A. vigente a la fecha en que las operaciones fueron aprobadas por el directorio.

5) Señalar de qué forma y bajo qué conceptos fueron reveladas en los estados financieros de los períodos respectivos, las operaciones antes referidas.

5. Presentación de 12 de agosto de 2022, por medio de la cual la Sociedad dio respuesta a lo solicitado por medio del Oficio Reservado Ul N* 9012022. En cuanto a lo consultado en los puntos 3 y 5, la Sociedad informó:

3) La aseguradora dio cabal cumplimiento al procedimiento establecido en Ley de Sociedades Anónimas para realizar operaciones con partes relacionadas, tal como se indica a continuación:

a) La transacción debe contribuir al interés social, ajustarse a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

En las actas de las sesiones de Directorio en que se aprueban las operaciones se señala que las operaciones contribuyen al interés social y las tasaciones que se adjuntaron demuestran que la operación está dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en el momento de las aprobaciones.

b) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe.

Dos de los Directores se inhabilitaron en la votación por participar en los directorios de ambas empresas.

c) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados.

Las aprobaciones fueron otorgadas en las sesiones de directorio N*640 y N*644.

d) Deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.

En el acta de la sesión de directorio donde se aprueba cada operación, se establece el nombre y la razón por la cual ciertos directores se inhabilitaron.

e) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron.

En las actas de las juntas de accionistas correspondientes, se dan a conocer la aprobación de las transacciones en cuestión.

5) En cuanto a las operaciones por las que se pregunta, debo informar que fueron reveladas en la Nota N*14 de los estados financieros, debidamente auditados por auditores independientes, KPMG y Deloitte. En particular, los montos en cuestión se revelaron bajo el concepto Adiciones, mejoras y transferencias, específicamente dentro del concepto Terreno, de acuerdo a lo estipulado por la Circular N* 2022 de la CMF. (Lo destacado no es original).

Por su parte, en respuesta a los puntos 1, 2 y 4, la Aseguradora remitió los siguientes antecedentes:

5.1 Copia de escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, Repertorio N* 13.441-2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, por medio de la cual Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a Euroamerica Seguros de Vida S.A., los lotes 1 A Oriente; 1 A Central; 1 A Poniente; 2 A; y 4, todos del Fundo las Cenizas, comuna de Valparaíso, por un monto total de UF 1.280.000.-

El desglose de los precios de los lotes corresponde a: (i) UF 191.616.-, por el lote 1 A; (ii) UF 1.085.824.-, por el lote 2 A; y UF 2.560.-, por el lote 4.

5.2 Copia de escritura pública de fecha 26 de marzo de 2020, Repertorio N* 5.089-2020, otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez, por medio de la cual Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a Euroamerica Seguros de Vida S.A., los lotes CM-E y CM-B del sector Curauma, comuna de Valparaíso, por un monto de UF 229.550.- y UF 20.450.-, respectivamente, alcanzando la suma total de UF 250.000.-

5.3 Informe de Tasación de los Lotes 1, 2 y 4, del fundo Las Cenizas, Valparaíso, de fecha 20 de diciembre de 2019, emitido por Real Data S.A., en el que se determinó que el valor conjunto de los referidos lotes es UF 1.396.300.-

5.4 Informe de Tasación de los Lotes 1 A, 2 A y 4 del fundo Las Cenizas, Valparaíso, de fecha 10 de diciembre de 2019, emitido por Transsa Tasaciones y Servicios Inmobiliarios, en el que se determinó que el valor conjunto de los referidos lotes alcanza las UF 1.383.405.-

5.5 Informe de Tasación de los Lotes CM-B y CM-E, comuna de Valparaíso, de fecha 25 de marzo de 2020, emitido por Transsa Tasaciones y Servicios Inmobiliarios, en el que se determinó que el valor conjunto de los referidos lotes alcanza las UF 251.430.-

5.6 Informe de Tasación de los Lotes CM-B y CM-E, comuna de Valparaíso, de fecha 03 de marzo de 2020, emitido por el arquitecto Sr. Eduardo O’ryan, en el que se determinó que el valor conjunto de los referidos lotes alcanza las UF 318.140.-

5.7 Documento denominado Política Corporativa de Operaciones con Partes Relacionadas y Habitualidad, de la Aseguradora, de julio de 2019.

6. Oficio Reservado Ul N* 9642022, de 23 de agosto de 2022, por medio del cual la Unidad de Investigación solicitó a la DGSP lo siguiente:

1) De acuerdo a la información que obra en poder de esta Unidad de Investigación, en los años 2019 y 2020, EuroAmerica Seguros de Vida S.A. adquirió los Lotes 1, 2 y 4, del sector Placilla – Las Cenizas, de la comuna de Valparaíso y los Lotes CM-B y CM-E, del sector La Luz de Placilla, comuna de Valparaíso, operaciones que fueron aprobadas en sesiones de directorio números 640 y 644, celebradas con fechas 18 de diciembre de 2019 y 25 de marzo de 2020, respectivamente.

2) Considerando que los referidos bienes raíces fueron comprados a Asesorías y Proyectos Euroamerica S.A., entidad relacionada a la Aseguradora, las transacciones debieron ser reveladas en la Nota 49 de los correspondientes estados financieros, Saldos y Transacciones con Relacionados.

3) En su Oficio Ordinario 43.022, de 02.06.2022, sobre el particular, indicó, en lo que interesa, Se adjunta, Nota 49 de la Compañía, Saldos por pagar a Euroamerica S.A, donde se refleja un saldo equivalente al monto de recompra del Terreno de Curauma, según lo mencionado por el denunciante. (Enfasis agregado).

4) Sin perjuicio de haberse reflejado un saldo equivalente al monto de recompra de los terrenos en los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2020, las operaciones debieron singularizarse, en los términos exigidos en la Circular N* 2.022, en los estados financieros correspondientes a los períodos dentro de los cuales las transacciones se llevaron a cabo.

5) Por lo anterior, se solicita a esa Dirección General señalar de qué forma y bajo qué conceptos fueron reveladas las mencionadas operaciones por la Compañía, así como los estados financieros en las que ellas fueron reflejadas y, en su caso, si se formularon observaciones a EuroAmerica respecto de esta materia.

7. Oficio N* 76.020, de 05 de octubre de 2022, por medio del cual la DGSP respondió el Oficio Reservado Ul N* 9642022, indicando, en lo que interesa, lo siguiente:

Según lo señalado en la Circular N* 2022 del año 2011, las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, se deben informar en la Nota 49 de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N* 18.045.

De la revisión efectuada a la referida Nota 49, de los Estados financieros de diciembre 2019 y marzo 2020, no se evidencia una glosa relativa a la transacción realizada, producto de la compraventa de los terrenos entre las entidades EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y Asesorías y Proyectos EuroAmerica S.A.

No obstante lo anterior, y teniendo como antecedente la información proporcionada en su Oficio Reservado N* 4922022, el equipo de Supervisión de Seguros revisó la Cartera de inversiones de los periodos diciembre 2019 y marzo 2020. La información que se contaba para esos periodos dan cuenta de bienes que podrían estar relacionados a las transacciones señaladas en su oficio, ver detalle en Cuadro 1 del Anexo adjunto.

Con el objeto de validar e identificar los Terrenos en cuestionamiento, se procedió a consultar los respectivos Roles en el Servicio de Impuestos Internos, con el fin de poder identificar si correspondían a Curauma, toda vez que con la glosa que se informa en la cartera de inversiones, no era factible dicha asociación.

De lo anterior, podemos señalar que los roles antes detallados corresponden en los siguientes casos a terrenos de Curauma, ver detalle en Cuadro 2 del Anexo adjunto.

En conclusión, estas transacciones no fueron reportadas por la compañía a esta Comisión de acuerdo a lo instruido en la normativa vigente (.). (Lo destacado no es original).

8. Presentación de fecha 15 de noviembre de 2022, por medio de la cual el Sr. Roberto Muñoz acompañó los siguientes antecedentes:

8.1 Documento denominado Irregular quiebra de Curauma S.A., de noviembre de 2022, suscrito por Ricardo Muñoz Parra Director de Curauma S.A. (Actúa a título personal). En lo pertinente, el informe señala:

Recompra de los terrenos de Curauma. A fines del año 2019 y principio del año 2020, Euroamerica Seguros de Vida S.A. recompró a Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. los terrenos de Curauma vendidos en el año 2013 en el equivalente a UF 1.530.000, valor inmensamente superior al precio en que se los vendió el año 2013 de UF 884.000. Por otra parte, Euroamerica Seguros de Vida S.A. en sus estados financieros referidos al 31 de diciembre 2020, expone el valor razonable de la inversión inmobiliaria, lo que permite estimar un valor razonable para los terrenos de Curauma de UF 3.805.513 (es una estimación dado que no se dispone de información desagregada). Al igual que la compraventa del año 2013, Euroamerica Seguros de Vida S.A. no informó en sus estados financieros estas compraventas como transacciones entre partes relacionadas, tal como lo exigen las normas de la CMF.

8.2 Querella por delitos informáticos, interpuesta por Inmobiliaria Iscar Limitada, en contra de todos quienes resulten responsables. Los hechos que fundamentan la querella son los siguientes: Síntesis de los Hechos que justifican la acción:

El sistema de distribución de Causas, entre jueces que poseen igual competencia, previsto en el Código Orgánico de Tribunales, en la designación de la Quiebra de Curauma S.A. y en la designación del Tribunal para la Insolvencia Transnacional de LATAM, no cumplió con los protocolos previstos, recayendo ambas causas en el Segundo Juzgado Civil de Santiago, en circunstancias que debieron ser conocidas por el 6 Juzgado Civil y 15 Juzgado Civil respectivamente. Antecedentes aportados en solicitud de información a la Excma. Corte Suprema, entre marzo y julio de 2022, (fecha en que esta parte toma conocimiento), dan cuenta de esta situación. Intervención en el proceso de Distribución en Caso Curauma S.A. y LATAM constituye delitos informáticos, acorde con la ley vigente a la época en que ocurrieron los hechos. Efectos continuos hasta el día de hoy.

9. Acta de declaración del Sr. Rodrigo Renato González del Barrio, gerente general de la Aseguradora, de fecha 11 de enero de 2023.

En su declaración, al consultársele por las personas y áreas que participaron en la elaboración de los EE.FF. de Euroamerica al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de marzo de 2020 y, en específico, en el registro y contabilización de operaciones con partes relacionadas, el Sr. González indicó:

Los que participan son el área de control de gestión, contabilidad y todas las áreas que reportan datos que se usan para las notas de los estados financieros: Actuariado, auditoría, contabilidad, riesgo de mercado, auditores externos, entre otros. Las áreas de control de gestión y contabilidad son las que principalmente ven las operaciones con partes relacionadas. Control de gestión arma todo el documento y cada área que envió información revisa que lo que se envió corresponda a lo que quede registrado.

Luego, al pedirle señalar los motivos por los cuales las referidas transacciones no fueron reveladas en la Nota N° 49, referida a las operaciones con partes relacionadas, a pesar de revestir tal carácter, el Sr. González respondió:

No estoy seguro. Lo único que se me ocurre es que haya sido un error en el registro de las operaciones. Esto no responde a una decisión que haya llegado a mí. Yo me entero de esto cuando llega el Oficio referido en la pregunta, cuya respuesta fue entregada por el Contador de la Compañía.

Por su parte, al ser consultársele si el directorio estuvo al tanto del criterio adoptado respecto de la revelación de las operaciones, el Sr. González señaló:

El directorio no se enteró de que las operaciones no fueron registradas en las Notas 49 de los Estados Financieros. Las operaciones propiamente tal sí se aprobaron por el directorio.

No se recabó mayor información respecto del no registro de las operaciones por mi parte y entiendo que tampoco por parte del directorio, pero sí se revisó la situación por parte del gerente de administración y finanzas (Fernando Escrich). No recuerdo que la situación haya quedado en algún acta de directorio.

10. Acta de declaración del Sr. Fernando Nizzam Escrich Juleff, ejecutivo principal de la Aseguradora, de fecha 17 de enero de 2023.

En su declaración, al solicitarle indicar los motivos por los cuales las referidas transacciones no fueron reveladas en la Nota N° 49, referida a las operaciones con partes relacionadas, a pesar de revestir tal carácter, el Sr. Escrich señaló:

Antes de responder específicamente esta pregunta, creo importante referirme al Oficio N° 18.781, del año 2014, de la entonces SVS, en el cual también se pregunta por qué motivos no se incluyeron las transacciones opuestas a las aquí consultadas. Estos activos estaban en la compañía de seguros, dado que la empresa del Sr. Cruzat no ejerció la opción de compra, y en reuniones con la SVS, el Sr. Macías (Intendente de Seguros de la época) nos sugirió que sacáramos estos activos de la compañía de seguros. Se cumplió con todo el protocolo de autorización de estas operaciones ante el directorio, pero no se presentó en la nota de operaciones con partes relacionadas.

Después, en el mes de diciembre de 2015, en el Oficio N° 28.425, por una presentación del Sr. Ricardo Muñoz Parra, se objetó nuestra respuesta y se piden más antecedentes. Nuestra respuesta, que está en la SVS de la época, se fundamenta más que nada en una objeción con respecto a las atribuciones y solicitudes del Sr. Parra en su calidad de demandado, dado que él era director de Curauma, la antigua empresa fallida de Cruzat. Acá nunca se señaló o se puso énfasis en la falta con respecto a la parte técnica de que Euroamerica no colocó, en forma explícita, la transacción en la Nota 49.

Luego, al consultársele si en algún momento se autorizó o instruyó por parte de la entonces Superintendencia de Valores y Seguros, no revelar las operaciones en la Nota 49 o en su antecesora, el declarante respondió:

Nunca se autorizó o instruyó la no revelación de estas operaciones por parte de la SVS.

Cuando recibimos el Oficio del año pasado, pensamos que era exactamente la misma tónica. Sin embargo, con el segundo o tercer oficio, por primera vez nos quedó claro nuestro error técnico. Acá quiero ser muy claro, Euroamerica Seguros de Vida, al menos desde que estoy en la compañía, nunca ha informado en esa nota las transacciones inmobiliarias con sus filiales; más aún, ese mismo año que la CMF me preguntó por esta transacción, existe otra que está también en la misma acta que se autorizó la de Curauma. Las transacciones inmobiliarias con partes relacionadas no se registraron por un error sistémico, consistente. Solo se ha puesto énfasis en informar las transacciones financieras. Siempre se han omitido por un error técnico. Después de estos oficios del año 2022, quedó claro el error. (Lo destacado no es original).

Más adelante, se le exhibió al Sr. Escrich el Oficio N° 11.130, de 06 de mayo de 2016, de la SVS, dirigido a la gerencia general de Euroamerica, indicando el Sr. Escrich lo siguiente: No tengo registro de memoria de haber visto o leído el Oficio que se me exhibe.

A continuación, se le consultó al Sr. Escrich, respecto de las operaciones consultadas si el directorio estuvo al tanto del criterio adoptado, a lo que respondió:

No fue un criterio, sino un error.

Luego de los últimos oficios en que notamos el error, se han reforzado los controles para revelar este tipo de operaciones. Básicamente tomamos conciencia del error, el cual se habló internamente, con el objeto de revelar las operaciones con partes relacionadas acordadas en el directorio y para esto se incluyó al gerente de control de gestión full acceso y revisión a las actas de directorio. Creo que se comentó el error en directorio, luego de que llegó el último oficio de la CMF, de agosto de 2022.

Finalmente, al solicitarle que indique si recibió alguna instrucción del directorio, de algún director o de algún ejecutivo de la Aseguradora o del grupo empresarial del que aquella forma parte, en el sentido de no revelar en la Nota N° 49 de los respectivos EE.FF., las operaciones previamente singularizadas, el declarante respondió:

No, ninguna. La prueba de esto es que también se omitieron otras operaciones inmobiliarias con partes relacionadas, que a lo largo del tiempo tampoco se han informado. El gerente de control de gestión revisó todas las actas para levantar esta situación, desde el año 2010 en adelante (Énfasis agregado).

11. Oficio Reservado Ul N° 852023, de 17 de enero de 2023, remitido por la Unidad de Investigación a la Compañía.

Por medio de esta comunicación, se solicitó a la Aseguradora lo siguiente:

1) Remitir copia de auditorías e informes (internos o externos) que se hubieren elaborado, respecto de aquellas operaciones con partes relacionadas realizadas por la sociedad de su gerencia y que no fueron reveladas en la Nota N° 49 (o su antecesora) de los estados financieros respectivos.

2) Acompañar copia de los antecedentes en los que conste la aprobación de las operaciones referidas en el punto precedente, especialmente las actas de sesión de directorio respectivas, de corresponder, comprendidas entre el 01 de enero de 2019 y la fecha del presente oficio reservado.

3) Indicar las medidas adoptadas para que las operaciones con partes relacionadas llevadas a cabo por la Compañía sean efectivamente incorporadas en la Nota N° 49 de los correspondientes estados financieros, evitando su omisión, como ha ocurrido.

4) Remitir copia de las actas de directorio celebradas (i) en los meses de mayo y junio de 2016, y (ii) entre el 01 de agosto de 2022 y la fecha del presente oficio reservado, debidamente certificadas por el gerente general de la Sociedad.

12. Presentación de Euroamerica, de fecha 20 de enero de 2023, por medio de las cual dio respuesta al Oficio Reservado Ul N° 852023.

Por medio de esta comunicación, en lo que interesa, la Compañía señaló:

3) Las medidas adoptadas para que las operaciones con partes relacionadas sean efectivamente incorporadas en la nota N° 49 de los estados financieros, son las siguientes:

i. Revisión de los procesos y controles que registran las operaciones con partes relacionadas.

ii. El subgerente de contabilidad y control de gestión ahora tiene acceso a las Actas Integrales de Directorio (Documento más presentaciones) para su revisión de modo de asegurar que las operaciones entre relacionados aprobadas en los directorios queden debidamente registradas en la Nota N° 49 de los estados financieros.

(…)

En vista de lo presentado queda en evidencia que la no revelación de las operaciones inmobiliarias ha sido un error sistemático y no con fines de ocultamiento específicamente la de Curauma, y que esto quedará subsanado desde los estados financieros del mes de diciembre de 2022. A mayor abundamiento con respecto al ocultamiento de la información remitirse al oficio N° 28425 de diciembre de 2015 adjunto también a esta respuesta. (Lo destacado no es original).

A su presentación, la Sociedad acompañó los siguientes antecedentes:

ip o o eos”

12.1 Archivo Excel en el que se indican las operaciones inmobiliarias realizadas entre el año 2019 y agosto de 2022, así como los contratos inmobiliarios vigentes a agosto de 2022. Transacciones Inmobiliarias Relacionadas 01-01-2019 al 31-08-2021 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Abel González 047 17.372 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Gran Avenida 7965 45.458 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Abel González 051 9.104 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 El Parrón 070 16.270 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Abel González 055 8.300 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Abel González 075 10.935 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 Abel González 077 20.149 Venta INMB.COSTANERA LA CISTERNA ene-19 El Parrón 086 16.791 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA dic-19 LOTE 4 VALPARAISO 2.560 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA dic-19 LOTE 2A VALPARAISO 1.085.824 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA dic-19 LOTE 1A VALPARAISO 191.616 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA mar-20 Valparaiso CM-E 229.550 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA mar-20 Valparaiso CM-B 20.450 Venta EUROAMERICA INVERSIONES E INMOBILIARIA SA abr-20 AV.APOQUINDO 4759 300.362 Venta EUROAMERICA INVERSIONES E INMOBILIARIA SA abr-20 SAN PASCUAL 24 69.370 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA ago-20 Derechos de agua 10 litros canal Colmo o Victoria 3.658 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA ago-20 Derechos de agua 9,325 litros canal Colmo o Victoria 3.310 Compra ADMINISTRACIONES Y PROYECTOS EUROAMERICA oct-20 Derecho de agua 3 litros en la comuna y provincia de Valparaíso 1.734 Venta INMOB. SAN PASCUAL mar-21 AV, APOQUINDO 4727 69.040 Contratos Vigentes Inmobiliarios Relacionados al 31-8-2022 Contratos Relacionados Arriendo Vida – Aeronautical Maintenance Center Leasing Vida – Nueva Costanera Leasing Vida – Nueva Costanera 1.042 Leasing Vida – Nueva Costanera 1.017 Leasing Vida – Nueva Costanera 1.660 Leasing Vida – Nueva Costanera Promesa Bicentenario Vida 673.044 Total Promesa Vida – Andescan Vida – TriplantexAgromen

12.2 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 635, celebrada el 28 de agosto de 2019. En esta acta, consta, en lo que interesa, lo siguiente: APROBACIÓN DE OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA. El señor Presidente indica que corresponde revisar la propuesta respecto de un contrato de arrendamiento, y en su caso aprobar, a celebrar con una sociedad en la cual tienen interés el Director don Nicholas Davis Lecaros, esta es, Aeronautical Maintenance Center SPA., de la cual es socio principal.

De esta manera se pasa a exponer los términos y condiciones de un contrato de arrendamiento sobre un inmueble de propiedad de la compañía, el cual se refiere a una parte menor de un inmueble y oficinas, ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel.

Asimismo, se expresa finalmente por el señor Presidente que, de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, este contrato cumple con los requisitos establecidos en la política de EuroAmerica para las operaciones entre partes relacionadas, en cuanto a que contribuye al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Asimismo, los señores Directores de la sociedad opinaron que conforme a los antecedentes esta es una operación del todo conveniente para la compañía.

De esta manera y luego de un intercambio de información, relativa a la inexistencia de otros interesados por el total del terreno, y sin perjuicio de la abstención del Director interesado y Directores con interés, que en este caso serían todos, se entiende que se puede realizar este contrato de arrendamiento, por estimarse que se trata de una de aquellas operaciones ordinarias en consideración al giro social. De esta manera, y con el objeto de dar cumplimiento a las Políticas de EuroAmerica para el conocimiento y aprobación para las operaciones entre partes relacionadas, se acuerda que esta operación sea analizada en el Directorio Corporativo de EuroAmerica S.A. para revisión y eventual aprobación o rechazo.

12.3 Actas de sesiones de directorio de la Sociedad N°s 584 y 585, celebradas con fechas 01 de junio de 2016 y 29 de junio de 2016, respectivamente.

12.4 Actas de sesiones de directorio de la Sociedad N°s 679, 680, 681 y 682, celebradas con fechas 31 de agosto de 2022, 28 de septiembre de 2022, 26 de octubre de 2022 y 30 de noviembre de 2022, respectivamente.

12.5 Oficio N° 28.425, de 23 de diciembre de 2015, dirigido por este Servicio a la Sociedad. El referido oficio, en lo que interesa, señala: Esta Superintendencia ha recibido una nueva presentación del Sr. Ricardo Muñoz Parra, de la que adjunto copia, quien entre otras materias, señala: El supuesto incumplimiento de la Ley y Normas específicas de la SVS por parte de Euroamerica Seguros de Vida S.A., cuya investigación y efectividad corresponde a esa Superintendencia, dicen relación, entre otras situaciones puestas en conocimiento de esa SVS, con los siguientes hechos: c. Euroamerica Seguros de Vida S.A., no informó de acuerdo a lo exigido por la Ley y normas de esa SVS, en el carácter de transacción entre partes relacionadas, la compraventa de terrenos de fecha 06 de agosto de 2013. El precio de la compraventa fue de 884.000 UF, suma que equivale a parte relevante del patrimonio de la Aseguradora. Desde ya, se debe rechazar el argumento que dicha transacción corresponde a las definidas en la Política General de Habitualidad de la Aseguradora, por no estar comprendida expresamente en dicha Política, por el monto de dicha transacción, el contexto en que se realizó la compraventa – terrenos sujetos a acciones legales de restitución. Además del incumplimiento de lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N° 18046, se debió dar cumplimiento a lo señalado en la NCG N° 30, Letras c. y h. del Punto 4, Literal A del punto 2.2 de la Sección II, respecto a contingencias y hecho esencial. d. En los estados financieros interinos referidos al 30 de septiembre de 2013 y auditados referidos al 31 de diciembre de 2013 de Euroamerica Seguros de Vida S.A., no se expuso la transacción entre partes relacionadas y la información esencial señalada en la letra c. precedente. Sobre el particular, se le requiere informar detalladamente y por separado, al tenor de la mencionada presentación, así como respecto de cada uno de los puntos indicados por el reclamante.

12.6 Presentación de la Compañía, de fecha 08 de enero de 2016, en respuesta al Oficio N° 28.425. Por medio de esta comunicación, la Sociedad, indicó: c. EuroAmerica no informó como hecho esencial la compraventa de 6 de agosto de 2013 en base a que estimó que dicha información no producía ni podía producir cambios importantes en la situación patrimonial o en la dirección o administración de la sociedad. Dicha decisión se basó en que, entre otros aspectos y tal como consta a vuestra Superintendencia, la operación no tuvo un impacto financiero que ameritar calificarla como hecho esencial. Sin perjuicio de lo anterior, es necesario precisar que, tal como se ha acreditado previamente a vuestra Superintendencia, es falso que exista un incumplimiento de lo dispuesto en Título XVI de la Ley N° 18.046. d. Como se señaló precedentemente, los estados financieros de Euroamerica son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), y cumplen con todas las disposiciones y exigencias establecidos en dichas normas.

12.7 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 636, celebrada el 25 de septiembre de 2019. En esta acta, consta, en lo que interesa, lo siguiente: APROBACIÓN DE OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA. El señor Presidente indica que corresponde revisar la propuesta respecto de una operación de compraventa de algunos inmuebles que corresponden al Proyecto Inmobiliario denominado Nueva Costanera 3445, desarrollado en la comuna de Vitacura, por la sociedad Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, en la que la sociedad relacionada EuroAmerica Inversiones e Inmobiliaria S.A. es dueña del 50%, junto a la sociedad Nueva Costanera Gestión Inmobiliaria, que tiene el otro 50%, relacionada al gestor inmobiliario señor Gerardo Valdés.

De esta manera y luego de un intercambio de ideas y comentarios, se acuerda por la unanimidad de los señores Directores, autorizar la operación señalada, sobre la base de los elementos expuestos en la sesión, y sus comentarios anexos.

12.8 Documento denominado Transacciones relacionadas, sin fecha. Este documento, corresponde a una presentación relativa al proyecto Nueva Costanera 3445, en el que se exponen, brevemente, algunas de sus características.

12.9 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019. En esta acta, consta, en lo que interesa, lo siguiente: APROBACIÓN DE OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA. El señor Gerente General indica que corresponde revisar una operación entre partes relacionadas, que sería un leasing inmobiliario por UF 258 mil, a realizarse por la compañía de seguros de vida y una sociedad inmobiliaria denominada Inmobiliaria Nueva Costanera 4123 SpA, en que es socia en un 50% la sociedad relacionada del Grupo EuroAmerica, Inversiones e Inmobiliaria S.A. (ENSA). Conforme a lo anterior, el señor Gerente General pasa a explicar la operación, y que dice relación con el denominado Proyecto Parque Isabel Montt, a desarrollarse en la comuna de Vitacura, por la Inmobiliaria Nueva Costanera 4123 SpA., donde Grupo EuroAmerica tiene el 50% y el otro 50% una sociedad relacionada al gestor inmobiliario señor Gerardo Valdés. Señalado lo anterior, se pide entonces la autorización para llevar adelante la operación, negociar en base de los antecedentes realizados y ya referidos por el señor Gerente, y que, de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, esta operación cumpliría con los requisitos establecidos en la política de EuroAmerica para las operaciones entre partes relacionadas, en cuanto a que contribuye al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Asimismo, los señores Directores de la sociedad opinaron que conforme a los antecedentes esta es una operación conveniente para la compañía. De esta manera y luego de un intercambio de ideas y comentarios, se acuerda por la unanimidad de los señores Directores, autorizar la operación señalada, sobre la base de los elementos expuestos en la sesión, y sus comentarios anexos.

12.10 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC 4123, sin fecha.

Este documento expone, brevemente, algunas de las características del proyecto a desarrollar por Inmobiliaria Nueva Costanera 4123 SpA.

12.11 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 640, celebrada el 18 de diciembre de 2019.

En esta acta, consta la aprobación de una operación con partes relacionadas, en los términos descritos en el punto 3.8, precedente.

12.12 Documento denominado TPR Apesa – Vida, sin fecha.

Este documento se refiere, entre otros asuntos, a la venta Fundo Las Cenizas a EuroAmerica Vida.

12.13 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 644, celebrada el 25 de marzo de 2020.

En esta acta, consta la aprobación de una operación con partes relacionadas, en los términos descritos en el punto 3.9, precedente.

12.14 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 646, celebrada el 29 de abril de 2020.

En esta acta, consta, en lo que interesa, lo siguiente:

APROBACIÓN DE OPERACIÓN CON PARTES RELACIONADAS

(.) comenta el señor Gerente General que, de acuerdo a lo revisado en sesiones anteriores, en especial la sesión corresponde al 25 de marzo último, corresponde revisar los términos y condiciones en que se haría la operación entre partes relacionadas referida a los inmuebles ubicados en avenida Apoquindo esquina San Pascual, de propiedad de EuroAmerica Seguros de Vida. Esta venderá a Euroamerica Inmobiliaria e Inversiones SA. Esta última filial de desarrollo inmobiliario del grupo EuroAmerica, actividad que lleva a cabo ya sea directamente o a través de asociaciones con terceros con experiencia en desarrollo inmobiliario.

Sobre el particular, se indica que los lotes o sitios a ser parte de esta operación corresponden a los ubicados en Avenida Apoquindo N° 4671 y 4759, comuna de Las Condes (.).

De acuerdo a la Política sobre Operaciones entre Partes Relacionadas de EuroAmerica y en el entendido que ambas son operaciones entre sociedades del Grupo EuroAmerica, donde existen directores comunes, el señor Presidente solicita a los señores Directores pronunciarse respecto de la autorización para llevar adelante las compraventas descritas (.) que cumplirían con los requisitos establecidos en la política de EuroAmerica para las operaciones entre partes relacionadas, en cuanto a que contribuye al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Asimismo, los señores Directores de la sociedad opinaron que conforme a los antecedentes esta es una operación conveniente para la compañía.

De esta manera y luego de un intercambio de ideas y comentarios, se acuerda por la unanimidad de los señores Directores, autorizar las operaciones ya individualizadas, con la abstención de los Directores comunes, esto es, señor Comber y señor Davis (.).

12.15 Documento denominado San Pascual, sin fecha.

En este antecedente, figura un cuadro con características económicas de las operaciones referidas en el punto anterior.

12.16 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 664, celebrada el 30 de junio de 2021.

12.17 Documento denominado Transacción con Persona Relacionada EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y Andescan Spa [sic], fechado en junio de 2021.

En este documento, se indican algunas características de la operación indicada en su denominación.

12.18 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 678, celebrada el 27 de julio de 2022.

En esta acta, consta, en lo que interesa, lo siguiente:

OPERACIÓN [sic] ENTRE PARTES RELACIONADAS

A continuación el señor Presidente indica que se ha traído para el conocimiento y eventual aprobación por parte del Directorio, una operación que califica como de aquellas definidas como entre partes relacionadas de conformidad a la Ley, por existir entre las entidades contratantes relaciones de parentesco entre los miembros de las administraciones respectivas.

En efecto, se trata de la siguiente operación: Renovación de Contrato de Prestación de Servicios entre EuroAmerica Seguros de Vida SA y las sociedades Triplantex y Agromen, en Terrenos de Fundo Las Cenizas – Curauma. En este caso el señor Roa indica que se renovaría el contrato por EuroAmerica Seguros de Vida SA y las sociedades Triplantex y Agromen, donde el Gerente General, el señor Antonio Kubick hoy es yerno del Director de EuroAmerica, don Jorge Lesser. De esta forma por el grado de parentesco por afinidad que se indica, se somete esta operación a la revisión previa por parte de los señores Directores. En su origen, señala el señor Roa que no existía esta relación entre las partes contratantes.

De esta manera, se explica que este servicio se requiere contratar, y en este caso continuar para el cuidado y mantención de los terrenos de Fundo Las Cenizas, importante activo de EuroAmerica.

Se indica que las condiciones del contrato se encuentran en la presentación especial que les fuera enviada a los señores Directores en forma previa a la presente sesión, y que se entenderá formar parte de la presente acta. Al respecto se indica que el valor de los servicios es un precio de mercado y que la celebración del contrato es de mucho interés para EuroAmerica, dadas las expectativas que este desarrollo inmobiliario tiene para ella.

El Contrato durará 20 meses e implica un honorario fijo de UF 137, por mes para Triplantex, más una comisión variable en caso de ventas del 19% sobre las ventas de productos. Asimismo para el caso de sociedad Agromen el honorario mensual es de UF 371 al mes. (.).

De esta manera y luego de un breve intercambio de opiniones, la unanimidad de los señores Directores presentes, con la abstención del señor Jorge Lesser, y sobre la base de lo expuesto por el señor Gerente General y el señor Roa, aprueban la operación, considerando se trataría de condiciones habituales que imperan en el mercado, y que su realización es de un real interés para la sociedad.

12.19 Documento denominado Transacción Partes Relacionadas, sin fecha.

En este antecedente, se tratan algunos puntos relacionados con la operación indicada en el punto precedente.

13. Presentaciones de Euroamerica, de fecha 24 de enero de 2023.

Por medio de estas presentaciones, efectuadas por correo electrónico, la Sociedad solicitó acusar recibo de los antecedentes remitidos el día 20 de enero de 2023 y reenvió la carta de respuesta al Oficio Reservado Ul N° 852023, así como los antecedentes singularizados en los puntos 12.1 a 12.19.

14. Oficio Reservado Ul N° 1432023, de fecha 08 de febrero de 2023.

A través de este oficio, se solicitó a la Sociedad:

1) Complementar respuesta al número 1) del Oficio Reservado Ul N° 852023, de 17 de enero de 2023, remitiendo la información correspondiente a todas las operaciones con partes relacionadas realizadas por la sociedad de su gerencia y que no fueron reveladas en la Nota N° 49 (o su antecesora) de los estados financieros respectivos. Al respecto, deberá completar, al menos, el cuadro de información presentado en el Anexo de este oficio reservado y acompañar todos los antecedentes que den sustento a su respuesta.

2) Complementar respuesta al número 2) del Oficio Reservado Ul N° 852023, de 17 de enero de 2023, remitiendo copia de los antecedentes en que conste la aprobación de las operaciones con partes relacionadas comprendidas entre el 01 de enero de 2019 y la fecha del oficio reservado en mención, considerando que no fueron adjuntadas aquellas operaciones asociadas a las entidades Inmobiliaria Costanera La Cisterna (período enero 2019) y Administración y Proyectos EuroAmerica S.A. (período agosto 2020 y octubre 2020), y al contrato Promesa Bicentenario Vida.

De existir otra documentación incompleta respecto de estos antecedentes, deberá adjuntarla en respuesta al presente oficio reservado.

Asimismo, deberá remitir copia de los correspondientes contratos de compraventa, arriendo u otro, según corresponda, asociados a las operaciones con partes relacionadas aprobadas en el período comprendido entre el 01 de enero de 2019 y la fecha del Oficio Reservado Ul N° 852023.

3) Respecto de la operación de venta a la entidad EuroAmerica Inversiones e Inmobiliaria S.A., de abril de 2020, respecto de la propiedad ubicada en San Pascual 24, deberá informar en qué parte de la sesión de directorio N° 646, de 29 de abril de 2020, se aprueba la operación por parte del directorio.

4) Remitir copia de las políticas de habitualidad y políticas de operaciones con partes relacionadas de la Compañía, que hubiesen estado vigentes en el período comprendido entre el 01 de enero de 2019 y la fecha del presente oficio reservado.

5) Remitir copia de las actas de juntas de accionistas en que se hayan nombrado a los directores de Euroamerica Seguros de Vida S.A., vigentes desde el 01 de enero de 2019 a la fecha del presente oficio reservado.

15. Presentaciones de Euroamerica, de fecha 15 de febrero de 2023.

Por medio de estas comunicaciones, la Compañía respondió al Oficio Reservado Ul N° 1432023, indicando, en lo que interesa:

2) Con respecto a las operaciones de Inmobiliaria Costanera La Cisterna (período enero 2019) y Administración y Proyectos EuroAmerica S.A. (período agosto 2020 y octubre 2020), éstas se enmarcan en la habitualidad contenida en la Política de Operaciones con Partes Relacionadas vigente a la fecha de cada operación. Adicionalmente para la operación Promesa Bicentenario Vida, esta quedó aprobada en sesión de directorio con fecha 25 de septiembre de 2019, cuya acta ya fue puesta a vuestra disposición, igualmente adjuntamos nuevamente copia de ésta. Asimismo, adjuntamos copia de documentos disponibles para cada transacción informada en el punto 1.

3) Respecto de la propiedad San Pascual 24 (nombre genérico usado), se refiere a la propiedad ubicada en la intersección de Av. Apoquindo y calle San Pascual. El inmueble en cuestión adopta también el nombre de Av Apoquindo 4671. Es esta última dirección la que aparece descrita en el acta de Directorio. Adjunto plano referencial de Av. Apoquindo con San Pascual.

A sus presentaciones, acompañó los siguientes antecedentes:

15.1 Archivo en formato Excel, en el que se indican las operaciones con partes relacionadas, llevadas a cabo por la Sociedad, según lo requerido en el número 1) del Oficio Reservado Ul N° 1432023.

15.2 Copia de escritura pública de fecha 03 de enero de 2019, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Repertorio N° 213-2019, correspondiente a contratos de compraventa celebrados entre Inmobiliaria Santa Cruz S.A., Inmobiliaria Costanera La Cisterna y Euroamerica Seguros de Vida S.A.

Por medio de este contrato, la Sociedad vendió a Inmobiliaria Costanera la Cisterna S.A. por el precio total de UF 143.611,08.-, las siguientes propiedades ubicadas en la comuna de La Cisterna: (i) el bien raíz compuesto por las siguientes porciones de terreno (UF 17.279,54.-): a) inmueble ubicado en calle Abel González N° 047; b) de un retazo de terreno del costado norponiente de la propiedad; y c) inmueble consistente en sitio número 6 del reloteo de los sitios números 10, 11, 12, 13 y 14 de la manzana E de la Población Las Rozas; (ii) inmueble ubicado en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7.965 (UF 45.216,33.-); (iii) inmueble ubicado en calle Abel González N° 051 (UF 9.055,69.-); (iv) inmueble ubicado en Avenida El Parrón N° 070 (UF 16.183,03.-); (v) inmueble ubicado en calle Abel González N° 055 (UF 8.256,10.-); (vi) inmueble ubicado en calle Abel González N° 065 (UF 10.877,28.-); (vii) inmueble ubicado en calle Abel González N° 077 (UF 20.041,50.-); y (viii) inmueble ubicado en Avenida El Parrón N° 086 (UF 16.701,61.-).

En la cláusula octava del mismo instrumento, consta que Inmobiliaria Costanera la Cisterna S.A., vendió a Inmobiliaria Santa Cruz S.A., los inmuebles previamente singularizados, en la suma total de UF 250.922,31.-

15.3 Contrato de arrendamiento celebrado entre la Compañía y Aeromac SpA, de fecha 23 de septiembre de 2019.

Por medio de este instrumento, la Compañía entregó en arrendamiento a Aeromac SpA una superficie de antejardín y estacionamiento exclusivo de 444,31 metros cuadrados; una superficie de terraza de 125,38 metros; y una superficie total de oficina de 2.533,75 metros cuadrados, de los cuales 725,55 metros cuadrados se encuentran ubicados en el subterráneo, 1.109,09 metros cuadrados se encuentran ubicados en el primer piso y los restantes 699,11 metros cuadrados se encuentran ubicados en el segundo. Todo lo anterior, del inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7.050, comuna de Pudahuel.

La duración del contrato es de 144 meses, a contar del 23 de septiembre de 2019 y la renta mensual pactada alcanza la suma de UF 464,7.-

15.4 Acta de sesión de directorio N° 635, celebrada con fecha 28 de agosto de 2019, en la que consta la aprobación de la celebración del contrato de arrendamiento señalado en el punto anterior y cuyo contenido fue expuesto en el número 12.2.

15.5 Documento denominado Transacción con Persona Relacionada EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y Andescan Spa [sic], fechado en junio de 2021.

15.6 Acta de junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, de fecha 29 de abril de 2022.

En este documento, en lo que interesa, consta:

XV.- Operación con Entidades Relacionadas

El presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas durante el ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el Título XVI, artículos 146 y siguientes de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de las cuales se trató y especificó en los estados financieros, conforme a la nota correspondiente, y que contaron con la aprobación de la unanimidad de los Directores, en su caso.

La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes, aprueba todas y cada una de tales operaciones.

15.7 Acta de junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, de fecha 30 de abril de 2019.

En este documento, en lo que interesa, consta:

XVII.- Operación con Entidades Relacionadas

El presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas durante el ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el Título XVI, artículos 146 y siguientes de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de las cuales se trató y especificó en los estados financieros, conforme a la nota correspondiente, y que contaron con la aprobación de la unanimidad de los Directores, en su caso.

La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes, aprueba todas y cada una de tales operaciones.

15.8 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 664, celebrada el 30 de junio de 2021.

15.9 Contrato de prestación de servicios, administración, vigilancia, prevención y control de incendios forestales, de fecha 01 de agosto de 2022, celebrado entre Sociedad Forestal, Agrícola y Comercial Triplantex Limitada y Euroamerica Seguros de Vida S.A.

En virtud de este contrato, la Compañía encargó a Sociedad Forestal, Agrícola y Comercial Triplantex Limitada, servicios, administración, vigilancia, prevención y control de incendios forestales en predios de la Sociedad, por un período de 20 meses, a partir del 01 de julio de 2022, por un valor mensual de UF 127.-, más IVA.

15.10 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 678, celebrada el 27 de julio de 2022.

En esta acta consta la aprobación del contrato singularizado en el número precedente, cuyo contenido fue detallado en punto 12.18 precedente.

15.11 Contrato de asesoría y prestación de servicios de asistencia técnica, de fecha 01 de agosto de 2022, celebrado entre Agroforestal Agromen Limitada y Euroamerica Seguros de Vida S.A.

En virtud de este contrato, la Compañía encargó a Agroforestal Agromen Limitada, la asesoría y asistencia técnica en labores de conservación, recuperación y desarrollo sustentable de los predios de su propiedad, por un período de 20 meses, a partir del 01 de agosto de 2022, por un valor mensual de UF 371.-, más IVA.

15.12 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 678, celebrada el 27 de julio de 2022.

15.13 Copia de escritura pública de fecha 04 de septiembre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 8762-2019, correspondiente a contrato de arrendamiento celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. e Inmobiliaria NC4123 SpA.
Por medio de este contrato, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria NC4123 SpA., el inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4.128, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 04 de septiembre de 2019. Las partes acordaron que el pago de las rentas será semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 808,78.- y el de la renta número 40, en UF 30.488,71.-

15.14 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC 4123, sin fecha.
En este documento se indican algunas características de la operación señalada en la denominación del documento.

15.15 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019, cuyo contenido fue descrito en el punto 12.9, precedente.

15.16 Copia de escritura pública de fecha 17 de octubre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 10.654-2019, correspondiente a contrato de arrendamiento celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. e Inmobiliaria NC4123 SpA.
Por medio de este contrato, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria NC4123 SpA., (i) el local número 2 del primer piso del edificio ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.115, comuna de Vitacura y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 2 y del espacio destinado a vitrina que enfrenta a Avenida Nueva Costanera, correspondiente al número 2; y (ii) local número 4 del segundo piso del edificio antes mencionado y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 4, por un período de 240 meses, a partir del 17 de octubre de 2019.
Las partes acordaron que el pago de las rentas será semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 es de UF 1.041,87.- y el de la número 40 alcanza las UF 39.312,80.-

15.17 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC 4123, sin fecha.

15.18 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019, cuyo contenido fue descrito en el punto 12.9, precedente.

15.19 Copia de escritura pública de fecha 15 de octubre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 10.484-20109, correspondiente a contrato de arrendamiento celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. e Inmobiliaria NC4123 SpA.
Por medio de este contrato, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria NC4123 SpA., (i) el local número 1 del primer piso del edificio ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.115, comuna de Vitacura y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 1; y (ii) local número 3 del segundo piso del edificio antes mencionado y el uso y goce exclusivo del estacionamiento número 3, por un período de 240 meses, a partir del 15 de octubre de 2019.
Las partes acordaron que el pago de las rentas será semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 1.0417,45.- y el de la número 40, en UF 38.388,38.-

15.20 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC 4123, sin fecha.

15.21 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019, cuyo contenido fue descrito en el punto 12.9, precedente.

15.22 Copia de escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2017, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 11.861-2017, correspondiente a contrato de arrendamiento celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. e Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA.
Por medio de este contrato, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA., el inmueble ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 23 de noviembre de 2017. Las partes acordaron que el pago de las rentas será semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 1.660,47.- y el de la número 40, en UF 62.694,43.-

15.23 Copia de escritura pública de fecha 07 de noviembre de 2018, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín, Repertorio N° 64.231-2018, correspondiente a contrato de cesión de contrato de arrendamiento y de promesa de compraventa, celebrado entre Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, Inmobiliaria NC 4123 SpA y Euroamerica Seguros de Vida S.A.
Por medio de este contrato, Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, cedió y transfirió todos los derechos y obligaciones que adquirió en virtud de los contratos de arrendamiento y promesa de compraventa celebrados con anterioridad con Euroamerica, respecto de los inmuebles ubicados en (i) Avenida Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura; (ii) calle “

“ip o eos Isabel Montt N° 2.878, comuna de Vitacura; y (iii) calle Isabel de Zárate número 4.128, casa A y B, Cs A y Cs B, comuna de Vitacura, a Inmobiliaria NC 4123 SpA, la que, en definitiva, pasó a ser la continuadora y sucesora de Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, en los contratos aludidos.

15.24 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019, cuyo contenido fue descrito en el punto 12.9, precedente.

15.25 Copia de escritura pública de fecha 04 de julio de 2018, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N° 6.614-2018, correspondiente a contrato de arrendamiento celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. e Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA.

Por medio de este contrato, la Compañía dio en arrendamiento a Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, el inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2.878, comuna de Vitacura, por un período de 240 meses, a partir del 04 de julio de 2018. Las partes acordaron que el pago de las rentas sería semestral; el monto a pagar por las rentas 1 a 39 se fijó en UF 529,07.- y el de la número, en UF 19.900.-

15.26 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC 4123, sin fecha.

15.27 Copia de escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 13.441-2019, correspondiente al contrato de compraventa Lotes Euroamerica Placilla Bajo, celebrado entre Euroamerica Seguros de Vida S.A. y Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A., cuyo contenido fue detallado en el número 5.1 precedente.

15.28 Copia de acta de Sesión de Directorio N° 640, de la Aseguradora, de fecha 18 de diciembre de 2019, cuyo contenido fue detallado en el número 3.8 precedente.

15.29 Copia de escritura pública de fecha 26 de marzo de 2020, otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez, Repertorio N° 5.089-2020, por medio de la cual Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a Euroamerica Seguros de Vida S.A., los lotes CM-E y CM-B del sector Curauma, comuna de Valparaíso, por un monto de UF 229.550.- y UF 20.450.-, respectivamente, alcanzando la suma total de UF 250.000.-, ya singularizado en el punto 5.2 del presente oficio.

15.30 Copia de acta de Sesión de Directorio N° 644, de la Aseguradora, de fecha 25 de marzo de 2020, cuyo contenido fue detallado en el número 3.9 precedente.

15.31 Copia de escritura pública de fecha 29 de abril de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 3.218-2020, por medio de la cual Euroamerica Inversiones e Inmobiliaria S.A. compró a Euroamerica Seguros de Vida S.A., los inmuebles ubicados en (i) calle San Pascual número 24, comuna de Las Condes; y (ii) Avenida Apoquindo número 4.759, comuna de Las Condes, por un monto de UF 300.362.- y UF 69.370.-, respectivamente, alcanzando la suma total de UF 369.732.-

15.32 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 646, celebrada el 29 de abril de 2020, cuyo contenido fue detallado en el número 12.14 precedente.

15.33 Copia de escritura pública de fecha 16 de septiembre de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 7.273-2020, por medio de la cual Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a Euroamerica Seguros de Vida S.A., derechos de aprovechamiento de aguas.

Los bienes materia del contrato fueron: (i) derechos de aprovechamiento de aguas superficiales para el riego de la parcela número 13 Santa Rosa de Colmo consistentes en 4 acciones, equivalentes a 10 litros por segundo del Canal Colmo o Victoria; y (ii) derechos de aprovechamiento de aguas superficiales para el riego de la parcela número 13 Santa Rosa de Colmo, consistentes en 3,73 acciones, equivalentes a 9,325 litros por segundo del Canal Colmo o Victoria, en un monto de $105.000.000.- y 595.000.000.-, respectivamente, alcanzando la suma total de $200.000.000.-

15.34 Copia de escritura pública de fecha 13 de octubre de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby, Repertorio N° 8.246-2020, por medio de la cual Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a Euroamerica Seguros de Vida S.A., derechos de aprovechamiento de aguas.

En virtud de este contrato, Administraciones y Proyectos Euroamerica S.A. vendió a la Sociedad, parte de los derechos de aprovechamiento consuntivo de aguas subterráneas, por un caudal de 3 litros por segundo en la comuna de Valparaíso, en un monto de $50.000.000.-

15.35 Copia de escritura pública de fecha 12 de marzo de 2021, otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez, Repertorio N° 5.254-2021, por medio de la cual Inmobiliaria y Rentas Apoquindo San Pascual SpA. compró a Euroamerica Seguros de Vida S.A., la propiedad ubicada en Avenida Apoquindo número 4.727, comuna de Las Condes, por un monto de UF 69.040.-

15.36 Copia de acta de Sesión de Directorio N° 644, de la Aseguradora, de fecha 25 de marzo de 2020, cuyo contenido fue detallado en el número 3.9 precedente.

15.37 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 638, celebrada el 30 de octubre de 2019, cuyo contenido fue descrito en el punto 12.9, precedente.

15.38 Copia de contrato de promesa de compraventa, de fecha 13 de noviembre de 2019.

Por medio de este contrato, Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA prometió vender, ceder y transferir a la Sociedad una serie de bienes inmuebles del Edificio NC 3445, ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 3.445, comuna de Vitacura. El precio de la compraventa prometida alcanzó las UF 673.043,53.-

15.39 Acta de sesión de directorio de la Sociedad N° 636, celebrada el 25 de septiembre de 2019, cuyo contenido ya fue detallado en el punto 12.7, precedente.

15.40 Archivo en formato Excel, denominado San Pascual, en el que se aprecia la siguiente imagen:

Inmueble

(1) Apoquindo 4671 esquina San Pascual

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15.41 Documento denominado Programa actualización de políticas resumen ejecutivo, de noviembre de 2017, correspondiente a la Política corporativa de operaciones con partes relacionadas y habitualidad.

15.42 Documento denominado Programa actualización de políticas resumen ejecutivo, de julio de 2017, correspondiente a la Política corporativa de operaciones con partes relacionadas y habitualidad.

15.43 Documento denominado Programa actualización de políticas resumen ejecutivo, de septiembre de 2020, correspondiente a la Política corporativa de operaciones con partes relacionadas y habitualidad.

15.44 Documento denominado Programa actualización de políticas resumen ejecutivo, de septiembre de 2021, correspondiente a la Política corporativa de operaciones con partes relacionadas y habitualidad.

16. Oficio Reservado Ul N° 1752023, de fecha 23 de febrero de 2023.

Por medio de esta comunicación, se requirió a la Sociedad:

1) Indicar en qué parte del acta de la sesión de directorio N° 664, de 30 de junio de 2021, fue aprobada la operación singularizada como Andescan.

2) Remitir copia de los documentos que a continuación se señalan, dado que no pudieron abrirse:

¡) 8.- Andescan.pdf (Carpeta A 11)

1), 201909-TPR.pdf (Carpeta A 17).

(ii) 6.1.- Cesión de contrato.pdf (Carpeta A 18).

iv) CV EAV-ASEVAL C ARRAU-30.12.2022.pdf (Carpeta A 8).

3) Explicar los motivos por los cuales las operaciones de leasing celebradas con Inmobiliaria NC 4123 SpA fueron celebradas con anterioridad a su aprobación en sesión de directorio N° 638, de 30 de octubre de 2019.

17. Presentación de fecha 28 de febrero de 2023, por medio de la cual Euroamerica respondió el Oficio Reservado Ul N° 1752023.

En su respuesta, la Sociedad, indicó:

1) La presentación enviada 202105-TPR.pdf contiene la información entregada al Directorio. Dicha información es parte integral del acta. Cabe destacar que estos archivos están disponibles en la plataforma Diligent Board. Adjuntamos evidencia. Por error no quedó escrita su aprobación.

2) Se adjunta copias de los documentos solicitados.

3) Con respecto a las transacciones de leasing celebradas con Inmobiliaria NC4123, éstas fueron operaciones tratadas como no significativas, sin embargo, en el año 2019 dada la suma de transacciones con la misma contraparte, se solicita ratificar dichas operaciones. En el acta de directorio por error involuntario queda como aprobada, debiendo decir ratificada.

A su presentación, la Compañía adjuntó los siguientes antecedentes:

17.1 Copia de escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, Repertorio N° 14.3802022, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, por medio de la cual la Aseguradora vendió la propiedad ubicada en calle Claudio Arrau N° 7.050, comuna de Pudahuel a Asesorías y Valores Euroamerica Limitada, por la suma total de $16.549.860.000.-, equivalentes a UF 500.000.- de la época.

17.2 Documento denominado Presentación financiamiento vía Leasing compra terrenos relacionada NC4122, sin fecha.

17.3 Copia de escritura pública de fecha 01 de septiembre de 2022, Repertorio N° 29.5452022, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, por medio de la cual la Aseguradora entregó en arrendamiento a Andescan SpA (i) las oficinas N°s 1302, 1303 y 1304; y (ii) los estacionamientos 183, 226 en conjunto con el 227, piso -4; 282, 285, 306, 307, 308, 317 y 318 del piso -5; 364, del piso -6, todos ubicados en Edificio Alcántara-Apoquindo, con acceso por Avenida Apoquindo N° 3.885 y por calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes.

La duración del contrato es de 60 meses, a contar del 01 de julio de 2021 y la renta mensual pactada, alcanza la suma de UF 262,20.-. Las partes dejaron constancia que, durante los dos primeros meses del contrato, no se cobraron rentas, siendo la primera renta pagada, la correspondiente al mes de septiembre de 2021.

17.4 Copia de escritura pública de fecha 07 de noviembre de 2018, Repertorio N° 64.2312018, otorgada en la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola.”

Por medio de este instrumento, Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA cedió y transfirió todos los derechos y obligaciones que adquirió con motivo de la celebración de los siguientes contratos celebrados con la Aseguradora: de arrendamiento de (i) el inmueble ubicado en Avenida Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura; y (ii) el inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2.878, comuna de Vitacura y de promesa de compraventa, respecto del inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4.128, comuna de Vitacura, a Inmobiliaria NC 4123 SpA.

17.5 Documento denominado Transacción con Persona Relacionada EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y Andescan Spa. [sic], fechado en junio de 2021.

18. Oficio Reservado Ul N° 2692023, de fecha 14 de marzo de 2023. Por medio de esta comunicación, se requirió a la Sociedad:

1) Indicar si las transacciones reveladas en la Nota 49.2 de los estados financieros de Euroamerica al 31 de diciembre de 2022, referidas a los conceptos de Arriendo Bien Raíz y Gastos comunes con la empresa Aeronautical Maintenance Center SpA, corresponden al contrato de arrendamiento celebrado con Aeromac SpA con fecha 23 de septiembre de 2019, respecto del inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7.050, comuna de Pudahuel.

2) Indicar si las transacciones reveladas en la Nota 49.2 de los estados financieros de Euroamerica al 31 de diciembre de 2022, referidas al concepto de Cuotas Leasing con la empresa NC 4123, corresponden al contrato de arrendamiento celebrado con Inmobiliaria NC4123 SpA, respecto del inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4.128, comuna de Vitacura, cuya escritura pública data de fecha 04 de septiembre de 2019.

3) Especificar la vigencia de los contratos de leasing celebrados por Euroamerica en razón del inmueble ubicado en Nueva Costanera N° 4.123, comuna de Vitacura, en consideración al contrato celebrado con Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, con fecha 23 de noviembre de 2017, y del contrato aprobado en sesión de directorio de fecha 30 de octubre de 2019, con la sociedad Inmobiliaria Nueva Costanera 4213 SpA.

4) Indicar si la compraventa aprobada en sesión de directorio de fecha 25 de septiembre de 2019, respecto del proyecto inmobiliario denominado Nueva Costanera 3445, cuyo contrato de promesa con Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA se celebró con fecha 13 de noviembre de 2019, se concretó y, en la afirmativa, el periodo y la forma en que se reveló la operación y el bien raíz propiamente tal, en la cartera de inversiones y en los estados financieros de la Compañía.

5) Indicar si las transacciones reveladas en la Nota 49.2 de los estados financieros comprendidos entre el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, referidas al concepto de Venta de Bienes Raíces con la empresa Euroamerica Inversiones e Inmobiliaria S.A., se vinculan a la venta de los inmuebles ubicados en calle San Pascual N° 24 y Avenida Apoquindo N° 4.759, ambos de la comuna de Las Condes, cuyo contrato se celebró con fecha 29 de abril de 2020.

6) Indicar si las transacciones (pagos de cuotas) asociadas a los contratos de arriendo o leasing de los inmuebles detalladas en el Anexo a este Oficio, informados con un arrendatario o contraparte relacionada a Euroamerica en el envío de la cartera de inversiones mensual de la Compañía (según campo RELACIONADO del archivo B4 de la Circular N° 1.835), fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros, de acuerdo al periodo al que éstos correspondiesen.

19. Presentación de fecha 21 de marzo de 2023, por medio de la cual Euroamerica respondió el Oficio Reservado Ul N° 2692023. En lo que interesa, la Sociedad señaló: 1) Las transacciones reveladas en los estados financieros referidas a Arriendo Bien Raíz y Gastos Comunes con Aeronautical Maintenance Center SpA corresponde a lo celebrado con Aeromac Spa con fecha 23 de septiembre de 2019. 2) Con respecto a lo revelado en los estados financieros bajo el concepto Cuotas de Leasing se informan cinco contratos leasing que mantiene Inmobiliaria NC4123 con EuroAmerica Seguros de Vida (Isabel de Zarate 4118, Nueva Costanera 4115 Local 1 y 3, Nueva Costanera 4115 Local 2 y 4, Nueva Costanera 4123, Isabel Montt 2878). 3) Con respecto al contrato celebrado con Inmobiliaria Parque Bicentenario SpA, celebrado con fecha 23 de noviembre de 2017 y luego cedido a Inmobiliaria NC4123 con fecha 17 de noviembre de 2018, éste se encuentra vigente. 4) La compraventa aprobada en sesión de Directorio con fecha 25 de septiembre de 2019 del proyecto denominado Nueva Costanera 3445, aún no ha sido concretado. 5) Lo revelado en la nota 49.2 de los estados financieros de diciembre 2021 con la empresa EuroAmerica Inversiones e Inmobiliaria S.A. debió ser Gastos de Administración y no el concepto Venta de Bienes Raíces. En respuesta a lo consultado en el punto 6) del Oficio Reservado Ul N° 2692023, la Aseguradora remitió un archivo Excel, con la información pertinente.

20. Oficio Reservado Ul N° 3092023, de fecha 23 de marzo de 2023. Por medio de esta comunicación, se requirió a la Sociedad: 1) Indicar el destino, habitacional o no, de los inmuebles detallados en el Anexo a este Oficio, informados con un arrendatario o contraparte relacionada a Euroamerica en el envío de su cartera de inversiones mensual (según campo RELACIONADO del archivo B4 de la Circular N° 1.835) o bien en la respuesta a los Oficios Reservados Ul N° 852023 y N° 1432023; y 2) Señalar el periodo de vigencia de dicha clasificación, así como sus modificaciones, en caso de corresponder, de acuerdo a las respectivas autorizaciones municipales. Lo anterior, considerando que, por ejemplo, el inmueble ubicado en Nueva Costanera 4123 fue informado en el archivo B4 de la Circular N° 1.835 (i) con destino habitacional entre noviembre de 2017 y noviembre de 2018; (ii) luego con destino no habitacional, entre diciembre de 2018 y julio de 2020, (iii) volviendo a clasificarse con destino habitacional, entre agosto de 2020 y julio de 2022, para, (iv) finalmente, modificar su clasificación a no habitacional, desde agosto de 2022, a la fecha.

21. Presentación de fecha 30 de marzo de 2023, por medio de la cual Euroamerica respondió el Oficio Reservado Ul N° 3092023. A su respuesta, la Compañía adjuntó un archivo Excel, en el que se indica que el destino de todos los inmuebles consultados es no habitacional, categoría informada desde fecha adquisición [sic].

III. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

11.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado Ul N° 548, de fecha 26 de abril de 2023, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a Euroamerica Seguros de Vida S.A. en los siguientes términos:

1. Infracción reiterada a lo dispuesto en la Nota 49 de la Circular N° 2.022, al no informar en sus estados financieros comprendidos, al menos, entre diciembre de 2017 y septiembre de 2022, las transacciones con partes relacionadas asociadas a las siguientes operaciones, así como a aquellas singularizadas en el Anexo a este Oficio:

Fecha del Fecha de Contrato de Monto de Aprobación. Tipo de Compraventa, Operación Empresa Relacionada Operación de Operación en Arriendo u Pp (UF) Directorio (de _ : otro, según corresponder) corresponda Venta [Inmobiliaria Costanera la Cistema 1436M] 03-01-2019 ¡Compra [Administraciones y Proyectos EuroAmericaSA 690] 16-09-2020 Compra [Administraciones y Proyectos EuroAmericaS.A. 1740 13-10-2020 Operación Agromen (++) 371 27-07-2022 01-08-2022 Leasing Inmobiliaria NC4123 (HER) 809 30-10-2019 04-09-2019 17-10-2019 17-11-2017 Leasing Inmobiliaria NC4123 (FER) 529 30-10-2019 04-07-2018 Monto Mensual Monto Semestral

2. Infracción reiterada a lo dispuesto en la Circular N° 1.835, respecto de los campos Relacionado, Arrendatario y Destino del archivo B.4 Bienes Raíces, según corresponda, al menos entre octubre de 2011 y enero de 2023, al no revelar de manera correcta la información asociada a los siguientes bienes raíces no habitacionales dados en arrendamiento a personas relacionadas a la Compañía:

a. Inmueble ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4123, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre noviembre de 2017 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre noviembre de 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y julio de 2022.

b. Inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2878, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre julio de 2018 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre julio y noviembre de 2018, entre agosto de 2020 y julio de 2022, y en noviembre de 2022.

c. Inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y noviembre de 2022, y considerado sin arrendatario durante el mismo periodo.

d. Inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4128, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y, al menos, enero de 2023, y considerado como habitacional entre marzo 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y enero de 2023, y sin descripción en el campo de información concerniente al arrendatario.

e. Locales número 1, 2, 3 y 4, así como correspondientes estacionamientos, del edificio ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4115, comuna de Vitacura, no informados con una contraparte relacionada entre octubre de 2019 y, al menos, enero de 2023.

f. Oficinas N°s 1302, 1303 y 1304 y estacionamientos 183, 226, 227, 282, 285, 306, 307, 308, 317, 318 y 364, del edificio denominado Alcántara-Apoquindo, con acceso por Av. Apoquindo N° 3885 y calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes, no informados con una contraparte relacionada desde septiembre de 2022 y, al menos, enero de 2023.

11.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio de Cargos:

De acuerdo a los antecedentes recopilados, consta que, en la sesión de directorio N° 640 de Euroamerica, celebrada con fecha 18 de diciembre de 2019, el directorio aprobó la compraventa de los Lotes 1, 2 y 4 del Sector Placilla Las Cenizas, comuna de Valparaíso, por un monto total de UF 1.280.000.-. Los inmuebles, a esa fecha, eran de propiedad de la sociedad Asesorías y Proyectos Euroamerica S.A., relacionada a la Aseguradora, por tener un controlador común, la que, a su vez, tenía dos directores en común con Euroamerica, los señores Nicholas Davis Lecaros y Henry Comber Sigal.

Tras su aprobación, con fecha 23 de diciembre de 2019, la referida operación se concretó en los términos autorizados por el directorio, por medio de escritura pública otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, de don Patricio Raby.

Por su parte, en la sesión de directorio N° 644 de Euroamerica, celebrada con fecha 25 de marzo de 2020, el directorio aprobó la celebración de la compraventa de los Lotes CM-B y CM-E del sector La Luz en Placilla, V Región de Valparaíso, por un monto total de UF 250.000.-; inmuebles que, a esa fecha, eran de propiedad de la sociedad relacionada, Asesorías y Proyectos Euroamerica S.A.

Tras su aprobación, con fecha 26 de marzo de 2020, la operación se materializó en los términos autorizados por el directorio, por medio de escritura pública otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez.

No obstante tratarse en ambos casos de operaciones con partes relacionadas tal como expresamente se reconoce en las actas de las sesiones de directorio citadas, las transacciones asociadas a las compraventas aprobadas no fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas de la Circular N° 2022, de los correspondientes estados financieros. En efecto, la compra de los lotes 1, 2 y 4, llevada a cabo en diciembre de 2019, no fue incluida en la Nota 49.2 de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019; de igual modo, la adquisición por parte de la Sociedad de los lotes CM-B y CM-E, materializada el 26 de marzo de 2020, no se informó en la nota respectiva de los estados financieros correspondientes al trimestre finalizado el 31 de marzo de 2020.

Por tal motivo, mediante Oficio Reservado N° 9012022, de 08 de agosto de 2022, esta Unidad de Investigación, entre otras materias, requirió a la Aseguradora señalar de qué forma y bajo qué conceptos fueron reveladas en los estados financieros de los períodos respectivos, las operaciones antes referidas.

En su presentación de fecha 12 de agosto de 2022, recibida en respuesta al Oficio Reservado N° 9012022, la Compañía señaló: En cuanto a las operaciones por las que se pregunta, debo informar que, fueron reveladas en la Nota N°14 de los estados financieros, debidamente auditados por auditores independientes, KPMG y Deloitte. En particular, los montos en cuestión se revelaron bajo el concepto Adiciones, mejoras y transferencias, específicamente dentro del concepto Terreno, de acuerdo a lo estipulado por la Circular N° 2022 de la CMF.

Por su parte, la DGSP, en su Oficio N° 76.020, de fecha 05 de octubre de 2022, recibido en respuesta al Oficio Reservado N° 9642022, de 23 de agosto de 2022, señaló, en lo que interesa, que:

Según lo señalado en la Circular N° 2022 del año 2011, las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, se deben informar en la Nota 49 de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045

De la revisión efectuada a la referida Nota 49, de los Estados financieros de diciembre 2019 y marzo 2020, no se evidencia una glosa relativa a la transacción realizada, producto de la compraventa de los terrenos entre las entidades EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y Asesorías y Proyectos EuroAmerica S.A.

En conclusión, estas transacciones no fueron reportadas por la compañía a esta Comisión de acuerdo a lo instruido en la normativa vigente (.) (Lo destacado no es original).

Dados los incumplimientos denunciados, con fecha 17 de enero de 2023, se citó a declarar al Sr. Fernando Nizzam Escrich Juleff, ejecutivo principal de la Aseguradora, quien indicó, en lo que interesa, que (.) Euroamerica Seguros de Vida, al menos desde que estoy en la compañía, nunca ha informado en esa nota [49.2] las transacciones inmobiliarias con sus filiales; más aún, ese mismo año que la CMF me preguntó por esta transacción, existe otra que está también en la misma acta que se autorizó la de Curauma. Las transacciones inmobiliarias con partes relacionadas no se registraron por un error sistémico, consistente. Sólo se ha puesto

ip o o eos énfasis en informar las transacciones financieras. Siempre se han omitido por un error técnico.
Después de estos oficios del año 2022, quedó claro el error. (Lo destacado no es original).

En virtud de lo señalado por el Sr. Escrich, se solicitó a la Compañía informar las operaciones con partes relacionadas que no se habían revelado en la Nota 49.2 de los correspondientes estados financieros.

En su presentación de fecha 15 de febrero de 2023, recibida en respuesta al Oficio Reservado N° 1432023, Euroamerica acompañó un archivo Excel, singularizando un total de 18 operaciones con partes relacionadas que no habían sido reveladas en la nota 49 de los respectivos estados financieros, incluyendo las dos transacciones tratadas en los párrafos precedentes, a saber:

Fecha de aprobación Monto de Contrato Tipo de Operación Empresa Relacionada Operación Operación en
Operación Arriendo u (UF) Directorio (de otro, según corresponder) corresponda Venta Inmobiliaria Costanera La Cistema M36n 03-01-2019 Compra Administraciones y Proyectos EuroAmerica S.A. 6970 16-09-2020 Compra Administraciones y Proyectos EuroAmerica S.A. 1740 13-10-2020 Promesa Compra Inmobiliaria Parque Bicentenario Spa 673.044 25-09-2019 13-11-2019 Leasing Inmobiliaria NC4123 1.660 30-10-2019 17-11-2017 Leasing Inmobiliaria NC4123 529 30-10-2019 04-07-2018 Monto Mensual Monto Semestral

De dichas operaciones, aquella asociada al proyecto denominado Nueva Costanera 3445, aprobada en sesión de directorio de 25 de septiembre de 2019, aún no ha sido concretada, de acuerdo a lo informado por la Compañía en respuesta al Oficio Reservado N° 2692023.

De igual forma, en el Oficio Reservado N° 2692023 antes mencionado, se solicitó a Euroamerica indicar si las transacciones (pagos de cuotas) asociadas a los contratos de arriendo o leasing de los inmuebles detallados en el Anexo a este Oficio, informados con un arrendatario o contraparte relacionada a Euroamerica en el envío de la cartera de inversiones mensual de la Compañía [al menos entre enero de 2019 y enero de 2023] (según campo RELACIONADO del archivo B4 de la Circular N° 1.835), fueron reveladas en la Nota 49.2, Transacciones con partes relacionadas, de sus estados financieros, de acuerdo al periodo al que éstos correspondiesen.

ip o o Ps

Al respecto, la Compañía respondió, con fecha 21 de marzo de 2023, que 69 de los 102 inmuebles consultados no habían sido informados en la Nota 49.2 de los correspondientes estados financieros; 14 fueron informados solo parcialmente, en la nota respectiva a los estados financieros al 31 de diciembre de 2022, bajo el concepto Gastos de Administración (Arriendo); y 19 fueron correctamente informados en los respectivos estados financieros, bajo el concepto Gastos de Administración (Arriendo).

De lo anterior, se evidencia que la Sociedad no observó de manera consistente la exigencia impuesta por la Circular N° 2022, en lo relativo a revelar en la Nota 49 de los respectivos estados financieros, las transacciones con partes relacionadas llevadas a cabo en los correspondientes períodos, sino hasta el envío de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 y solo luego de observada la situación por esta Unidad.

Cabe hacer presente que la Nota 49.2 de la Circular N° 2022, dispone que se deberá informar en esta nota las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045 (.). Para tales efectos, se deben incorporar una serie de antecedentes, tales como el nombre de la empresa o persona relacionada; la naturaleza de la relación; el tipo de transacción; y el monto, entre otros aspectos, lo que no se verificó en la especie.

De esta forma y si bien la Compañía indicó que incorporó los montos involucrados en las operaciones en la Nota 14 Inversiones inmobiliarias de los respectivos estados financieros, lo cierto es que la Circular N° 2022 es clara en señalar que deben informarse las operaciones con entidades relacionadas de manera específica, en la Nota 49.2, por lo que la Aseguradora se encontraba obligada a observar lo dispuesto en la normativa citada y, por tanto, debió revelar las transacciones objeto de la presente formulación de cargos en la nota respectiva, de modo que fueran debidamente informadas y fácilmente identificables por este Servicio, por los accionistas y por el público en general.

Lo anterior, es particularmente grave, toda vez que no es primera vez que la Aseguradora incurre en este tipo de conductas. En efecto, en el año 2016, tras una denuncia del Sr. Muñoz, este Servicio detectó que la (.) Compañía, no consignó en la nota 22.4 de la Circular N° 2022 [Norma que, a esa fecha, se refería a la revelación de operaciones con partes relacionadas], de los estados financieros correspondientes a septiembre y diciembre del año 2013, la venta a la sociedad relacionada Administraciones y Proyectos Euroamérica S.A., de los bienes raíces objeto de las opciones compra de Curauma S.A., efectuada por contrato de compraventa de 6 de agosto de 2013.

A estos efectos, la nota 22.4 de la Circular N° 2022 dispone:

“22.4 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

ip o a rg,

En la parte relativa a transacciones, se informará todas las [sic] transacciones efectuadas con entidades y con personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la ley N° 18.045, tales como accionistas, directores, administradores y liquidadores en su caso, etc., debiendo completar la información solicitada en el cuadro que a continuación se presenta. En caso de no existir transacciones con entidades relacionadas, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente.

En razón de lo anterior, se representa a esa Compañía no haber dado un adecuado cumplimiento a la instrucción contenida en la nota 22.4 citada, al no exponer la operación de compraventa de inmuebles antes señalada y se le instruye a adoptar todas las medidas pertinentes para que este tipo de omisiones no se repita en lo sucesivo.

De este modo, se evidencia que la Sociedad tenía pleno conocimiento de la obligación de informar las operaciones con partes relacionadas que celebrare, en los términos dispuestos por la Circular N° 2.022.”

Asimismo, los siguientes inmuebles dados en arrendamiento (con o sin opción de compra) a entidades relacionadas con la Compañía, distintos de aquellos especificados previamente, no fueron informados con una contraparte relacionada en el campo correspondiente de la cartera de inversiones mensual de Euroamerica, remitida de acuerdo a lo instruido por la Circular N° 1835:

– Inmueble ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4123, comuna de Vitacura, informado como un leasing en el envío de su cartera de inversiones mensual entre noviembre de 2017 y, al menos, enero de 2023, sin informarse con una contraparte relacionada sino hasta el envío de agosto de 2022. Este inmueble, además, se informó como habitacional entre noviembre de 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y julio de 2022, no obstante no tener esa calidad.

– Inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2878, comuna de Vitacura, informado como un leasing en el envío de su cartera de inversiones mensual entre julio de 2018 y, al menos, enero de 2023, sin informarse con una contraparte relacionada sino hasta el envío de agosto de 2022. Este inmueble, además, se informó como habitacional entre julio y noviembre de 2018, entre agosto de 2020 y julio de 2022, y en noviembre de 2022, no obstante no tener esa calidad.

– Inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel, informado como un bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual entre febrero de 2018 y noviembre de 2022, sin reportarse con una contraparte relacionada una vez celebrado el contrato de arrendamiento con Aeromac SpA, en septiembre de 2019. Asimismo, esta propiedad fue informada sin arrendatario, no obstante presentar un monto de arriendo en el campo respectivo.

– Inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4128, comuna de Vitacura, informado como un bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual entre marzo de 2017 y, al menos, enero de 2023, sin reportarse con una contraparte relacionada una vez celebrado el contrato de arrendamiento con Inmobiliaria NC4123 SpA, en septiembre de 2019. Esta propiedad, además, se informó como habitacional entre marzo de 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y enero de 2023, no obstante no tener esa calidad. Asimismo, la propiedad fue informada sin descripción en el campo de información concerniente al arrendatario, no obstante presentar un monto de arriendo en el campo respectivo, al menos entre marzo de 2019 y febrero de 2022.

– Locales números 1, 2, 3 y 4, así como los correspondientes estacionamientos, del edificio ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4115, comuna de Vitacura, informados como leasings en el envío de su cartera de inversiones mensual entre octubre de 2019 y, al menos, enero de 2023, sin reportarse con una contraparte relacionada.

Oficinas N°s 1302, 1303 y 1304 y estacionamientos 183, 226, 227, 282, 285, 306, 307, 308, 317, 318 y 364, del edificio denominado Alcántara-Apoquindo, con acceso por Av. Apoquindo N° 3885 y calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes, informado como bien raíz en el envío de su cartera de inversiones mensual desde octubre de 2011, sin reportarse con una contraparte relacionada una vez celebrado el contrato de arrendamiento con Andescan SpA, en septiembre de 2022, y, al menos, hasta enero de 2023.

En cuanto al campo RELACIONADO del archivo B.4 Bienes Raíces, la Circular N° 1838 instruye informar si el arrendatario está relacionado con la compañía de seguros, de acuerdo a lo establecido en el artículo N° 100 de la ley N° 18.045 del 22.10.1981 y sus modificaciones.

Respecto del campo ARRENDATARIO, se señala que corresponde informar la razón social o el nombre del arrendatario de la forma: apellido paterno, apellido materno y primer nombre. Se informará para los bienes raíces dados en arrendamiento, ya sea como leasing financiero u operacional o simple arrendamiento. Si no corresponde, se informará con espacios.

En cuanto al campo DESTINO, la Circular N° 1835 establece que corresponde indicar si el bien raíz es Habitacional o No Habitacional, de acuerdo a las correspondientes autorizaciones municipales.

No obstante la descripción e instrucción específica que establece la Circular N° 1835, la Compañía no informó adecuadamente los campos de información aquí cuestionados respecto de los inmuebles antes referidos, dados en arrendamiento a personas relacionadas, afectando con ello la fiabilidad de la información entregada a este Servicio y, con ello, las labores de supervisión del mismo.

DESCARGOS.

Con fecha 12 de mayo de 2023, la Compañía formuló sus descargos.

MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Por Oficio Reservado Ul N° 651, de 15 de mayo de 2023, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles.

Durante la vigencia del término probatorio, la defensa de Euroamerica no rindió prueba de ningún tipo. Tampoco se acompañaron antecedentes al evacuar los descargos ni en otro momento del presente procedimiento administrativo.

Por su parte, si bien el Denunciante no acompañó antecedentes probatorios relativos a los hechos materia de formulación de cargos, realizó las siguientes presentaciones:

Presentación de fecha 16 de mayo de 2023

Por medio de esta comunicación, en lo medular, el Sr. Ricardo Muñoz formuló una serie de planteamientos asociados a hechos que estimó infraccionales, distintos a los que son materia del presente procedimiento administrativo.

En razón de lo anterior, solicitó reabrir el proceso investigativo y, en subsidio, iniciar un nuevo proceso de investigación. Asimismo, requirió alzamiento de reserva, respecto de la declaración del Sr. Fernando Escrich, rolante a fojas 0220 y siguientes del expediente administrativo.

Presentación de 17 de mayo de 2023

Por medio de esta comunicación, el Denunciante formuló observaciones a los descargos de la Sociedad. En lo que interesa, el Sr. Ricardo Muñoz solicitó tener presente que:

Sus acciones se encuentran motivadas, principalmente, por el debido resguardo de la fe pública y la colaboración con las instituciones encargadas de la supervisión.

Con respecto al punto 3 de los descargos, a su juicio, se intenta restar importancia a la infracción a la ley y a la normativa, que fue reconocida como un error sistemático consistente por parte del gerente general de la Aseguradora.

En cuanto al punto 4 de los descargos, referido a que no se podría desprender una intención de emitir información, ya que los antecedentes de las operaciones con partes relacionadas efectuadas por Euroamerica han estado a disposición de la CMF, el Sr. Muñoz sostuvo que, en razón de ello, los auditores externos de la Compañía han cometido las mismas infracciones y, en consecuencia, debieran ser sancionados.

Sumado a lo anterior, el Sr. Ricardo Muñoz acompañó copia de un documento fechado el 14 de abril de 2023, dirigido a este Servicio, Ref.: Denuncia hechos y solicita investigación, asociados a Euroamerica, en el que figura el nombre del Sr. Iván Rojas, sin firma, ni timbre de recepción. La información contenida en este documento dice relación con materias ajenas al presente procedimiento.

Presentación fechada el 20 de mayo de 2023, recibida el día 21 de mayo de 2023.

A través de esta comunicación, el Sr. Muñoz reiteró observaciones y comentarios formulados en sus presentaciones previas y solicitó explicaciones, respecto de las mismas.

Por medio de Oficio Reservado Ul N° 6662023, de fecha 18 de mayo de 2023, se resolvieron las presentaciones del Sr. Muñoz, de fechas 16 de mayo de 2023 y 17 de mayo de 2023, singularizadas en los puntos 3.1 y 3.2 anteriores, respectivamente. En ambos casos, fueron rechazadas las peticiones formuladas, por no vincularse con los hechos específicos materia de la presente formulación de cargos.

Por medio de Oficio Reservado Ul N° 6872023, de fecha 25 de mayo de 2023, se resolvió la presentación del Sr. Muñoz, de fecha 21 de mayo de 2023, en los siguientes términos: A todo, estese a lo resuelto por medio de Oficio Reservado Ul N° 6662023, de fecha 18 de mayo de 2023, notificado con fecha 19 de mayo de 2023.

INFORME DEL FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2 del D.L. N° 3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado Ul N° 756 de 6 de junio de 2023, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados.

OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. Mediante Oficio Reservado N°55870 de fecha 22 de junio de 2023, se citó a audiencia de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del DL 3538, a celebrarse el día 29 de junio de 2023. Mediante Oficio Reservado N°57086 de fecha 28 de junio de 2023, se suspendió la audiencia antes referida. Mediante Oficio Reservado N°63896 de 20 de julio de 2023, se citó nuevamente a audiencia, la que se celebró el día 27 de julio de 2023. Con fecha 31 de agosto de 2023, el Sr. Muñoz efectuó una presentación complementaria.

NORMAS APLICABLES

Artículo 147 de la ley 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas, que en lo pertinente dispone:

Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación:

1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.

2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.

3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas.

4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta solo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio.

Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.

Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores.

6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial.

7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo.

No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio:

a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

b) Aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que establezca estas políticas o su modificación deberá contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la Comisión como hecho esencial cuando corresponda.

La política de operaciones habituales a que se refiere el presente literal deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión mediante una norma de carácter general, y mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web institucional de las sociedades que cuenten con tales medios.

Con todo, la política referida precedentemente no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.

c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, la Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general.

Artículo 172 del Decreto Supremo N° 702, de 2011, que Aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, que señala: Las operaciones con partes relacionadas, incluidas aquellas exceptuadas del procedimiento de aprobación establecido en el artículo 147 de la ley, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

Letra a) del artículo 100 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, que dispone:

Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas:

a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad.

Nota 49 de la Circular N° 2.022, de 2011, que indica:

NOTA 49. SALDOS Y TRANSACCIONES CON RELACIONADOS

49.1 SALDOS CON RELACIONADOS

Cuentas por cobrar a Relacionados

ENTIDAD RELACIONADA | DEUDAS DE PLAZO TIPO DE RUT | SOCIEDAD NATURALEZA DE LA +. | MONEDA EMPRESAS | OPERACIÓN (Meses) | GARANTÍA RELACIONADAS (MS) | 1 | | | | | | | | | | n | _Cuentas por pagar a Relacionados Ñ _ ] Ñ ENTIDAD RELACIONADA DEUDAS DE PLAZO TIPO DE RUT | SOCIEDAD NATURALEZA DE LA . | MONEDA EMPRESAS OPERACIÓN (Meses) | GARANTÍA RELACIONADAS (MS) | | 1 A | | 2 — a– 222 – -2=> | | n | |

Tipo de Garantía:

Corresponde a los activos (financieros o no financieros) de que puede hacer uso el acreedor para protegerse de la insolvencia del deudor (por ejemplo: boletas bancarias). Si no hay garantía en las transacciones, se debe reportar como “Sin Garantía”

49.2 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Se deberá informar en esta nota las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045. En caso de no existir transacciones con entidades relacionadas, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente.

Entidad Relacionada

Se debe informar el nombre de la empresa o persona relacionada con la aseguradora.

R.U.T

Se debe indicar el RUT de la empresa o persona relacionada a la aseguradora.

País

Se debe señalar el país donde se encuentra la empresa relacionada a la aseguradora.

Naturaleza de la Relación

Se debe indicar el tipo de relación entre la entidad relacionada y la aseguradora.

Descripción de la Transacción

Se debe indicar claramente el tipo de operación o transacción realizada, que se encuentre pagada o no, de manera que se facilite el análisis y comprensión de la operación.

Moneda

Se debe indicar la moneda que se utilizó para la transacción.

Garantía

Se debe indicar qué tipo de garantía fue estipulada para el cumplimiento de la obligación, entiéndase por garantía a los activos (financieros o no financieros) de que puede hacer uso el acreedor para protegerse de la insolvencia del deudor (por ejemplo: boletas bancarias). Si no hay garantía en las transacciones, se debe reportar como Sin garantía.

Monto de la Transacción

Se debe indicar el monto de la operación realizada entre las partes.

Efecto en Resultado Utilidad(Pérdida)

Se debe indicar el monto de la transacción que afectó las cuentas de resultado y que generó una utilidad o pérdida para la aseguradora. Si no hay efectos en resultado se debe indicar expresamente con el número 0.

Lo dispuesto en el punto B.4 de la Circular N° 1.835, de 2007:

B.4 BIENES RAÍCES

Esta información deberá contener la totalidad de los bienes raíces (bienes de uso propio, en arriendo o dados en leasing) de propiedad de la entidad aseguradora, adquiridos para utilizarlos tanto en la explotación social, como con la intención de obtener una renta.

CAMPO DESCRIPCIÓN PICTURE Corresponde indicar si el bien raíz es Habitacional o No Habitacional, de acuerdo a las correspondientes autorizaciones municipales. Se informará DESTINO de acuerdo a la siguiente codificación: X(02) HA : Habitacional NH : No Habitacional Corresponde informar la razón social o el nombre del arrendatario de la forma: apellido paterno. apellido materno y primer nombre. Se informará ARRENDATARIO para los bienes raíces dados en arrendamiento, ya sea como leasing financiero u operacional o simple arrendamiento. Si no corresponde, se informará con espacios. En el caso que el bien raíz se encuentre arrendado, corresponde informar si el arrendatario está relacionado con la compañía de seguros, de acuerdo a lo establecido en el artículo N° 100 de la ley N° 18.045 del 22.10.1981 y sus modificaciones.

RELACIONADO NN X(02) Se señalará de acuerdo a la siguiente codificación: RE : Relacionado NR : No Relacionado NA : No Aplica IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. IV.1. DESCARGOS. “

En primer lugar, refieren que no existe controversia en la ocurrencia de los hechos imputados, reconociéndolos. A continuación, plantea que la existencia de omisiones, errores e interpretaciones equívocas en cuanto a la aplicación de las normas fundantes de las infracciones imputadas, pueden ser verificadas de la revisión del expediente administrativo.

Descargos:

En este apartado, plantea las siguientes consideraciones con el objeto de evaluar la aplicación de una sanción.

ORANAO . o Ps

1. Reconociendo las infracciones imputadas, señala que es necesario determinar el real impacto o nivel de importancia asociado a las infracciones, señalando que ninguna de ellas ha causado impacto en los indicadores contenidos en los estados financieros trimestrales de la Compañía. Refiere que tampoco se observa o puede presumir intención de ocultar información, ni negligencia, sino que solamente un error que se perpetuó en el tiempo, según los antecedentes que obran en el proceso.

En opinión de la defensa, es especialmente relevante que la Compañía cumplió con las políticas de habitualidad en todos los casos, que quedaron debidamente registrados en las actas de directorio en los casos que correspondía. Así, la defensa señala que al haber seguido las normas contenidas en la Circular N° 2.022 en relación con la información omitida, en nada afectó a la información relativa a las partidas de balance o estados financieros de la Compañía al cierre de su último ejercicio. Mismas consideraciones se pueden formular respecto a los errores y omisiones en los que se incurrió en el cumplimiento de la Circular N° 1.835. En este punto, refiere que los errores se produjeron con motivo del traslado o transcripción de información desde diferentes fuentes, las que, habiendo cambiado en su origen, confundían respecto del real estado de la situación y en la correcta imputación en la situación de Relacionado; Arrendatario y Destino, sin que ello signifique una intención de ocultamiento o inducción a error a quien pueda analizar la información entregada.

Para concluir, reitera que los errores imputados no tuvieron impacto en cuanto a cifras o información relevante para quienes pudieran tener un real interés en el estado de la aseguradora.

2. Por otro lado, señala que en ningún momento se ha acreditado o cuestionado algún interés relacionado con la obtención de un fin, objetivo o beneficio en las comisiones por los errores que cometió, lo que se refuerza por el reconocimiento que han manifestado los representantes de EuroAmerica desde un comienzo en la investigación.

Así, señala que este procedimiento tiene origen en la denuncia del señor Ricardo Muñoz Parra, quien desde el año 2013 ha venido siguiendo el movimiento de los inmuebles del denominado sector Curauma, de la V Región, que fueron adquiridos definitivamente por la Compañía, con motivo del incumplimiento de la sociedad Curauma S.A., de la cual él era director, y que fue declarada en quiebra ese año. Así, la defensa cuestiona la seriedad y realidad con la que actúa el Sr. Parra, destacando las siguientes situaciones:

a) Se ha señalado por el señor Parra en carta a la SVS de fecha 3 de agosto de 2013, que Curauma S.A., sociedad de la cual era director, contaba con una tasación para los terrenos comentados de UF 13.378.403, de fecha 2011. Sin embargo, esa sociedad no pudo pagar el año 2013 UF 884.000 por dichos terrenos (el 7% del valor que para ella tendrían), ni consiguió financiamiento para ello. Obviamente esa tasación solo estaba en la mente de los controladores de Curauma y su Directorio, cuestionando dicho valor.

b) Asimismo, refiere la existencia de un inentendible seguimiento del quehacer de la Compañía, que se manifiesta en acusaciones, y en exigir acciones a la Superintendencia de la época, mediante el envío de artículos periodísticos de dudosa legitimidad y fundamento, atacando el sistema de rentas vitalicias y a la Superintendencia de Pensiones.

c) En carta del 27 de octubre de 2016, insiste ante la Superintendencia imputando y haciendo ver supuestas acciones indebidas, todas debida y oportunamente desechadas por falta de fundamento. Pero lo interesante es que todas sus acusaciones se fundamentan en la información pública entregada por la investigada a la Superintendencia y mercado en general en su memoria del ejercicio del año 2015.

A partir de lo anterior, concluye que la Compañía entrega y ha entregado información suficiente y veraz para el análisis de terceros y de la misma Comisión para el Mercado Financiero. Los errores y omisiones que sustentan los cargos, si bien existen, ellos no han causado perjuicios a nadie, ni han inducido a obtener beneficios indebidos.

3. En relación con la ponderación de la infracción, se pide tener presente el nivel de responsabilidad, culpa o negligencia que tendría la Compañía. Sobre el particular, identifica los distintos tipos de culpa establecidos en el Código Civil, señalando que en esta materia regiría la culpa leve. Sobre el particular, la defensa señala que tampoco se puede observar o desprender que el accionar de la Compañía sea doloso, esto es, que las omisiones y errores detectados y motivos de los cargos, fueron causados con la intención positiva de inferir injuria (daño) a la persona o propiedad de otro, recalcando nuevamente que no existió daño alguno, ni consecuencias conocidas de las omisiones y errores que fundan los cargos.

4. Por último, para ponderar los efectos de la conducta la defensa plantea como necesario considerar que, respecto a las infracciones relativas a la información asociada a la nota 49 de la información entregada en virtud de la Circular N° 2.022, estas siempre fueron tratadas en sesiones de directorio, lo que descartaría algún tipo de intencionalidad en ocultar o mantener información errada en la información financiera de EuroAmerica.

Conclusión

Como conclusión, la defensa reitera que no existen hechos controvertidos, sino que más bien se ha discernido del tenor, ponderación o relevancia y eventuales efectos de los mismos, para así asignar un nivel de responsabilidad adecuado, considerando el impacto de dichas infracciones. Solicitan también se proceda a resolver de la manera más adecuada conforme al mérito del proceso, apelando, por último, a que se tenga presente la conducta anterior de la Compañía, señalando que, en más de cien años de experiencia y participación en el mercado asegurador, no ha incurrido en infracciones que la puedan calificar como reincidente, o con antecedentes que afecten su pasado como operador serio y responsable en la industria aseguradora.

ip o a rif IV.2. ANÁLISIS.

Que, conforme al mérito de los antecedentes reseñados precedentemente, compete al Consejo de esta Comisión determinar si la Investigada incurrió en las infracciones por las que se le formularon cargos, para lo cual se analizarán las defensas, alegaciones y pruebas aportadas al Procedimiento Sancionatorio.

En primer lugar, se formularon cargos por: Infracción reiterada a lo dispuesto en la Nota 49 de la Circular N° 2.022, al no informar en sus estados financieros comprendidos, al menos, entre diciembre de 2017 y septiembre de 2022, las transacciones con partes relacionadas asociadas a las siguientes operaciones, así como a aquellas singularizadas en el Anexo a este Oficio.

Fecha del Fecha de Contrato de . Monto de Aprobación . Tipo de . o o Compraventa, Operación Empresa Relacionada Operación de Operación en Arriendo u Pp (UF) Directorio (de _ : otro, según corresponder) , corresponda Venta |Inmobiliaria CostameralaCistema _____| 143611] _ _____ | 03-01-2019 29-04-2020 ¡Compra [Administraciones y Proyectos EuroAmericaSA.| 697%W0| _____ | 16-09-2020 Compra [Administraciones y Proyectos EuroAmericaS.A.| 1740 ________| 13-10-2020 Operación Agromen (+) 371 27-07-2022 01-08-2022 Leasing Inmobiliaria NC4123 A. 809 30-10-2019 04-09-2019 17-10-2019 Leasing Inmobiliaria NC4123 (HER 529 30-10-2019 04-07-2018 (**) Monto Mensual (***) Monto Semestral

También se formularon cargos por:

Infracción reiterada a lo dispuesto en la Circular N° 1.835, respecto de los campos Relacionado, Arrendatario y Destino del archivo B.4 Bienes Raíces, según corresponda, al menos entre octubre de 2011 y enero de 2023, al no revelar de manera correcta la información asociada a los siguientes bienes raíces no habitacionales dados en arrendamiento a personas relacionadas a la Compañía:

a. Inmueble ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4123, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre noviembre de 2017 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre noviembre de 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y julio de 2022.

b. Inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2878, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre julio de 2018 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre julio y noviembre de 2018, entre agosto de 2020 y julio de 2022, y en noviembre de 2022.

c. Inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y noviembre de 2022, y considerado sin arrendatario durante el mismo periodo.

d. Inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4128, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y, al menos, enero de 2023, y considerado como habitacional entre marzo 2017 y noviembre de 2018 y entre agosto de 2020 y enero de 2023, y sin descripción en el campo de información concerniente al arrendatario.

e. Locales número 1, 2, 3 y 4, así como correspondientes estacionamientos, del edificio ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4115, comuna de Vitacura, no informados con una contraparte relacionada entre octubre de 2019 y, al menos, enero de 2023.

f. Oficinas N°s 1302, 1303 y 1304 y estacionamientos 183, 226, 227, 282, 285, 306, 307, 308, 317, 318 y 364, del edificio denominado Alcántara-Apoquindo, con acceso por Av. Apoquindo N° 3885 y calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes, no informados con una contraparte relacionada desde septiembre de 2022 y, al menos, enero de 2023.

Respecto a ambas imputaciones, se debe precisar que la defensa de Euroamerica ha reconocido expresamente su ocurrencia, por lo que no es un aspecto controvertido del presente procedimiento sancionatorio, señalando sobre el particular:

“En relación a los hechos planteados en el Oficio de Cargos ya referido, esta parte solo puede señalar que no existe controversia en la ocurrencia de ellos, y por lo mismo, no creemos que sea del caso discutirlos, o solicitar un término probatorio para ello.”

De esta manera, la existencia de las omisiones, errores e interpretaciones equivocadas en cuanto a la aplicación de las normas fundantes de las infracciones, que han llevado a que se pueda imputar los incumplimientos individualizados en Oficio Res. Ul 5482023, específicamente en la sección VI. INFRACCIONES MATERIA DE FORMULACIÓN DE CARGOS, y que se basan en los hechos descritos en su sección II. Del Oficio Reservado ya referido, pueden ser constatados en los antecedentes del expediente administrativo, según fueron solicitados a la compañía aseguradora y que fueron entregados oportunamente a esa Unidad de Investigación.

Advertido lo anterior, y habida consideración del tenor de la formulación de cargos, se debe indicar que este Servicio puede ejercer su potestad sancionatoria respecto a aquellas operaciones que se encuentren dentro del plazo establecido en el artículo 61 del D.L. N° 3538.

En virtud de lo anterior, únicamente se ejercerá la potestad sancionatoria respecto de aquellas situaciones ocurridas desde abril del año 2019.

Posteriormente, es necesario precisar que la formulación de cargos no ha imputado la afectación a indicadores financieros, de solvencia o endeudamiento de la Compañía, por lo que dicha materia no será considerada.

En el mismo sentido, las alegaciones realizadas en torno a las actuaciones que ha realizado el denunciante en el marco de este procedimiento sancionatorio, así como las que realizó antes del inicio del mismo, serán desestimadas, toda vez que exceden el ámbito de la formulación de cargos.

Mismas consideraciones han de plantearse respecto al descargo de la Compañía que alega haber cumplido con el tratamiento de las operaciones en sesiones de directorio, toda vez que esta materia no ha sido objeto del presente procedimiento sancionatorio, no habiéndose imputado infracción a dicha normativa a Euroamerica.

Por último, en relación con la ponderación de las infracciones, dicha alegación será analizada a la luz de los criterios dispuestos en el art. 38 del DL 3.538, lo que se realizará en el acápite siguiente.

En virtud de lo hasta acá expuesto, se rechazarán los descargos de Euroamerica.

DECISIÓN

1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que EUROAMERICA SEGUROS DE VIDA S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones:

1. Infracción reiterada a lo dispuesto en la Nota 49 de la Circular N° 2.022, al no informar en sus estados financieros comprendidos, al menos, entre abril del año 2019 y septiembre de 2022, las transacciones con partes relacionadas asociadas a las operaciones singularizadas en el Oficio de Cargos y su Anexo.

2. Infracción reiterada a lo dispuesto en la Circular N° 1.835, respecto de los campos Relacionado, Arrendatario y Destino del archivo B.4 Bienes Raíces, según corresponda, al menos entre abril del año 2019 y enero de 2023, al no revelar de manera correcta la información asociada a los siguientes bienes raíces no habitacionales dados en arrendamiento a personas relacionadas a la Compañía:

a. Inmueble ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4123, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre abril del año 2019 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre agosto de 2020 y julio de 2022.

b. Inmueble ubicado en calle Isabel Montt N° 2878, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre abril del año 2019 y julio de 2022, y considerado como habitacional entre agosto de 2020 y julio de 2022, y en noviembre de 2022.

c. Inmueble ubicado en calle Claudio Arrau N° 7050, comuna de Pudahuel, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y noviembre de 2022, y considerado sin arrendatario durante el mismo periodo.

d. Inmueble ubicado en Isabel de Zárate N° 4128, comuna de Vitacura, no informado con una contraparte relacionada entre septiembre de 2019 y, al menos, enero de 2023, y considerado como habitacional entre agosto de 2020 y enero de 2023, y sin descripción en el campo de información concerniente al arrendatario.

e. Locales número 1, 2, 3 y 4, así como correspondientes estacionamientos, del edificio ubicado en Av. Nueva Costanera N° 4115, comuna de Vitacura, no informados con una contraparte relacionada entre octubre de 2019 y, al menos, enero de 2023.

f. Oficinas N°s 1302, 1303 y 1304 y estacionamientos 183, 226, 227, 282, 285, 306, 307, 308, 317, 318 y 364, del edificio denominado Alcántara-Apoquindo, con acceso por Av. Apoquindo N° 3885 y calle Alcántara N° 45, comuna de Las Condes, no informados con una contraparte relacionada desde septiembre de 2022 y, al menos, enero de 2023.

2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente:

a) En el presente procedimiento sancionatorio se han puesto en conocimiento de este Consejo dos infracciones reiteradas, las cuales en su conjunto han de estimarse graves, toda vez que atentan en contra de la fiabilidad de la información disponible en el mercado financiero, supuesto básico y necesario para promover la confianza y correcto funcionamiento de dicho mercado. Sumado a lo anterior, ha de considerarse que en este caso se han dispuesto normativas especiales y con destinatarios específicos, por lo que su conocimiento y cumplimiento se hace especialmente relevante por parte de los destinatarios de dichas normas.

b) No existen elementos de prueba que permitan concluir que la Compañía haya obtenido un beneficio económico directo derivado de la infracción materia del presente procedimiento administrativo.

c) Respecto al daño o riesgo causado, es necesario destacar que las conductas desplegadas por la Compañía afectan la calidad de la información disponible y la confianza en los mercados.

En este punto, se debe destacar que por Oficio N° 11.130 de 6 de mayo de 2016, se representaron a la Compañía incumplimientos de la misma naturaleza que aquellos conocidos en este procedimiento, de modo que no adoptó medidas para corregir lo observado en su oportunidad.

d) La participación de la Compañía en los hechos materia del presente procedimiento ha sido acreditada a través de los distintos medios de prueba que se han aportado al proceso.

e) Revisados los antecedentes de este Servicio durante los últimos 5 años a la fecha, se observan las siguientes sanciones respecto de la Compañía.

Resolución Exenta N° 4.083 de 2020, que aplicó sanción de multa de UF 600.- a Euroamerica Seguros de Vida S.A., por infracción a la Sección IV, párrafo N° 7 de la NCG N° 218.

f) En cuanto a la capacidad económica de la Compañía, de acuerdo a la información contenida en los estados financieros al 30 de junio de 2023, presentó un patrimonio de MS $106.659.847.-

g) Este Servicio no ha aplicado sanciones por infracciones de similar naturaleza:

i) Resolución Exenta N° 558, de 2022, que aplicó sanción de multa de UF 3.000.- a Mutualidad de Carabineros, por infracción a las Circulares N° 1.499 y N° 2.022.

ii) Resolución Exenta N° 977, de 2022, que aplicó sanción de multa de UF 400.- a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., por infracción a las Circulares N° 1.499 y N° 2.022.

h) Durante el procedimiento Sancionatorio, la Compañía aportó antecedentes adicionales para acreditar la ocurrencia de las infracciones.

3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 358, de 21 de septiembre de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

1. Aplicar a EUROAMERICA SEGUROS DE VIDA S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 100 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a la nota 49 de la Circular N° 2.022, y a la Circular N° 1.835.

2. Remítase a la sancionada copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

3. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario N° 87. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo “CMF sin papeles y enviado, además, a la casilla de correo electrónico [email protected], para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la República que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

4. Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. (Firmado por Michelle Berstein Jáuregui y Mauricio Larraín Errázuriz, Comisionados de la Comisión para el Mercado Financiero)

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d4b3f857046c96c77fb79a70618f158dVFdwQmVVMTZRVFZOUkZGM1RVUnJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1706909587