Resumen corto:
Nicolás Luksic Puga sancionado con multa de 1.250 UF por transacciones irregulares de 2.619.260 acciones de Quiñenco, totalizando $6.228.600.280, dentro de 30 días previos a la divulgación de estados financieros.
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COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO uAF
RESOLUCION EXENTA: 9906 Santiago, 24 de octubre de 2024
REF.: APLICA SANCIÓN A NICOLÁS LUKSIC PUGA.
VISTOS:
1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N*4, 37, 38, 39,52 y 54 a 57 del Decreto Ley N*3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (DL N*3538); en el artículo 1 y en el Título Ill de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N7.359 de 2023; en el Decreto Supremo N*1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; en el Decreto Supremo N*478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y, en el Decreto Supremo N*1.500 del Ministerio de Hacienda del año 2023.
2) Lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores (Ley 18.045 o LMV).
3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de 1989 (NCG 30), que establece normas de inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; y, su difusión, colocación y obligación de información consiguientes.
4) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*426 de 2018 (NCG 426), que determina las infracciones de menor entidad que serán sometidas al Procedimiento Simplificado establecido en el párrafo 3 del Título IV del DL N*3538.
CONSIDERANDO:
I. DE LOS HECHOS
1. Por medio de presentación de fecha 2 de septiembre de 2022, el Sr. Paul Fontaine Benavides denunció ante la Unidad de Investigación (Ul) de esta Comisión para el Mercado Financiero (CMF o Comisión) que una sociedad relacionada al controlador de Quiñenco S.A., en adelante e indistintamente Quiñenco, realizó compras de acciones QUINENCO vía remate en bolsa, señalando que aquello habría infringido el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, por haber vulnerado la prohibición de realizar operaciones con acciones en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros referidos a junio de 2022 de dicho emisor.
2. Adicionalmente, por medio del Oficio N*20.015, de 28 de febrero de 2023, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado, en adelante DGSCM, dio cuenta de un proceso de fiscalización, vinculado al título QUINENCO del emisor Quiñenco S.A., cuyo origen fue la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV.
Il. ANTECEDENTES En este proceso se recopilaron los siguientes antecedentes:
1. Oficio Reservado Ul N* 1.1942022 de 20 de octubre de 2022, por medio del cual la Unidad de Investigación solicitó a Banchile Corredores de Bolsa S.A., respecto de la sociedad RUANA COPPER AG AGENCIA EN CHILE, RUT N* 59.039.730-K, los siguientes antecedentes:
1.1. Copia de contratos suscritos entre el cliente y esa Corredora.
1.2. Copia del Registro de personas autorizadas para dar órdenes, en atención a lo prescrito en el numeral 2 del Anexo de la NCG N*380.
1.3. Copia del respaldo de las órdenes de compraventa de acciones del instrumento QUIÑENCO realizadas durante el año 2022 de acuerdo con lo prescrito en la Sección IV de la NCG N*380.
1.4. Copia del registro de órdenes de acciones de QUIÑENCO para el año 2022, con la información referida en cada uno de los campos señalados en el numeral 3 del Anexo de la NCG N*380.
1.5. Copia de las facturas de compraventa de acciones de QUIÑENCO para el año 2022.
1.6. En caso de tener suscrito un contrato de administración de cartera en virtud de lo señalado en la Circular N* 2.108, adjuntar una copia.
1.7. Detalle de movimientos accionarios para el periodo comprendido entre el año 2021 a la fecha.
1.8. Certificado de posición accionaria al día 28 de agosto de 2022.
1.9. Nombre completo, teléfono y correo electrónico de la persona que ejecutó las órdenes de compraventa de acciones QUIÑENCO durante el año 2022.
1.10. Registro de movimientos de cuenta corriente, que da cuenta de los depósitos y giros de dinero realizados entre el cliente y esa Corredora para el año 2022.
2. Requerimiento N* 22.711 de fecha 21 de octubre de 2021, para Banchile Corredores de Bolsa
S.A. para el periodo comprendido entre 19072022 a 09092022 respecto de QUINENCO.
3. Respuesta al Oficio Reservado Ul N* 1.1942022 de 4 de noviembre de 2022, en el que Banchile Corredores de Bolsa S.A. envió la documentación solicitada.
uAF
4. Oficio Reservado Ul N 1.3862022 de fecha 30 de noviembre de 2022 dirigido a Banchile Corredores de Bolsa S.A. mediante el cual se le solicitó remitir copia de la escritura de constitución y modificaciones de la sociedad RUANA COPPER AG AGENCIA EN CHILE, RUT N*
59.039.730-K.
5. Respuesta de fecha 5 de diciembre de 2022 al Oficio Reservado Ul N* 1.3862022, mediante la cual remitió la información requerida.
6. Oficio Reservado Ul N* 1.4102022 de fecha 7 de diciembre de 2022 mediante el cual se citó a declarar al Sr. José Ignacio Bulnes León para el miércoles 14 de diciembre de 2022 a las 11:30 horas.
7. Acta de declaración de fecha 14 de diciembre de 2022 del Sr. José Ignacio Bulnes León.
8. Oficio Reservado Ul N*7472023 de fecha 6 de junio de 2023 mediante el cual se citó a declarar al Sr. Nicolás Luksic Puga para el martes 13 junio de 2023, a las 11:00 horas.
9. Oficio Reservado Ul N* 9812023 de fecha 27 de julio de 2023, a través del cual se citó al Sr.
Nicolás Luksic Puga para que prestara declaración el miércoles 9 de agosto de 2023, a las 10:00 horas.
10. Acta de declaración de fecha 9 de agosto de 2023 del Sr. Nicolás Luksic Puga.
III. NORMATIVA APLICABLE
1. Inciso quinto y sexto del artículo 16 de la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, que disponen:
Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.
Para efectos del inciso anterior, los emisores de valores de oferta pública deberán siempre publicar la fecha en que se divulgarán sus próximos estados financieros, con a lo menos treinta días de anticipación a dicha divulgación.
2. Numeral 1.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N* 30, sobre inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes, que dispone:
A.3. Plazo de presentación.
uAF
Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos (1)
Periodo de Información Plazo de presentación
60 días corridos desde la fecha de cierre Intermedia (Marzo y Septiembre) del respectivo trimestre calendario
Intermedia (Junio) 75 días corridos desde la fecha de cierre ntermedia (Junio del respectivo trimestre calendario
Anual 90 días corridos desde la fecha de cierre nua del respectivo trimestre calendario
Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.
Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N* 18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión.
IV. INFRACCIONES AL INCISO QUINTO DEL ARTÍCULO 16 DE LA LEY N*18.045.
A. Antecedentes
1. Quiñienco S.A. es una sociedad anónima abierta, sujeta a la fiscalización de esta Comisión.
2. Al cierre del ejercicio del año 2021, según lo informado en la Memoria de Quiñenco, dentro de los 12 mayores accionistas, se encontraban las sociedades Andsberg Inversiones SpA, en adelante Andsberg, y Ruana Copper AG Agencia Chile, en adelante Ruana Copper, con un 41,29% y 16,85% de la propiedad de las acciones QUIÑENCO suscritas y pagadas, respectivamente.
uAF
3. De acuerdo con la información disponible en la Memoria 2021 de Quiñenco, Luksburg
Foundation, en adelante Fundación Luksburg, posee indirectamente el 100% de las acciones de Andsberg, el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper, y un 99,76% de las acciones de la sociedad Inversiones Orengo S.A., en adelante Inversiones Orengo.
4. Al cierre del ejercicio 2022, según lo informado en su Memoria, dentro de los 12 mayores accionistas de la sociedad Quiñenco, se encontraban, entre otras, las sociedades Andsberg, con un 41,29%, y Ruana Copper, con un 17,01% de las acciones QUIÑENCO suscritas y pagadas, respectivamente.
Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco son de propiedad en un 82,9% de las sociedades Andsberg y Ruana Copper junto a otras sociedades del Grupo Luksic.
5. De acuerdo con la información disponible en la Memoria 2022 de Quiñenco, la Fundación Luksburg tiene indirectamente el 100% de las acciones de Andsberg y el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper.
6. La Fundación Luksburg está radicada en Liechtenstein y es administrada por un consejo integrado por los Sres. Andrónico Luksic Craig, Jean Paul Luksic Fontbona, Nicolás Luksic Puga y Johannes Burger.
7. Ruana Copper es una agencia de sociedad anónima extranjera en Chile, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 1992, cuya propiedad corresponde en un 100% a Ruana Copper Corporation Establishment, constituida y regida por las leyes de Liechtenstein. El directorio de Ruana Copper, de acuerdo con sus estatutos vigentes, de forma unánime puede dictar resoluciones circulares, y además posee facultades para otorgar mandatos.
8. La Fundación Luksburg tiene directamente el 100% de la propiedad de Ruana Copper Corporation Establishment.
9. El 18 de abril de 2022, fue protocolizada la Resolución Circular del directorio de Ruana Copper Corporation Establishment, constituida en Liechtenstein el día 8 de abril de 2022.
10. En ejercicio de los poderes mencionados, el Directorio de Ruana Copper en ese mismo acto dictó por unanimidad las siguientes resoluciones:
10.1. Que, el señor José Ignacio Bulnes León fue designado como Agente, y Representante legal y Apoderado de Ruana Copper en reemplazo del señor José Miguel Infante Lira, a partir del día en que dicha resolución se legalizara completamente en Chile.
10.2. Se confirió al Agente Sr. José Ignacio Bulnes León un poder general de administración para obrar en Chile bajo la responsabilidad directa de la compañía yo su agencia, con amplias facultades para actuar en asuntos judiciales y extrajudiciales, para ejecutar y cumplir en nombre y representación de la compañía yo de la agencia toda clase de contratos u otros documentos o instrumentos en Chile, con las restricciones excepcionales y asimismo, se estableció que debería actuar conjuntamente con alguna de las siguientes personas Sr. Andrónico Guillermo Luksic Lederer, María Paola Luksic Fontbona, Maximiliano Luksic Lederer o Ignacia Paola Lería Luksic, para vender cualquier clase de bienes raíces o muebles, en especial acciones de sociedades anónimas, incluyendo ceder las opciones a las que la compañía yo su agencia pueda tener derecho como socio o accionista de las mismas, endeudar a la compañía ya sea con bancos o con terceros, constituir a la compañía o la agencia como aval, fiador, yo codeudor solidario de obligaciones de terceros, constituir prendas de cualquier tipo, hipotecas o cualquier otro tipo de gravámenes sobre bienes de la agencia.
11. El día 24 de junio de 2022, Ruana Copper celebró un Contrato de Condiciones Generales de Prestación de Servicios con Banchile Corredores de Bolsa S.A, en adelante Banchile CB, el que fue suscrito por los Sres. José Ignacio Bulnes y Andrónico Luksic Lederer en el ejercicio de su representación.
12. Al día 1 de agosto de 2022, Ruana Copper era dueña de Inversiones Orengo con un 99,77% de las acciones. Aquella participación la poseía directamente con un 16,10% de las acciones e indirectamente a través de la sociedad Compañía de Inversiones Adriático, con un 83,67% de las acciones.
13. Al día 1* de agosto de 2022, Inversiones Orengo era dueña de 2.619.260 acciones QUIÑENCO y su directorio estaba integrado por las siguientes personas: Sra. María Paola Luksic Fontbona, como presidente, Sr. José Ignacio Bulnes León, Sr. Andrónico Luksic Lederer, José Miguel Infante Lira y Maximiliano Luksic Lederer.
14. El día 4 de agosto de 2022, Inversiones Orengo suscribió un Contrato de Condiciones Generales de Prestación de Servicios con Banchile CB, el cual fue suscrito por los Sres.
Andrónico Luksic Lederer y José Ignacio Bulnes León en el ejercicio de su representación.
15. El directorio de Inversiones Orengo, en sesión extraordinaria de fecha 8 de agosto de 2022, se reunió con el objeto de pronunciarse respecto de la venta y enajenación de determinados activos de dominio social -dentro de los cuales se encontraban las 2.619.260 acciones QUIÑENCO:-, y además para conferir mandatos suficientes para enajenar activos de la sociedad.
Los acuerdos adoptados por la unanimidad de los directores de Inversiones Orengo presentes en dicha sesión extraordinaria fueron los siguientes:
15.1. Aprobar la venta y enajenación en la Bolsa de Valores de Santiago -o a través del procedimiento que determinaran los mandatarios facultados- de la totalidad de las acciones de que es dueña y titular la Sociedad; uAF
15.2. Facultar a la Sra. María Paola Luksic Fontbona, Sr. Andrónico Luksic Lederer, Sr. José Ignacio Bulnes León y Sr. Maximiliano Luksic Lederer para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, por la sociedad procedan a la venta y enajenación de las acciones en la Bolsa de Valores de Santiago o a través del procedimiento que ellos determinen, pudiendo fijar las condiciones y dándoles facultades expresas y;
15.3. Facultar a los mandatarios a operar en moneda extranjera.
16. Con fecha 23 de agosto de 2022, sesionó en Vaduz, Liechtenstein, el Consejo de la Fundación Luksburg, la cual contó con la presencia de los señores Jean Paul Luksic Fontbona, Davor Luksic Lederer, Nicolás Luksic Puga, Johannes Michael Burger, María Paola Luksic Fontbona y Marie Gabrielle Luksic Fontbona, en las siguientes calidades:
NOMBRE ROL 1 ROL 2 OTROS
Jean Paul Luksic | Member ofthe board | Member of the
Fontbona of protectors Foundation Council
Davor Luksic Lederer | Member of the As substitute of
Foundation Council Andrónico Luksic
Craig as Member of the Foundation Council
Nicolas Luksic Puga Member ofthe board | Member of the of protectors Foundation Council
Johannes Michael Member of the | Through video
Burger Foundation Council attendance
María Paola Luksic | Member of the board
Fontbona of protectors
Marie Gabrielle | Member of the board Through video
Luksic Fontbona of protectors attendance
José Ignacio Bulnes | Guest
León
Gonzalo Molina | Guest
Ariztía
Daniel Damjanovic Guest
Thomas Muller Secretary
17. De acuerdo con el acta de la referida sesión de la Fundación Luksburg, el Sr. José Ignacio Bulnes presentó sobre varias acciones que se estaban implementando para simplificar la estructura de la malla societaria de esa parte del grupo en Chile, la cual se realizó con la asesoría tributaria de Ernst and Young -EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría Ltda.- y el asesoramiento legal del estudio jurídico del Sr. Gonzalo Molina. La reestructuración comprendía varias entidades incluyendo Inversiones Orengo, Inmobiliaria Adriático, Minera Cerro Centinela, y Transportes Aéreos y Servicios.
uAF
18. Asimismo, según da cuenta el acta de dicha sesión, celebrada el 23 de agosto de 2022, el Sr.
Bulnes adicionalmente presentó varias iniciativas encaminadas a mejorar el gobierno corporativo y en los temas en ejecución, se señaló en lo relativo a la gestión de activos, que se estaba actualizando la información del Depósito Central de Valores para que las compañías pudiesen vender sus acciones de empresas que cotizan en bolsa, situación del 0,16% de LQ – Quiñenco-.
B. Transacciones realizadas en el periodo de prohibición del artículo 16 inciso quinto de la LUV
1. De acuerdo con lo informado por Quiñenco, su directorio, a agosto de 2022, se encontraba compuesto, entre otros directores, por el Sr. Nicolás Luksic Puga.
2. En cumplimiento de la obligación prevista en el inciso sexto del artículo 16 de la LMV y de la exigencia del numeral 1.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N*30, en adelante NCG N*30, Quiñenco informó la fecha de divulgación de los estados financieros intermedios a junio de 2022 para el día 9 de septiembre de 2022.
3. Los estados financieros intermedios a junio de 2022 de Quiñenco fueron aprobados en sesión extraordinaria de directorio, de fecha 9 de septiembre de 2022, con la asistencia del director Sr.
Nicolás Luksic Puga.
4. En virtud del inciso quinto del artículo 16 de la LMV, existió una prohibición dirigida a los directores de Quiñenco, para la realización de operaciones con el título QUINENCO dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros.
5. El día 29 de agosto de 2022, a las 11:04 horas, el Sr. José Ignacio Bulnes León, en representación de Inversiones Orengo, a través de correo electrónico, confirmó las instrucciones de venta al señor Nicolás Wilson, ejecutivo de Banchile CB, conforme a un llamado telefónico previo, para vender en un remate en bolsa 2.619.260 acciones QUINENCO, a través de remate electrónico de las 13:30 horas a precio mínimo por acción de $52.378, condición contado normal.
6. El día 29 de agosto de 2022, a las 12:46 horas, el Sr. José Ignacio Bulnes León en representación de Ruana Copper, a través de correo electrónico, confirmó al Sr. Nicolás Willson, ejecutivo de Banchile CB, la compra de 2.619.260 acciones QUINENCO, por un precio máximo hasta de 53.000 por remate electrónico de las 13:30 horas.
7. El día 29 de agosto de 2022, en remate realizado a las 13:35 horas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Ruana Copper compró 2.619.260 acciones QUINENCO a 52.378 cada una, por un total de $6.228.600.280, a través de Banchile CB; acciones que fueron vendidas por Inversiones Orengo, a través del mismo intermediario.
8. El día 29 de agosto de 2022, a las 16:20 horas, el Sr. Nicolás Willson remitió al Sr. José Ignacio Bulnes León, por correo electrónico, la factura de compra N2 9763297 de Banchile CB, que da uAF cuenta de la compra de 2.619.260 acciones QUINENCO por el precio total de $6.228.600.280, a nombre de Ruana Copper.
9. De acuerdo con lo expuesto, el Sr. Nicolás Luksic Puga, el día 29 de agosto de 2022, a través de las sociedades Inversiones Orengo y Ruana Copper, enajenó y adquirió respectivamente,
2.619.260 acciones QUINENCO emitidas por Quiñenco S.A., sociedad de la cual es director, por un monto total ascendente a 56.228.600.280.
V. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO
1. Que, mediante Oficio Reservado Ul N*1.214 de fecha 19 de agosto de 2024 (Requerimiento) y, de conformidad con los artículos 54 a 57 del DL 3538 y la NCG 426, el Fiscal emitió Requerimiento de Procedimiento Simplificado al Sr. Nicolás Luksic Puga, imputando el siguiente incumplimiento:
Infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV, por cuanto, el día 29 de agosto de 2022, indirectamente, a través de las sociedades Inversiones Orengo y Ruana Copper, enajenó y adquirió respectivamente, 2.619.260 acciones QUINENCO emitidas por Quiñenco S.A., por un monto total ascendente a $6.228.600.280; transacciones que se realizaron dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios de Quiñenco
S.A. a junio de 2022..
2. Que, en dicho Requerimiento se señaló al Investigado que, para el caso de admitir por escrito su responsabilidad en los hechos que configuran la infracción, se solicitaría a este Consejo de la CMF la imposición de una sanción de 1250 U.F..
3. Que, para la determinación de la sanción solicitada en el Requerimiento fueron consideradas las circunstancias previstas en los artículos 38 y 54 del DL 3538.
4. Que, mediante presentación de fecha 30 de agosto de 2024 (Admisión de Responsabilidad), el requerido admitió por escrito su responsabilidad en los hechos materia de este Procedimiento Simplificado, en los siguientes términos:
UF
Santiago, 30 de agosto de 2024
Señor
Andrés Montes Cruz
Fiscal Unidad de Investigación Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref. Contesta Oficio Reservado Ul N*1.2142024.
De mi consideración,
Hago referencia al Oficio Reservado Ul N*1.2142024 de fecha 19 de agosto de 2024 (el Oficio Reservado), notificado al suscrito con esa misma fecha,
Por medio del Oficio Reservado, y de acuerdo con lo previsto en el articulo 55 del Decreto Ley N*3,538 (la Ley CMEP) sobre procedimiento simplificado para infracciones de menor entidad, el Sr. Fiscal de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) me requiere acerca de la posibilidad de admitir por escrito mi responsabilidad en los hechos que se indican en la Sección Il del referido Oficio Reservado.
En opinión de la Unidad de Investigación que Ud. dirige, los referidos hechos configurarian una infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (LMV), por cuanto, indirectamente, a través de las sociedades Inversiones Orengo S.A. (Orengo) y Ruana Copper AG. Agencia Chile Ruana), habria enajenado y adquirido, respectivamente, 2.619,260 acciones emitidas por Quiñenco S.A. Quiñenco), representativas del 0,16% del total de acciones emitidas por esta última, transacción que se realizó dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios de Quiñenco al 30 de junio de 2022.
Dentro del plazo conferido en el Oficio Reservado, vengo en admitir por escrito responsabilidad en los hechos que en dicho documento se describen, en el entendido que se ha considerado que he transado indirectamente acciones de Quiñenco, en infracción del inciso quinto del artículo 16 de la LMY, por mi condición de miembro del Consejo de Luksburg Foundation, siendo esta última la controladora final y propietaria indirecta de Ruana y Orengo, sociedades filiales entre las cuales tuvo bugar la transacción de acciones de Quiñenco el día 29 de agosto de 2022.
Sn perjuicio de la adrusión de responsabilidad precedente, hago presente que la operación en cuestión se enmarcó en un proceso para simplificar la estructura a través de la cual Luksburg Foundation participa en la propiedad de distintas sociedades, incluida Quiñenco, sin que hubiera existido una decisión de inversión o desinversión en dichos valores, en términos tales que todas las acciones de las cuales su filial Orengo era titular en Quiñenco, fueron traspasadas a su otra filial Ruana, sociedad matriz de Orengo. Si bien el Consejo de Luksburg
UF
Foundation aprobó en general la idea de simplificar su malla de propiedad en distintas sociedades, no decidió la oportunidad en que esas operaciones debian realizarse.
Finalmente, dejo constancia de que nunca he sido objeto de procedimientos de esta naturaleza n sancionado por mfracción a las leyes N*18,045 de Mercado de Valores o 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Respetuosamente solicito al Sr. Fiscal de la Unidad de Investigación tenga a bien incluir estos antecedentes al momento de remittr el reguerimiento que motiva el Oficio Reservado, con el objeto de que sean considerados por el Consejo de la CMEF al decidir sobre los hechos que motivan el procedimiento simplificado,
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Fl
Nicolás Luksic Puga
5. Que, mediante Oficio Reservado Ul N*1.362 de fecha 13 de septiembre de 2024, el Fiscal remitió a este Consejo Informe Final de Procedimiento Simplificado, incluyendo el requerimiento, el acto en que consta la admisión de responsabilidad, los antecedentes recabados, su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada y la sanción que estima procedente aplicar.
VI. DECISIÓN
1. Que, la Ley ha prohibido a directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores (insiders), y sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, realizar transacciones sobre los valores emitidos por el respectivo emisor, dentro de los 30 días que anteceden a la divulgación de sus estados financieros.
En lo particular, los estados financieros Quiñenco S.A. al 30 de junio de 2022, fueron publicados el 9 de septiembre de 2022.
En la especie, se ha acreditado que el Investigado actuó en contravención a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045, por cuanto, no obstante que ostentaba el cargo de director de Quiñenco S.A., el día 29 de agosto de 2022, indirectamente, a través de las sociedades Inversiones Orengo y Ruana Copper, enajenó y adquirió respectivamente, 2.619.260 acciones QUINENCO emitidas por Quiñenco S.A., por un monto total ascendente a 56.228.600.280; transacciones que se realizaron dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios de Quiñenco S.A. a junio de 2022.
2. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado los antecedentes contenidos en este procedimiento administrativo sancionador simplificado, teniendo especialmente presente la admisión por escrito de responsabilidad por los hechos materia del requerimiento, llegando al convencimiento que el señor Nicolás Luksic Puga incurrió en infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045, lo que ha sido acreditado en este procedimiento y reconocido por el infractor.
3. Que, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros aplicables a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:
3.1. La gravedad de la conducta:
Que, la prohibición que rige a los insiders de los emisores -y su relacionados- de realizar transacciones respecto de sus valores emitidos dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros y que se encuentra contemplada en el artículo 16 inciso 5* de la Ley N*18.045, tiene por objeto evitar que dichas personas operen con tales valores en atención al distinto grado de información en que participan los distintos actores del Mercado, propendiendo a una mayor transparencia, integridad y equidad en el Mercado de Valores.
No obstante, el Investigado realizó, indirectamente, transacciones durante el periodo de bloqueo, transgrediendo de esa forma una norma que precisamente busca mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores, operen con ventajas de información.
Finalmente, para determinar la gravedad, entre otros factores ya analizados, se ha considerado también la materialidad de las transacciones realizadas durante el periodo de bloqueo, lo que se encuentra consignado en esta Resolución.
3.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:
No se ha acreditado que el investigado haya obtenido un beneficio económico con ocasión de la infracción.
3.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
Que, a este respecto debe considerarse que el Investigado realizó, indirectamente, transacciones durante el periodo de bloqueo poniendo en riesgo el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues pasó por alto las normas que gobiernan la materia, y que tienen por objeto evitar que ciertos actores puedan encontrarse en posición de ventaja respecto a la información que circula en el mercado.
3.4. La participación de los infractores en la misma:
Que, no se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones imputadas.
3.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Que, revisados los archivos de esta Comisión no se observan sanciones previas impuestas al Investigado en los últimos 5 años.
3.6. La capacidad económica de los infractores:
Que, no se aportaron antecedentes a este Procedimiento Sancionatorio que permitan determinar la capacidad económica del Investigado.
3.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:
De acuerdo con la información que consta a en los archivos de esta Comisión, figuran las siguientes sanciones por infracciones de similar naturaleza: o Resolución Exenta N*8950 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Eugenio Von Chrismar Carvajal, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N 18.045.
o Resolución Exenta N*8952 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Fernando José Echeverría Vial, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N 18.045.
o Resolución Exenta N* 153, de fecha 5 de enero de 2023, que aplicó al Sr. Álvaro Gabriel Izquierdo Wachholtz la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N*4157 de fecha 14 de junio de 2023, que aplicó a la señora Claudia Marcela Herrera García, la sanción de multa de UF 50 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N*555 de fecha 11 de enero de 2024, que aplicó al señor Arturo Claro Montes, la sanción de multa de UF 800 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
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3.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:
En este Procedimiento Sancionatorio no se acreditó una colaboración especial del Investigado, que no fuera responder los requerimientos de esta Comisión y del Fiscal a los que legalmente se encuentra obligado.
Sin perjuicio de lo anterior, se ha ponderado para estos efectos que el Investigado admitió por escrito su responsabilidad en los hechos investigados.
4. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N*415 de 24 de octubre de 2024, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:
1. Aplicar a don NICOLÁS LUKSIC PUGA, RUT N*10.930.084-5, la sanción de multa a beneficio fiscal, ascendente a 1.250 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*
18.045.
2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
3. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N*3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del el Formulario N*87. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo “CMF sin papeles, y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multastWcmtchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago, a fin de que ésta efectúe su cobro. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.
4. En caso de ser aplicable lo previsto en el Título VIl del DL N*3538, díctese la resolución respectiva.
5. Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N*3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del Decreto Ley N*3.538, el que debe ser interpuesto ante la llustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.
Solange Michelle Berstein Jáuregui Bernardita Piedrabuena Keymer Presidente Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero ( A Y y | 2?
13 dl ‘- P P ( | pa : , Augus u Catherine Tornel León Comisionado Comisionada Comisión para el Mércado Financiero Comisión para el Mercado Financiero
Beltrán De Ramón-Acevedo Comisionado Comisión para el Mercado Financiero
Para validar ir a http:www.svs.clinstitucionalvalidarvalidar.php FOLIO: RES-9906-24-83379-I SGD: 2024100552016
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3e44095bd233a139178e331fd6e801b8VFdwQmVVNUVSWGROUkZVeFRXcEJlRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1730227806
