Resumen corto:
Matías Chadwick Lira fue sancionado con CENSURA por la Comisión para el Mercado Financiero por vender 57.581 acciones CHILE por $5.327.394 el 16 de octubre de 2023, infringiendo la Ley N° 18.045 y no informar la transacción.
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COMISIÓN PARA EL MERCADO uAF
FINANCIERO RESOLUCION EXENTA: 1030 Santiago, 23 de enero de 2025 REF.: APLICA SANCIÓN A MATÍAS CHADWICK LIRA.
VISTOS:
1. Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N*4, 37, 38, 39, 52 y 54 a 58 del Decreto Ley N*3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (DL 3538); en el artículo 1 y en el Título 11! de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N7.359 de 2023; y, en los Decretos Supremos del Ministerio de Hacienda N*1.430 de 2020, N*478 de 2022 y N*1.500 de 2023.
2. Lo dispuesto en los artículos 12 y 16 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores (Ley
18.045 o LMV).
3. Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 (NCG 30), sobre inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligación de información consiguientes.
4. Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*269 (NCG 269), que Imparte instrucciones sobre forma de envío y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley N*18.045.
5, Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*426 (NCG 426), que Determina las infracciones de menor entidad que serán sometidas al Procedimiento Simplificado establecido en el párrafo 3 del Título IV del DL 3538.
CONSIDERANDO: |, ANTECEDENTES GENERALES.
1. Que, mediante presentación de fecha 15 de noviembre de 2023 (Autodenuncia), el señor Matías Chadwick Lira (Investigado) ingresó, por medio del Sistema de Colaboración Compensada, una Autodenuncia ante el Fiscal de la Unidad de Investigación (Fiscal o Ul), solicitando que se le otorgaran los beneficios contemplados en el artículo 58 del DL 3538, pues, en su calidad de Gerente del Área Internacional de Banco de Chile (Banco o Emisor) (i), con uAF fecha 16 de octubre de 2023, vendió acciones de ese Emisor (acciones CHILE), época en que existía un período de bloqueo para realizar operaciones con acciones CHILE, en virtud de lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 18.045; y, (ii) por no informar oportunamente dicha transacción esta Comisión.
2. Que, mediante Acta de Aceptación de Antecedentes de fecha 4 de enero de 2024, el funcionario encargado de la Ul, concluyó, en lo pertinente, que los antecedentes aportados son idóneos y suficientes para acreditar los hechos infraccionales descritos por el Sr. Chadwick en su Autodenuncia, respecto de haber incurrido en la conducta descrita en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV, y de no haber informado de la transacción efectuada en acciones de Banco de Chile el día 16 de octubre de 2023 de acuerdo a lo prescrito por la NCG N* 269, por lo que se recomienda aceptar los antecedentes aportados por el Sr. Chadwick y que el Sr. Fiscal recomiende al Consejo aceptar su solicitud de beneficios respecto de su conducta..
3. Que, de acuerdo con el Acta de Compromiso y Recomendación de Colaboración Compensada de fecha 4 de enero de 2024, el Fiscal de la Ul tomó conocimiento de los hechos que darían cuenta de la infracción autodenunciada por el Investigado y accedió a recomendar al Consejo de la CMF, en el Informe Final previsto en el artículo 51 del DL 3538, otorgar el beneficio establecido en su artículo 58, respecto de los hechos objeto de su Autodenuncia.
Ill. HECHOS.
1. Que, mediante Oficio Reservado 1384 de fecha 23 de septiembre de 2024 (Requerimiento), el Fiscal emitió Requerimiento de Procedimiento Simplificado en contra del señor Matías Guillermo Chadwick Lira, en base a los siguientes antecedentes de hecho:
Banco de Chile S.A., en adelante, Banco de Chile o el Banco, se encuentra autorizado para operar como un banco comercial desde el 17 de septiembre de 1996, siendo de conformidad con lo preceptuado en el artículo 25 de la Ley N*19.396, el continuador legal del Banco de Chile, resultante de la fusión del Banco Nacional de Chile, el Banco Agrícola y el Banco de Valparaíso, gue fue constituido por escritura pública de fecha 28 de octubre de 1893, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Reyes Lavalle, autorizado por Decreto Supremo de 28 de noviembre de 1893.
De acuerdo con lo informado por Banco de Chile en virtud de los requerimientos de la Circular N*1.003 de esta CMF, el Sr. Matías Chadwick Lira forma parte de la plana de ejecutivos con el cargo de Gerente de Área Internacional. Por su parte, de acuerdo con la información proporcionada en conformidad al Sistema de Instituciones de la CMF y, en particular, por el Archivo Normativo 107, el Sr. Chadwick forma parte de la plana de ejecutivos principales de Banco de Chile desde el día 01 de abril de 2006.
uAF
En cumplimiento de la obligación prevista en el inciso sexto del artículo 16 de la LMV y de la exigencia del numeral 1.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N*30, en adelante NCG N*30, Banco de Chile informó la fecha de divulgación de los estados financieros intermedios -a 30 de septiembre de 2023 y 2022 y al 31 de diciembre de 2022- para el día 30 de octubre de
2023.
Los estados financieros intermedios a 30 de septiembre de 2023 y 2022 y al 31 de diciembre de 2022 de Banco de Chile fueron aprobados en sesión ordinaria de directorio de fecha 26 de octubre de 2023.
En virtud del inciso quinto del artículo 16 de la LMV, existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Banco de Chile, para la realización de operaciones con el título CHILE, entre los dias 30 de septiembre y 29 de octubre, ambos de 2023.
De acuerdo con lo señalado por el artículo 12 de la LMV y la Norma de Carácter General N*269 de esta CMF, en adelante NCG N*269, existe una obligación vinculada a la calidad de ejecutivo principal de un emisor de valores, respecto a informar las operaciones realizadas con los valores de aquel emisor, en este caso, el título CHILE de Banco de Chile.
El Sr. Matías Chadwick Lira, el día 16 de octubre de 2023, a través de Banchile Corredores de Bolsa S.A., enajenó 57.581 acciones CHILE emitidas por Banco de Chile, por un monto total ascendente a S5.327.394, según Anexo, sin informar aquello a esta CMF..
III. MEDIOS DE PRUEBA.
Que, durante el Procedimiento Simplificado, el Fiscal de la Ul recopiló los siguientes antecedentes:
1. Comprobante de Postulación Persona Natural de fecha 15 de noviembre de 2023, a través del cual el Sr. Matías Chadwick Lira comunicó que, a pesar de que el área de Cumplimento Normativo de Banco de Chile le informó, a través de un correo electrónico de fecha 29 de septiembre de 2023, que se iniciaría un periodo de bloqueo para la compraventa de acciones CHILE entre los días 30 de septiembre y 29 de octubre de 2023, por un error, con fecha 16 de octubre de 2023, a través del sitio web de Banchile Corredores de Bolsa S.A. procedió a efectuar la venta de 57.581 acciones Banco de Chile que tenían un valor unitario por acción de $92,520, ascendiendo el total de la venta a la suma de 55.327.394. Dichas acciones habían sido adquiridas el 6 de diciembre de 2019, no habiéndose efectuado posteriores ventas parciales de dicho instrumento sino hasta el 16 de octubre de 2023.
uAF
Adicionalmente, el Sr. Chadwick indicó que, con fecha 16 de octubre 2023, procedió a vender prácticamente la totalidad de su cartera en acciones, incluidas las de otros emisores, esto es, Cencosud y Falabella, con el propósito de hacer caja para tomar un depósito a plazo fijo, el que materializaría el día 19 de octubre de 2023, en Banco BICE. A la fecha de su presentación, el Sr. Chadwick mantiene solo 448 acciones de Latam.
Por otra parte, el Sr. Chadwick informó que no reportó oportunamente a esta CMF la venta de acciones de Banco de Chile, en condiciones que, en razón del cargo que ejerce en dicha entidad, se encontraba sujeto a la obligación del artículo 12 de la Ley de Mercado de Valores y la NCG N* 269.
2. Para los efectos contemplados en el artículo 58 del DL 3538, el Investigado acompañó la siguiente documentación:
a) Factura N* 8858486 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 6 de diciembre de 2019, en la que consta que el Sr. Chadwick compró 57.581 acciones del instrumento CHILE, a un precio unitario de $86,090, siendo el total de compra de dichas acciones la suma de 54.957.148.
b) Factura N* 10096260 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 16 de octubre de 2023, en la que consta que el Sr. Chadwick vendió 57.581 acciones del instrumento CHILE, a un precio unitario de 592,520, siendo el total de venta de dichas acciones la suma de 55.327.394.
c) Factura N 8858308 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 6 de diciembre de 2019, en la que consta que el Sr. Chadwick compró 3.206 acciones del instrumento CENCOSHOPP, a un precio unitario de $51.549, siendo el total de compra de dichas acciones la suma de 54.959.258.
d) Factura N* 10095975 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 16 de octubre de 2023, en la que consta que el Sr. Chadwick vendió 3.206 acciones del instrumento CENCOSHOPP, a un precio unitario de $51.355, siendo el total de venta de dichas acciones la suma de
54.345.093.
e) Factura N* 8858487 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 6 de diciembre de 2019, en la que consta que el Sr. Chadwick compró 1.488 acciones del instrumento FALABELLA, a un precio unitario de $53.344, siendo el total de compra de dichas acciones la suma de
54.977.345.
f) Factura N* 10095855 de Banchile Corredores de Bolsa S.A., de fecha 16 de octubre de 2023, en la que consta que el Sr. Chadwick vendió 1.488 acciones del instrumento FALABELLA, a un precio unitario de 51.944, siendo el total de venta de dichas acciones la suma de 52.894.011.
g) Correo electrónico de 29 de septiembre de 2023, en que el Sr. Luis Lagos L., Gerente de Cumplimiento Normativo de Banco de Chile, informó a todos los gerentes que se iniciaría un uAF periodo de bloqueo para la compraventa de acciones CHILE entre los días 30 de septiembre y 29 de octubre de 2023.
h) Certificado de Cargo emitido por Banco de Chile en que se certifica que el Sr. Chadwick es trabajador del Banco desde el 18 de junio de 1998 y que en la actualidad desempeña el cargo de Gerente Área Internacional.
¡) Contrato de prestación de servicio de fecha 28 de marzo del año 2017, suscrito entre el Sr. Chadwick y Banchile Corredores de Bolsa S.A.
j) Anexo de Medios para instruir órdenes del contrato previamente individualizado.
k) Copia de Boarding Pass Latam y de pasaporte del Sr. Chadwick, que dan cuenta que estuvo fuera del país entre los días 1 y 7 de noviembre de 2023.
|) Cartola de Cuenta Corriente N 0770879-3, del Sr. Matías Chadwick Lira, correspondiente al periodo desde el 29 de septiembre de 2023 y hasta el 31 de octubre del mismo año, que detalla monto por concepto de Abono Liquidación Capital Depósito.
m) Aviso de renovación de Depósito a plazo fijo de Banco Bice al Sr. Chadwick, en que se informa que el depósito a plazo N* 0274020028932, tomado a su nombre con fecha 15 de septiembre de 2023, vence el 16 de octubre de 2023.
n) Aviso de toma de Depósito a plazo fijo de Banco Bice al Sr. Chadwick, en que se informa que, con fecha 19 de octubre de 2023, se ha emitido una toma de depósito a plazo a su nombre (N* 02740200029404), y el detalle de la operación, cuyo vencimiento es el día 23 de noviembre de 2023.
ñ) Un documento sin emisor, en el que aparece la descripción del cargo Gerente Área Internacional Banco de Chile.
3. Acta de aceptación de antecedentes, de 4 de enero de 2024, por medio de la cual la encargada de colaboración compensada de la CMF concluyó que los antecedentes aportados por el Sr. Matías Chadwick Lira eran idóneos y suficientes para acreditar los hechos infraccionales descritos en su autodenuncia, por lo que propuso al Sr. Fiscal aceptar los antecedentes aportados y recomendar al Consejo de la CMF aceptar su solicitud de beneficios.
4. Acta de compromiso y recomendación de colaboración compensada de fecha 4 de enero de 2024, por medio de la cual el Fiscal de la Ul comunicó al Sr. Matías Chadwick Lira la decisión de acceder a la solicitud presentada.
5, Informe sobre los EEFF Intermedios Consolidados de Banco de Chile y sus filiales, por los periodos terminados al 30 de septiembre de 2023 y 2022 y al 31 de diciembre de 2022.
uAF
6. Archivo normativo 107 enviado por Banco de Chile S.A. en conformidad al Sistema de
Instituciones de la CMF,
7. Oficio Reservado Ul N*1222024, de 25 de enero de 2024, por medio del cual el Fiscal de la Ul requirió a Banchile Corredores de Bolsa S.A. (en adelante Banchile CB), el envío de la información contenida en la Sección IV y los Anexos de la Norma de Carácter General N*380 (en adelante NCG N*380), respecto del cliente Sr. Matías Chadwick Lira.
8. Oficio Reservado Ul N*1272024, de 26 de enero de 2024, a través del cual el Fiscal de la Ul requirió a Banco de Chile S.A., lo siguiente:
1 Informar la fecha en que el Sr. Matías Guillermo Chadwick Lira, Gerente del Área Internacional de Banco de Chile, comunicó a la entidad de su gerencia la venta de 57.581 acciones de Banco de Chile S.A. realizada el día 16 de octubre de 2023.
2. Detallar las funciones que desempeña yo desempeñaba el Sr. Matías Guillermo Chadwick Lira en la entidad de su gerencia, para el periodo comprendido entre el 01 de enero de 2023 a la fecha.
3. Informar fecha en la cual la entidad de su gerencia dio cumplimiento a su obligación de informar a esta Comisión las transacciones detalladas en el punto 1. Del presente Oficio Reservado, en virtud de lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley de Mercado de Valores y en la Sección IIl de la Norma de Carácter General N*269, de 31 de diciembre de 2009..
9. Respuesta al Oficio Reservado Ul N*1222024, proporcionada por Banchile CB con fecha 1 de febrero de 2024, por medio de la cual hizo envío de la siguiente información referida al Sr.
Matías Chadwick Lira:
a) Copia de Contrato de condiciones generales de prestación de servicios, suscrito entre el cliente y esa corredora de bolsa, incluyendo los anexos.
b) Copia Contrato de servicio de transacciones vía red internet N* 3493336.
c) Copia Contrato de servicio de transacciones vía red internet N* 61272.
d) Copia Contrato de Custodia.
e) Copia Declaración de origen de fondos, de 28 de marzo de 2017.
f) Copia Declaración y autorización voluntaria de facturación electrónica.
g) Copia Declaración PEP.
h) Perfil de inversionista Marco de actuación.
¡) Registro de cliente.
j) Respaldo de las órdenes de compraventa de acciones del instrumento CHILE.
k) Copia del registro de órdenes de operaciones realizadas con acciones CHILE, año 2023.
|) Copias de facturas electrónicas con acciones CHILE, año 2023.
m) Informó que el cliente no mantiene contrato de administración de cartera.
n) Movimientos accionarios entre los meses de septiembre y octubre del año 2023.
ñ) Certificado de posición accionaria al día 16 de octubre de 2023.
o) Antecedentes del ejecutivo Sr. Diego Miguel Paul Díaz.
p) Detalle de movimientos cuenta corriente, año 2023.
10. Respuesta al Oficio Reservado Ul N*1272024, proporcionada por Banco de Chile con fecha 2 de febrero de 2024, por medio de la cual informó lo siguiente:
Al respecto puedo indicar a usted que, conforme a lo informado por la Gerencia de División Personas y Organización, al señor Chadwick, entre el 1* de enero de 2023 y hasta la fecha, le corresponden desempeñar las funciones de desarrollar, mantener y potenciar las relaciones del Banco de Chile con las Instituciones Financieras del exterior, direccionado los negocios internacionales del Banco hacia los distintos Bancos Corresponsales. De igual forma, proveer y asegurar la ininterrumpida oferta de líneas de fondeo en moneda extranjera desde las Instituciones Financieras Internacionales. Eventualmente representa a Banco de Chile frente a la Comunidad Financiera Internacional.
En cuanto a la venta de acciones a que se refiere su oficio, puedo señalar a usted que no fue comunicada por el señor Chadwick al Banco, no siendo informada por esta institución a la Comisión para el Mercado Financiero..
11. Oficio Reservado Ul N*2832024 de fecha 29 de febrero de 2024, a través del cual el Fiscal de la Ul citó al Sr. Matías Chadwick Lira para que prestara declaración el día 18 de marzo de 2024, a las 15:00 horas.
12. Acta de declaración del Sr. Matías Chadwick Lira, de 18 de marzo de 2024, en la cual señaló, en lo que interesa, lo siguiente: uAF
Ante la consulta de si realizó operaciones de compraventa de acciones a nombre propio o de una sociedad desde el año 2020 a la fecha, respondió que: Desde el 2020 a la fecha no he realizado ninguna compra de acciones. Solo vendí el año 2023 prácticamente la totalidad de las acciones que había comprado el año 2019 quedando a la fecha un saldo de 448 acciones de Latam. Todas las transacciones las realicé a través de Banchile Corredores de Bolsa. En cuanto a otros instrumentos, he invertido en depósitos a plazo en Banco Bice..
Luego, al consultársele si realizó compraventa de acciones CHILE, a nombre propio o a través de alguna sociedad, desde el año 2020 a la fecha, indicó lo siguiente: Desde el año 2020 sólo realicé el proceso de venta de las acciones que tenía que correspondía a 57.581 acciones CHILE a nombre propio, y que fueron vendidas el día 16 de octubre de 2023. Lo hice a través de la página de Banchile Corredores de Bolsa. .
En relación con lo anterior, se le preguntó por los fundamentos o criterios de inversión de aquella decisión, indicando que: Las acciones no remontaban, el precio de la acción seguía bajo el valor que la había comprado y como contraparte la tasa de interés de los depósitos a plazo estaba históricamente alta, por eso, opte por vender las acciones, hacer la pérdida en el paquete accionario y esos fondos sumarlos a un depósito a plazo que ya tenía en Banco Bice y gue vencía el 19 de octubre de 2023, por eso la venta la realicé el 16 de octubre de 2023 así los fondos me llegaban en plazo y me permitirían realizar un solo depósito a plazo. Por la venta de acciones de Banco de Chile recibí la suma de 55.300.000 aproximadamente..
Finalmente, se le consultó si había tenido participación en la elaboración de los EEFF trimestrales de Banco de Chile, publicados el 30 de octubre de 2023, o había realizado alguna presentación al directorio en relación con ellos, a lo que respondió que no tuvo Ninguna participación ni realizó Ninguna presentación, respectivamente.
13. Oficio Reservado Ul N*1.3842024 de fecha 23 de septiembre de 2024, a través del cual el Fiscal efectuó un Requerimiento en Procedimiento Simplificado al Sr. Matías Chadwick Lira.
14. Respuesta del Sr. Matías Chadwick Lira al Oficio Reservado Ul N*1.3842024, de fecha 2 de octubre de 2024, por medio de la cual admitió responsabilidad en los hechos infraccionales.
IV. NORMATIVA APLICABLE.
1. El artículo 12 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores:
Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas sociedades, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, deberán informar a la Comisión y a cada una de las bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de esa sociedad. Igual obligación regirá respecto de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. La comunicación deberá enviarse a más tardar al día siguiente que se ha materializado la operación, por los medios tecnológicos que indique la Comisión mediante norma de carácter general.
Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación que ordena este artículo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera. La Comisión determinará, mediante norma de carácter general, los medios a través de los cuales se deberá enviar la información que establece este artículo..
2. El artículo 16 inciso 5 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores:
Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.
3. Sección Il, numeral 1.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N*30, sobre inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes:
A.3. Plazo de presentación.
Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos (1)
Periodo de Información Plazo de presentación
60 días corridos desde la fecha de cierre Intermedia (Marzo y Septiembre) del respectivo trimestre calendario
Intermedia (Junio) 75 días corridos desde la fecha de cierre eala (Junio del respectivo trimestre calendario uAF
90 días corridos desde la fecha de cierre Anual del respectivo trimestre calendario
Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.
Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N* 18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión..
4. Sección 11.2, de la Norma de Carácter General N*269, que Imparte Instrucciones sobre forma de envío y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley N*183.045:
11,2 Deben informar a esta Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores
a) Toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de la sociedad. Para estos efectos deberá remitirse la información especificada en el Anexo N* 1 de la presente Norma, a más tardar al día siguiente en que fueron efectuadas dichas transacciones.
b) Toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. Para estos efectos deberá enviarse la información detallada en el Anexo N* 1 o el Anexo N 2 de esta Norma, según corresponda, a más tardar al día siguiente en que fueron efectuadas dichas transacciones..
V. ANÁLISIS.
1. Que, mediante Oficio Reservado Ul N*1384 de fecha 23 de septiembre de 2024 y, de conformidad con los artículos 54 a 57 del DL 3538 y la NCG 426, el Fiscal de la Ul emitió Requerimiento de Procedimiento Simplificado en contra señor Matías Guillermo Chadwick Lira, imputando las siguientes infracciones:
Infracción a la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV por cuanto, el día 16 de octubre de 2023, enajenó yo adquirió 57.581 acciones CHILE emitidas por Banco de Chile, por un monto total ascendente a 55.327.394, transacción que se realizó dentro uAF de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios de Banco de Chile – a 30 de septiembre de 2023 y 2022 y al 31 de diciembre de 2022- publicados el día 30 de octubre de 2023.
Infracción a la obligación de informar de acuerdo con lo señalado en el artículo 12 de la LMV y en la Sección 11.2. de la NCG N* 269 de esta CMF, por cuanto no informó a la CMF de la transacción realizada..
2. Que, en dicho Requerimiento se señaló al Investigado que, para el caso de admitir por escrito su responsabilidad en los hechos, se solicitaría al Consejo de la CMF la imposición de una sanción de CENSURA.
3. Que, para la determinación de la sanción solicitada en el Requerimiento fueron consideradas las circunstancias previstas en los artículos 38 y 54 del DL 3538.
4. Que, mediante presentación de fecha 2 de octubre de 2024 (Admisión de Responsabilidad), el Investigado admitió por escrito su responsabilidad, en los siguientes términos:
SEÑOR FISCAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Matias Chadwick Lira, Cédula de Identidad N* 7.016.951-7, en el contexto de lo indicado en el Oficio Reservado Ul N* 1.3842024, de fecha 23 de septiembre de 2024 (el Oficio Reservado), de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión), al señor
Fiscal respetuosamente digo:
Que, por este acto, actuando por si, y de acuerdo a lo preceptuado en el artículo 55 del Decreto Ley
3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (D.L. 3. 538), vengo en admitir la total responsabilidad en las infracciones que da cuenta el Oficio Reservado, consistentes en:
l.- Infracción a la prohibición contenida en el inciso quinto, del artículo 16 de la 18.045 Ley de Mercado de Valores, ( en adelante LMV), por cuanto, el día 16 de octubre de 2023, se enajenaron
571.581 acciones CHILE, emitidas por Banco de Chile, por un monto total ascendente a $5.327.394, transacción que se realizó dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros imtermedios de Banco de Chile -a 30 de septiembre de 2023 y 2022 y al 31 de diciembre de 2022- publicados el día 30 de octubre de 2023.
2.- Infracción a la obligación de informar de acuerdo con lo señalado en el artículo 12 de la LMV y en la Sección 11.2. de la Norma de Carácter General N? 269 de la Comisión, por cuanto no informó a esa Comisión la transacción realizada.
De acuerdo a lo que señala por el Oficio Reservado, el Fiscal de la Cormsión recomienda que se aplique una sanción consistente en Censura.
POR TANTO, Al tenor de lo expuesto, y las normas jurídicas invocadas,
A UD. SOLICITO: tener por reconocida y asumida mi expresa responsabilidad en los hechos infraccionales ya indicados y, en este caso, por haber admitido responsabilidad en estos hechos, se solicite al Consejo de la CMF la imposición de una sanción de Censura.
OTROSI: Con el fin de asegurar el oportuno conocimiento de las decisiones adoptadas durante el curso del procedimiento investigativo, vengo en fijar la siguiente dirección de correo electrónico para efectos de recibir en ella las notificaciones que correspondan a la casilla de correo electrónico
5. Que, mediante Oficio Reservado Ul N*1570 de fecha 11 de noviembre de 2024 (Informe Final), el Fiscal remitió a este Consejo Informe Final de Procedimiento Simplificado, incluyendo el Requerimiento formulado, el acto en que consta la Admisión de Responsabilidad, los antecedentes recabados, su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada y la indicación de la sanción que estima procedente aplicar.
VI. DECISIÓN
1. Que, la Ley de Mercado de Valores ha prohibido a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.
A su vez, la Ley de Mercado de Valores y la regulación dictada por esta Comisión, han impuesto deberes de información, entre otros, a los gerentes de los emisores de valores, a fin de que transparenten las operaciones realizadas con los valores del emisor en el que desempeñan dichas funciones.
Sin embargo, en la especie, el Investigado infringió la prohibición prevista en el artículo 16 inciso 5* de la Ley 18.045, por cuanto, no obstante que ostentaba el cargo de Gerente del Área Internacional del Banco de Chile y encontrándose dentro del periodo de bloqueo dispuesto en la norma citada, el día 16 de octubre de 2023 enajenó 57.581 acciones CHILE, por un monto total ascendente a $5.327.394.-, lo que se encontraba prohibido.
Adicionalmente, el Investigado no informó -en tiempo y forma- la operación realizada a esta Comisión en los términos dispuestos en el artículo 12 de la Ley 18.045 y la Sección 11.2, de la NCG 269.
2. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado los antecedentes contenidos en este Procedimiento Simplificado, teniendo especialmente presente la Admisión de Responsabilidad por los hechos materia del Requerimiento, llegando al convencimiento que el señor Matías Chadwick Lira infringió los artículos 12 y 16 inciso 5* de la Ley 18.045 y la Sección 11.2, de la NCG 269, lo que ha sido acreditado en este procedimiento y reconocido por el infractor.
3. Que, además de la ponderación de todos los antecedentes hechos valer en el Procedimiento Simplificado, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros aplicables a este Procedimiento, especialmente:
3.1. La gravedad de la conducta:
Que, la prohibición que rige a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública de realizar transacciones respecto de sus valores emitidos dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros y que se encuentra contemplada en el artículo 16 inciso 5 de la Ley 18.045, tiene por objeto evitar que dichas personas operen con tales valores en atención al distinto grado de información en que participan los distintos actores del Mercado, propendiendo a una mayor transparencia, integridad y equidad en el Mercado de Valores.
No obstante, el Investigado realizó transacciones durante el periodo de bloqueo, transgrediendo de esa forma una norma que precisamente busca mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores, operen con ventajas de información en el Mercado. Tampoco debe soslayarse que el Investigado no informó oportunamente la transacción realizada y, por tanto, no la transparentó en tiempo y forma.
Finalmente, para determinar la gravedad, entre otros factores, se ha considerado también la materialidad de las transacciones realizadas durante el periodo de bloqueo, lo que se encuentra consignado en esta Resolución Sancionatoria.
3.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso de que lo hubiere:
No se ha acreditado que el investigado haya obtenido un beneficio económico directo con ocasión de la infracción.
3.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
Que, a este respecto debe considerarse que el Investigado realizó transacciones durante el periodo de bloqueo causando un riesgo al correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, pasó por alto las normas que gobiernan la materia y que tienen por objetivo evitar que ciertos actores puedan encontrarse en posición de ventaja respecto a la información que circula en el Mercado.
Todavía más, tales transacciones no fueron informadas por el Investigado a la Autoridad Financiera, obstaculizando de esa forma la fiscalización de dichas operaciones.
3.4. La participación de los infractores en la misma:
Que, el Investigado admitió su participación y responsabilidad en las infracciones investigadas.
uAF
3.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Que, revisados los archivos de esta Comisión no se observan sanciones previas impuestas al Investigado en los últimos 5 años.
3.6. La capacidad económica de los infractores:
Que, no se aportaron antecedentes a este Procedimiento Simplificado que permitan determinar la capacidad económica del Investigado.
3.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:
Que, de acuerdo con la información que consta a en los archivos de esta Comisión, se han aplicado las siguientes sanciones previas en similares circunstancias: o Resolución Exenta N*8952 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Fernando José Echeverría Vial, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*8950 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Eugenio Von Chrismar Carvajal, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*153, de fecha 5 de enero de 2023, que aplicó al señor Álvaro Gabriel Izquierdo Wachholtz la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*4157 de fecha 14 de junio de 2023, que aplicó a la señora Claudia Marcela Herrera García, la sanción de multa de UF 50 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*555 de fecha 11 de enero de 2024, que aplicó al señor Arturo Claro Montes, la sanción de multa de UF 800 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*9905 de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Jean Paul Luksic Fontbona, la sanción de multa de UF 1250 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
uAF o Resolución Exenta N*9906 de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Nicolás
Luksic Puga, la sanción de multa de UF 1250 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045.
o Resolución Exenta N*9907 de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Andrónico Luksic Craig, la sanción de multa de UF 1250 por infracción al inciso quinto del artículo
16 de la Ley N*18.045.
3.8. La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:
Que, el Investigado presentó una autodenuncia ante el Fiscal respecto de los hechos infraccionales materia de esta instancia administrativa, en los términos del artículo 58 del DL 3538, la que fue aceptada en esa instancia.
Adicionalmente, el Investigado admitió por escrito su responsabilidad en los hechos investigados, materia del Requerimiento de Procedimiento Simplificado formulado por el Fiscal de la UI.
Todo lo anterior ha sido considerado para establecer la sanción propuesta.
4. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N*428 de 23 de enero de 2025, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:
1. Aplicar al señor Matías Guillermo Chadwick Lira, RUT N* 7.016.951-7, la sanción de CENSURA, por infracción a lo dispuesto en los artículos 12 y 16 inciso 5* de la Ley N*18.045 y Sección 11.2 de la Norma de Carácter General N*269.
2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
3. En caso de ser aplicable lo previsto en el Título VIl del DL 3538, díctese la resolución respectiva.
4. Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo
69 del DL 3538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del DL 3538, el que debe ser interpuesto ante la Illustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.
Solange Michelle Berstein Jáuregui Bernardita Piedrabuena Keymer Presidente Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero
Catherine Tornel León Comisionada Comisión para el Mercado Financiero
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