Resumen corto:
Carlos Alberto Rabat Vilaplana sancionado con multa de 300 U.F. por adquirir 1.109.167 acciones MANQUEHUE por $561.004.185, violando la prohibición de transacciones 30 días antes de la divulgación de estados financieros.
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COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO uAF
RESOLUCION EXENTA: 1032 Santiago, 23 de enero de 2025
REF.: APLICA SANCIÓN A CARLOS RABAT VILAPLANA.
VISTOS:
1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N*4, 37, 38, 39, 52 y 54 a 57 del Decreto Ley N*3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (DL N*3538); en el artículo 1* y en el Título II! de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N*7.359 de 2023; en el Decreto Supremo N*1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; en el Decreto Supremo N*478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y, en el Decreto Supremo N*1.500 del Ministerio de Hacienda del año 2023.
2) Lo dispuesto en los artículos 12 y 16 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores (Ley 18.045 o LMV).
3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 (NCG 30), sobre inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligación de información consiguientes.
4) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*269 (NCG 269), que Imparte instrucciones sobre forma de envío y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley N*18.045.
5) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*426 (NCG 426), que determina las infracciones de menor entidad que serán sometidas al Procedimiento Simplificado establecido en el párrafo 3 del Título IV del DL N*3538.
CONSIDERANDO: |, ANTECEDENTES
Por medio del Oficio N* 20.015 de fecha 28 de febrero de 2023, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado, en adelante la DGSCM, dio cuenta de un proceso de uAF fiscalización efectuado por la Dirección de Supervisión de Abusos de Mercado e Infraestructuras
Financieras, en adelante la DSAMIF, vinculado al título MANQUEHUE del emisor Inmobiliaria Manquehue S.A., cuyo origen fue la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, en adelante la LMV.
II. DE LOS HECHOS
1. INMOBILIARIA MANQUEHUE S.A., en adelante la Sociedad o Manquehue, es una sociedad anónima abierta emisora de valores, sujeta a fiscalización de esta Comisión para el Mercado Financiero (CMF o Comisión).
2. En cumplimiento de la obligación prevista en el inciso sexto del artículo 16 de la LMV y de la exigencia del numeral 1.2.1.A.3. de la Sección ll de la Norma de Carácter General N*30, Inmobiliaria Manquehue informó la fecha de divulgación de sus estados financieros intermedios al 30 de junio de 2022, para el día 26 de agosto de 2022.
3. En virtud de lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV, existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Inmobiliaria Manquehue, para la realización de operaciones con el título MANQUEHUE dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros.
4. De acuerdo con lo informado por Inmobiliaria Manquehue, su directorio, a la fecha de las operaciones que se señalan más adelante, se encontraba compuesto, entre otros, por el Sr.
Carlos Alberto Rabat Vilaplana.
5. El día 10 de agosto de 2022, el Sr. Carlos Rabat Vilaplana, de manera indirecta a través de la sociedad Roble Siete S.A., y por intermedio de Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, en adelante Credicorp CB, adquirió 1.109.167 acciones MANQUEHUE emitidas por Inmobiliaria Manquehue S.A., por un monto total ascendente a 561.004.185, contraviniendo la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV.
6. A su vez, de acuerdo con lo señalado por el artículo 12 de la LMV y la NCG 2669, existió la obligación del Sr. Carlos Alberto Rabat Vilaplana, vinculada a su calidad de director de un emisor de valores, de informar las operaciones realizadas con los valores del título MANQUEHUE emitido por Inmobiliaria Manquehue S.A., obligación que no fue cumplida en tiempo y forma.
III. MEDIOS DE PRUEBA.
Durante el Procedimiento Simplificado, el Fiscal de la Ul recopiló los siguientes antecedentes: uAF
1. Oficio N* 20.015, de fecha 28 de febrero de 2023, de la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado.
2. Oficio Reservado Ul N* 313 de 23 de marzo de 2023 dirigido a Credicorp Capital S.A.
Corredores de Bolsa.
3. Respuesta de Credicorp CB al Oficio Reservado Ul N*3132023, de 31 de marzo de 2023.
4. Oficio Reservado Ul N* 392 de 5 de abril de 2023 dirigido a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.
5. Oficio Reservado Ul N* 463 de 12 de abril de 2023 que cita a declarar a don José Antonio Martínez Barayón.
6. Oficio Reservado Ul N* 464 de 12 de abril de 2023 que cita a declarar a don Carlos Alberto Rabat Vilaplana.
7. Respuesta de Credicorp CB al Oficio Reservado Ul N*3922023, de 18 de abril de 2023.
8. Oficio Reservado Ul N* 493 de 19 de abril de 2023 que cita a declarar a don Pelayo Rabat Vilaplana.
9. Acta de declaración de 20 de abril de 2023 de don Carlos Alberto Rabat Vilaplana
10. Acta de declaración de 20 de abril de 2023 de don Jose Antonio Martínez Barayon.
11. Acta de declaración de 24 de abril de 2023 de don Pelayo Rabat Vilaplana.
12. Oficio Reservado Ul N* 542 de 25 de abril de 2023 dirigido a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.
13. Respuesta de Credicorp CB al Oficio Reservado Ul N*5422023, de 3 de mayo de 2023.
14. Oficio Reservado Ul N*1.368 de fecha 16 de septiembre de 2024, con Requerimiento de Procedimiento Simplificado al Sr. Carlos Rabat Vilaplana.
15. Respuesta de Sr. Carlos Rabat Vilaplana al Oficio Reservado Ul N*13682024, de 10 de octubre de 2024.
IV. NORMATIVA APLICABLE.
1. El artículo 12 de la Ley N*18.045, que dispone:
Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas sociedades, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, deberán informar a la Comisión y a cada una de las bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de esa sociedad. Igual obligación regirá respecto de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. La comunicación deberá enviarse a más tardar al día siguiente que se ha materializado la operación, por los medios tecnológicos que indique la Comisión mediante norma de carácter general.
Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación que ordena este artículo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera.
La Comisión determinará, mediante norma de carácter general, los medios a través de los cuales se deberá enviar la información que establece este artículo.
2. Inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045, que dispone:
Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.
3. Sección Il, numeral 1.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N*30, sobre inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes:
A.3. Plazo de presentación.
Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos (1)
Periodo de Información Plazo de presentación
60 días corridos desde la fecha de cierre Intermedia (Marzo y Septiembre) | del respectivo trimestre calendario | (J ni ) días corridos desde la fecha de cierre ntermedia (Junio del | espectivo trimestre calendario
Anual 90 días corridos desde la fecha de cierre nua del respectivo trimestre calendario
Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.
Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N* 18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión..
4. Número 11.2, de la Norma de Carácter General N*269, que Imparte Instrucciones sobre forma de envío y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley N*183.045:
11,2 Deben informar a esta Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores
a) Toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de la sociedad. Para estos efectos deberá remitirse la información especificada en el Anexo N? 1 de la presente Norma, a más tardar al día siguiente en que fueron efectuadas dichas transacciones.
b) Toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. Para estos efectos deberá enviarse la información detallada en el Anexo N* 1 o el Anexo N* 2 de esta Norma, según corresponda, a más tardar al día siguiente en gue fueron efectuadas dichas transacciones..
uAF
V. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO
1. Mediante Oficio Reservado Ul N*1.368 de fecha 16 de septiembre de 2024 (Requerimiento) y, de conformidad con los artículos 54 a 57 del DL 3538 y la NCG 426, el Fiscal emitió Requerimiento de Procedimiento Simplificado al Sr. Carlos Alberto Rabat Vilaplana, imputando los siguientes incumplimientos:
Infracción a la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la LMV por cuanto, el día 10 de agosto de 2022, a través de la sociedad Roble 7 S.A., adquirió 1.109.167 acciones MANQUEHUE emitidas por Inmobiliaria Manquehue S.A., por un monto total ascendente a S61.004.185; transacción que se realizó dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios de Inmobiliaria Manquehue S.A. a 30 de junio de 2022.
Infracción a la obligación de informar de acuerdo con lo señalado en la Sección 11.2. de la NCG N* 269 de esta CMF, por cuanto no informó a la CMF de las transacciones realizadas.
2. En dicho Requerimiento se señaló al Investigado que, para el caso de admitir por escrito su responsabilidad en los hechos, se solicitaría al Consejo de la CMF la imposición de una sanción de 300 U.F..
3. Para la determinación de la sanción solicitada en el Requerimiento fueron consideradas las circunstancias previstas en los artículos 38 y 54 del DL 3538.
4. Mediante presentación de fecha 10 de octubre de 2024 (Admisión de Responsabilidad), el Investigado admitió por escrito su responsabilidad, en los siguientes términos:
UF
Santiago, 10 de Octubre de 2024
Señor
Andrés Montes Cruz
Fiscal Unidad de Investigación Comisión para el mercado Financiero Presente
De mi consideración,
Con fecha de ayer he tomado conocimiento de su oficio reservado Ul N 13682024, por el cual se me solicita confirmar si admito la responsabilidad por la operación bursátil que en dicho oficio se describe y la propuesta de sanción que el señor Fiscal solicitará al Consejo de la Comisión para el Mercado de Valores, o rechazarla, caso en el cual se dará inicio a un procedimiento administrativo sancionatorio conforme a lo previsto por el artículo 56 del DL 3538, de 1980-.
En relación con lo anterior, como ya manifestara a esa Unidad, admito la responsabilidad que se me solicita, haciendo presente que ello se debió a una inadvertencia involuntaria. Conforme a ello, acepto también los términos de la propuesta de sanción que se presentará por esa Unidad de Investigación al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.
Sin otro particular, se despide atentamente, >
A Carlos Alberto Rabat Vilaplana
6.599.191-8
5. Mediante Oficio Reservado Ul N*1582 de fecha 12 de noviembre de 2024, el Fiscal remitió a este Consejo el Informe Final del Procedimiento Simplificado, incluyendo el Requerimiento, el acto en que consta la Admisión de Responsabilidad, los antecedentes recabados, su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada y la sanción que estima procedente aplicar.
VI. DECISIÓN.
1. Que, la Ley de Mercado de Valores ha prohibido a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.
A su vez, la Ley de Mercado de Valores y la regulación dictada por esta Comisión, han impuesto deberes de información, entre otros, a los directores de los emisores de valores, a fin de que transparenten las operaciones realizadas con los valores del emisor en el que desempeñan dichas funciones.
En lo particular, los estados financieros Inmobiliaria Manquehue al 30 de junio de 2022, fueron publicados el 26 de agosto de 2022.
En la especie, el Investigado contravino la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045, por cuanto, no obstante ostentar el cargo de director de Inmobiliaria Manquehue S.A., el día 10 de agosto de 2022, por intermedio de Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, adquirió indirectamente un total de 1.109.167 acciones MANQUEHUE emitidas por Inmobiliaria Manquehue S.A., por un monto total de 561.004.185.
Adicionalmente, el Investigado no informó -en tiempo y forma- la operación realizada a esta Comisión, en los términos dispuestos en la Sección 11.2 de la NCG 269.
2. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado los antecedentes contenidos en este procedimiento administrativo sancionador simplificado, teniendo especialmente presente la admisión por escrito de responsabilidad por los hechos materia del requerimiento, llegando al convencimiento que el señor Carlos Alberto Rabat Vilaplana incurrió en infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N*18.045 y a la Sección 11.2. de la NCG N* 269, lo que ha sido acreditado en este procedimiento y reconocido por el infractor.
3. Que, además de la ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros aplicables a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:
3.1. La gravedad de la conducta:
Que, la prohibición que rige a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública de realizar transacciones respecto de sus valores emitidos dentro de los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros y que se encuentra contemplada en el artículo 16 inciso 5* de la Ley N*18.045, tiene por objeto evitar que dichas personas operen con tales valores en atención al distinto grado de información en que participan los distintos actores del Mercado, propendiendo a una mayor transparencia, integridad y equidad en el Mercado de Valores.
No obstante, el Investigado realizó transacciones durante el periodo de bloqueo, transgrediendo de esa forma una norma que precisamente busca mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores, operen con ventajas de información en el Mercado.
Tampoco debe soslayarse que el Investigado no informó oportunamente la transacción realizada y, por tanto, no la transparentó en tiempo y forma.
Finalmente, para determinar la gravedad, entre otros factores, se ha considerado también la materialidad de las transacciones realizadas durante el periodo de bloqueo, lo que se encuentra consignado en esta Resolución.
3.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso de que lo hubiere:
No se ha acreditado que el investigado haya obtenido un beneficio económico directo con ocasión de la infracción.
3.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
Que, a este respecto debe considerarse que el Investigado realizó, indirectamente, transacciones durante el periodo de bloqueo poniendo en riesgo el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, pasó por alto las normas que gobiernan la materia, y que tienen por objeto evitar que ciertos actores puedan encontrarse en posición de ventaja respecto a la información que circula en el mercado.
Todavía más, tales transacciones no fueron informadas por el Investigado a la Comisión, obstaculizando de esa forma la fiscalización de dichas operaciones.
3.4. La participación de los infractores en la misma:
Que, no se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones investigadas.
uAF
3.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Que, revisados los archivos de esta Comisión no se observan sanciones previas impuestas al Investigado en los últimos 5 años.
3.6. La capacidad económica de los infractores:
Que, no se aportaron antecedentes a este Procedimiento Sancionatorio que permitan determinar la capacidad económica del Investigado.
3.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:
De acuerdo con la información que consta a en los archivos de esta Comisión, figuran las siguientes sanciones por infracciones de similar naturaleza: o Resolución Exenta N*8950 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Eugenio Von Chrismar Carvajal, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N 18.045.
o Resolución Exenta N*8952 de fecha 23 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Fernando José Echeverría Vial, la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N 18.045.
o Resolución Exenta N* 153, de fecha 5 de enero de 2023, que aplicó al Sr. Álvaro Gabriel Izquierdo Wachholtz la sanción de multa de UF 100 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N*4157 de fecha 14 de junio de 2023, que aplicó a la señora Claudia Marcela Herrera García, la sanción de multa de UF 50 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N*555 de fecha 11 de enero de 2024, que aplicó al señor Arturo Claro Montes, la sanción de multa de UF 800 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N* 9907, de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Andrónico Luksic Craig, la sanción de multa de UF 1.250 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N 18.045.
uAF o Resolución Exenta N* 9906, de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Nicolás
Luksic Puga, la sanción de multa de UF 1.250 por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045.
o Resolución Exenta N* 9905, de fecha 24 de octubre de 2024, que aplicó al señor Jean Paul Luksic Fontbona, la sanción de multa de UF 1.250 por infracción al inciso quinto del artículo
16 de la Ley N 18.045.
3.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:
En este Procedimiento Sancionatorio no se acreditó una colaboración especial del Investigado, que no fuera responder los requerimientos de esta Comisión y del Fiscal a los que legalmente se encuentra obligado.
Sin perjuicio de lo anterior, se ha ponderado para estos efectos que el Investigado admitió por escrito su responsabilidad en los hechos investigados.
4. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N*428 de 23 de enero de 2025, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:
1. Aplicar a don Carlos Alberto Rabat Vilaplana, RUT N*6.555.191-8, la sanción de multa a beneficio fiscal, ascendente a 300 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N* 18.045 y la Sección 11.2. de la NCG N* 269.
2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
3. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del DL 3538.
Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República y pagar a través del Formulario N*87. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo CMF sin papeles y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multastdcmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa, a fin de que ésta efectúe el cobro. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.
4. En caso de ser aplicable lo previsto en el Titulo VIl del DL 3538, díctese la resolución respectiva.
5, Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo
69 del DL 3538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del DL 3538, el que debe ser interpuesto ante la Illustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.
Solange Michelle Berstein Jáuregui Bernardita Piedrabuena Keymer Presidente Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero
Catherine Tornel León Comisionada Comisión para el Mercado Financiero
Para validar ir a http:www.svs.clinstitucionalvalidarvalidar.php FOLIO: RES-1032-25-87318-0 SGD: 2025010058390
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a9c6d030dfc39e3c29aff1bfd2852b92VFdwQmVVNVVRWGhOUkVFeFQwUk5OVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1740477634
