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antarchile
HECHO ESENCIAL
ANTARCHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0342
Santiago, 2 de julio de 2021
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
De mi consideración:
El firmante, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta ANTARCHILE S.A. (la
“Sociedad”), ambos con domicilio en la Región Metropolitana de Santiago, Avenida El Golf N*150, piso 21,
Comuna de Las Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N*’0342, RUT N*96.556.310-5, debidamente
facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9” e
inciso 2” del artículo 10”, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N*30, de esa Comisión
para el Mercado Financiero:
En sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada el día de hoy, se acordó modificar su Manual de Manejo de
Información de Interés para el Mercado, con el fin de adecuarlo a las disposiciones de la Ley N*21.314,
publicada en el Diario Oficial del 13 de abril pasado,
Este nuevo texto del Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado será remitido a esta
Comisión y publicado en la página web de la Compañía (www.antarchile.cl).
La modificación al Manual antes referida no tiene efecto en la situación financiera de la Sociedad.
ANT, _ SA.
Andrés Lehuedé Bromley
Gerente General
Saluda atentamente a usted,
c£.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
antar
MANUAL DE MANEJO DE INFORMACION DE INTERES
PARA EL MERCADO
Norma de Carácter General N? 270, de 31 de Diciembre de 2009, de la
Comisión para el Mercado Financiero
ANTARCHILE S.A.
Julio 2021
Contenido
Título | Definiciones
Título ll Introducción.
Título II Normativa
TITULO 1
DEFINICIONES
Los términos y abreviaturas que se pasan a indicar, para los efectos de este
Manual, se definen y se entenderán como se señala a continuación:
CMF: Comisión para el Mercado Financiero de la República de Chile.
LMV: Ley sobre Mercado de Valores N* 18.045.
LSA: Ley sobre Sociedades Anónimas N?* 18.046.
Sociedad o Compañía: La sociedad anónima abierta denominada
ANTARCHILE $. A., inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el
Mercado Financiero con el N* 0342.
Valores: Acciones, bonos y otros instrumentos de oferta pública emitidos por, o
que emita ANTARCHILE S. A., o valores cuyo precio o resultado dependa o esté
condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio
de dichos valores. Para esto último, se estará a la definición de la Norma de
Carácter General N* 269, de 31.12.09, de la CMF, relativa a cuándo se entiende
que el precio o resultado de un valor depende o está condicionado en parte
significativa a la variación o evolución del precio de otro.
Acciones: Acciones emitidas por ANTARCHILE $S. A.
Directorio: El Directorio de ANTARCHILE S. A.
Manual: El presente Manual de Manejo de Información de Interés para el
Mercado, a que se refiere la Norma de Carácter General N* 270, de 31 de
Diciembre 2009, de la Comisión para el Mercado Financiero.
Información Privilegiada o Confidencial: Cualquier información referida a una
sociedad, sus filiales y coligadas, sus negocios o a uno o varios de los valores
emitidos por ella, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su
naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos. También
tiene el carácter de información privilegiada la información reservada que se
define más adelante. Además, se entiende también por información privilegiada,
la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o
rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de
valores.
Información Esencial: Es aquella información privilegiada que una persona
juiciosa consideraría importante para sus decisiones de inversión.
Información Reservada: Cualquier información esencial a la cual con la
aprobación de las tres cuartas partes de los Directores de una sociedad anónima
se le haya dado el carácter de reservada.
Información de Interés para el Mercado: Toda aquella información privilegiada
que sin revestir el carácter de información esencial sea útil para un adecuado
análisis financiero de una sociedad, de sus valores o de la oferta de éstos,
entendiéndose dentro de este concepto toda aquella información de carácter
legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha
de los negocios sociales o que pueda tener un impacto significativo sobre los
mismos.
ARARAKAAA AAA
Otros términos no definidos en este Título tendrán, para los efectos de este
Manual, el significado que les atribuyen la Ley del Mercado de Valores N* 18.045,
la Ley de Sociedades Anónimas N?* 18.046, el Código de Comercio y la normativa
emitida por la Comisión para el Mercado Financiero.
ARARAAAR RARA
TITULO II
INTRODUCCION
El Directorio de la Sociedad, dando cumplimiento a las disposiciones contenidas
en la Norma de Carácter General N* 270 de 2009 de la CMF, ha procedido a
establecer y modificar en el presente Manual de Manejo de Información de Interés
para el Mercado, la normativa que en la materia aplicará la Compañía. Este
manual, que reemplaza el aprobado en Sesión de Directorio de 29 de mayo de
2008, y modificado en Sesión de Directorio de 30 de marzo de 2010, se ajusta a
las normas de la Ley N* 20.382, sobre Gobiernos Corporativos de las Empresas.
Las disposiciones del presente Manual son obligatorias para los Directores,
Gerente General, Gerentes, ejecutivos principales, administradores, empleados
y asesores con acceso a información privilegiada, y auditores externos de la
compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio ha estimado conveniente hacer constar
que toda persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación, que
tenga por cualquier causa o motivo acceso a información privilegiada de la
Compañía, esté o no mencionada entre las personas para quienes son
obligatorias las normas del presente Manual, deberá, en cumplimiento de la
obligación personal que le impone el artículo 165 de la LMV, guardar estricta
reserva, no pudiendo utilizar la información en cuestión en beneficio propio o
ajeno, ni adquirir ni enajenar para sí o para terceros, directamente o a través de
otras personas, los valores sobre los cuales posea información privilegiada.
TITULO Ill
NORMATIVA
1. ORGANO DE LA SOCIEDAD QUE HA ESTABLECIDO EL PRESENTE
MANUAL Y QUE A FUTURO PODRÁ MODIFICARLO
El presente Manual ha sido establecido y modificado por el Directorio de la
Sociedad, órgano de administración que podrá modificarlo a futuro en cualquier
oportunidad.
Las modificaciones al Manual serán acordadas por el Directorio social y entrarán
en vigencia el primer día hábil bursátil de la semana siguiente a aquella en que
se haya acordado la respectiva modificación, salvo una disposición especial a
este respecto adoptada por el Directorio para un caso particular.
2. ORGANO DE LA SOCIEDAD ENCARGADO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS
NORMAS DEL PRESENTE MANUAL
Será el Gerente General de la Sociedad el encargado de divulgar, hacer cumplir
y velar por el cumplimiento de las normas y procedimientos del presente Manual.
Sin perjuicio de lo anterior y sólo en casos específicos y extraordinariamente, el
Gerente General podrá delegar en otros ejecutivos de la Compañía una o más
de las funciones que se han indicado precedentemente, quedando obligado a
informar al Directorio social respecto de las delegaciones que efectúe.
3. INFORMACIÓN SOBRE TRANSACCIONES Y TENENCIA DE VALORES
TRANSACCIONES DE ACCIONES
)) La LMV en su artículo 12 obliga a informar a la CMF y a las Bolsas de
Valores toda adquisición o enajenación de acciones de la Compañía o de
contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado en todo
o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones,
que efectúen las siguientes personas:
a) Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o
jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de la Sociedad, o que
a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje,
y:
Los Directores, Liquidadores, Ejecutivos Principales, Administradores y Gerentes
de la Sociedad, cualesquiera sea el número de acciones que posean,
directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas.
Para lo expuesto, se entenderá que el precio o resultado de un valor o contrato
depende o está condicionado en parte significativa a la variación o evolución del
precio de las acciones de una sociedad que origina la obligación de informar,
cuando el precio, flujos o derechos que emanan de los valores o contratos, se
generan, conforman o están compuestos en más de la mitad por el precio, flujo o
derechos que emanan de esas acciones. Tal es el caso, entre otros de: 1) los
instrumentos derivados, cuyo subyacente es una acción de una sociedad
anónima abierta; 2) los valores emitidos por sociedades o entidades cuando su
participación en el capital social en una sociedad anónima abierta representa más
del 50% de los activos de esa sociedad o entidad; 3) las operaciones de pacto o
compromiso sobre los instrumentos o valores indicados en las letras anteriores.
Tratándose de personas naturales, éstas deberán informar estas operaciones si
son realizadas por su cónyuge si está casado en régimen de sociedad conyugal,
por sus hijos menores de edad, o por las personas sobre las cuales ejerce tutela,
curaduría o representación por disposición legal o judicial, como asimismo, las
realizadas por las personas jurídicas en las cuales ellos mismos, su cónyuge si
está casado en régimen de sociedad conyugal, sus hijos menores de edad, o las
personas sobre las cuales ejerce tutela, curaduría o representación por
disposición legal o judicial, posean el carácter de administradores, socios o
accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar.
Idéntica obligación tendrán las personas jurídicas respecto de las operaciones
realizadas por las entidades en las cuales posean el carácter de socios o
accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar.
Se considerará además dentro del concepto de accionista obligado a informar, a
toda persona que por sí sola o con otras con las que tenga acuerdo de actuación
conjunta pueda designar al menos un director o posea un 10% o más del capital
suscrito de una sociedad anónima abierta.
Adicionalmente, deberán informar si las adquisiciones que han realizado
obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si
dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera.
ii) Asimismo, la Sociedad informará a la CMF y a las bolsas de valores, las
adquisiciones y enajenaciones de acciones que efectúen sus personas
relacionadas, conforme lo dispuesto en el artículo 20 de la LMV
iii) La información a que se refieren los puntos “i” y “ii” precedentes debe
efectuarse en los plazos y conforme a los procedimientos establecidos en la
Norma de Carácter General N* 269, de 31.12.2009, de la CMF.
iv) Por otra parte, la Sociedad informa en su Memoria Anual respecto de los
cambios importantes en la propiedad de la Compañía efectuadas en el ejercicio
que corresponda por sus Directores, Gerente General, Administradores,
ejecutivos principales y accionistas mayoritarios, todo al tenor de lo establecido
en la Norma de Carácter General N? 30 de 1989 de la Comisión para el Mercado
Financiero.
TENENCIA DE ACCIONES
La Sociedad cumple con la obligación de informar la tenencia de acciones de la
Compañía respecto de las personas indicadas en el artículo 12 de la LMV,
incorporando dicha información en su Memoria Anual, todo conforme lo dispuesto
al respecto en la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 de la Comisión para
el Mercado Financiero.
Además, de acuerdo a lo establecido en el art. 17 de la LMV, los Directores,
Gerentes, Administradores y Ejecutivos Principales de la Sociedad, así como las
entidades controladas directamente por ellos o a través de otras personas,
10
deberán informar a cada una de las bolsas de valores del país en que la Sociedad
se encuentre registrada, su posición en valores de ésta y de las entidades del
grupo empresarial de que forme parte. Esta información deberá proporcionarse
dentro del tercer día hábil cuando las personas asuman su cargo o sean
incorporadas al registro público indicado en el artículo 68 de la LMV, cuando
abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro, así como cada vez que
dicha posición se modifique en forma significativa. Esta obligación debe
cumplirse en los términos señalados en la Norma de Carácter General N* 277,
de 19.01.2010, de la CMF.
TRANSACCIONES Y TENENCIA DE VALORES EMITIDOS POR OTRAS
ENTIDADES PERTENECIENTES AL MISMO GRUPO EMPRESARIAL.
La Compañía no ha considerado implementar sistemas para la divulgación de
las transacciones y tenencia de valores emitidos por otras entidades
pertenecientes al Grupo Empresarial de que forma parte la Sociedad, realizadas
o que mantengan los Directores, Ejecutivos Principales, Gerentes,
Administradores y otras personas relacionadas con dichas entidades.
4. POLITICA DE TRANSACCIONES QUE AFECTA A DIRECTORES,
EJECUTIVOS PRINCIPALES Y OTRAS PERSONAS QUE SE INDICAN
Con el objeto de garantizar a todos los agentes del mercado de valores la correcta
simetría en el acceso y uso de la información pública que habitualmente genera
la Sociedad, se establece el período de bloqueo que más adelante se indica,
durante el cual ningún Director, Gerente General, Gerente, Administrador o
Ejecutivo Principal de la Sociedad, sus cónyuges, convivientes y parientes hasta
el segundo grado de consanguinidad o afinidad, como tampoco los asesores,
auditores externos o empleados de la misma con acceso a Información
Privilegiada, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través
de terceros, podrán directa o indirectamente adquirir o enajenar valores de la
Sociedad, valores de su matriz directa e indirecta y valores de sus filiales.
11
Cada período de bloqueo comenzará 30 días antes de iniciado el periodo definido
para la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de la
Sociedad, según se indica en el párrafo siguiente, y terminará a las 24 horas del
día hábil bursátil siguiente al día en que los antedichos estados financieros hayan
sido divulgados.
Para los efectos antes indicados, la Sociedad divulgará sus estados financieros
trimestrales y anuales dentro los 30 días anteriores al vencimiento del plazo fijado
por la CMF para la presentación de estos últimos. La Sociedad publicará en su
página web la fecha en que se divulgarán sus próximos estados financieros, con
a lo menos 30 días de anticipación a la fecha considerada para su divulgación.
El período de bloqueo señalado en el presente literal se ha establecido sin
perjuicio de las obligaciones personales de reserva de la Información Privilegiada
y de prohibición del uso de la misma que a cada persona imponen los artículos
165 y siguientes de la LMV.
Queda exceptuado de la prohibición señalada precedentemente en este N%4 el
ejercicio de derecho de suscripción preferente de acciones de la Sociedad, su
matriz directa o indirecta y filiales, sea que dichos derechos provengan de un
único período de opción preferente o de dos o más períodos sucesivos.
5. MECANISMOS DE DIFUSION CONTINUA DE INFORMACION POR LA
COMPAÑIA
La divulgación de la información privilegiada de la Compañía se efectúa por ésta
aplicando los siguientes mecanismos:
5.1. La información que tenga el carácter de Esencial conforme lo dispuesto en
los artículos 9 y 10 de la LMV, es divulgada mediante su envío a la CMF y a las
Bolsas de Valores en la forma, plazos y condiciones que se establecen en el
literal A del numeral 2.2 de la Sección Il de la Norma de Carácter General N* 30
de 1989 de la Comisión para el Mercado Financiero, sin perjuicio de la facultad
del Directorio de la Compañía para implementar, además del mecanismo
anterior, otro u otros mecanismos de divulgación de general aplicación o para un
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caso en particular. Para asegurar un adecuado flujo de las comunicaciones
internas que permita detectar oportunamente aquellos hechos ocurridos o
informaciones producidas que tengan el carácter de esenciales, todas las
personas para quienes las disposiciones del presente Manual son obligatorias,
deberán comunicar al Directorio y/o a la Gerencia General, tan pronto ocurra o
llegue a su conocimiento, la circunstancia de haber ocurrido cualquier hecho o
haberse producido cualquier información que a juicio del obligado a informar
pueda revestir el carácter de esencial.
5.2 La información que tenga el carácter de Reservada conforme lo dispuesto
en el artículo 10% de la LMV, es divulgada mediante su envío a la CMF en la
forma, plazos y condiciones establecidos en el literal B del numeral 2.2. de la
Sección ll de la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 de la Comisión para
el Mercado Financiero, información ésta que al cesar su reserva es divulgada al
mercado como se indica en 5.1 precedente.
5.3 La Información de Interés para el Mercado será divulgada al mercado en
general como sigue:
Cada vez que la Compañía proporcione a un grupo determinado del mercado
información privilegiada que conforme lo establecido en el literal C del numeral
2.2 de la Sección ll de la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 de la
Comisión para el Mercado Financiero deba ser calificada como “Información de
Interés para el Mercado”, procederá a divulgarla al mercado en general en forma
simultánea con la entrega de ésta que se ha recién indicado, al tiempo de ser
entregada al grupo específico de que se trate. Si lo anterior no fuere posible, la
divulgación se efectuará dentro de las 24 horas siguientes.
La divulgación referida en el inciso precedente se efectuará publicando la
información en cuestión en la página web de la Compañía (www.antarchile.cl),
sin perjuicio de que el Directorio acuerde en adición al mecanismo anterior otros
sistemas de divulgación de general aplicación o para un caso en particular.
13
No obstante lo anterior, no se divulgará la Información de Interés para el Mercado
que la Compañía proporcione a terceros con el objeto de cumplir regulaciones
legales o relaciones contractuales, siempre que el receptor de que se trate esté
obligado legal o contractualmente a guardar la confidencialidad de la recién dicha
información.
6. MECANISMOS DE RESGUARDO DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL.
Las medidas de resguardo de la información confidencial que mantiene y
mantendrá en el tiempo la Compañía son, a modo general, las siguientes:
6.1 Latransferencia de información y las comunicaciones internas se efectúan
casi en su totalidad por medios electrónicos, los cuales cuentan con medidas de
protección y respaldo adecuadas.
6.2 La Compañía mantiene la mayoría de sus archivos en medios electrónicos,
los cuales cuentan con las medidas de protección y respaldo adecuados y se
encuentran bajo la custodia de la Gerencia General de la Sociedad.
6.3 Los archivos de la Compañía llevados en papel y almacenados con
sistemas tradicionales, se encuentran resguardados debidamente, bajo la
custodia de las Gerencias responsables de dicha información.
6.4 El Gerente General velará por que la información referida a la situación
legal, económica y financiera de la Sociedad no sea divulgada a personas
distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la Sociedad deban
conocer dicha información, antes de ser puesta a disposición de los accionistas
y al público.
7. REPRESENTANTES O PORTAVOCES OFICIALES DE LA SOCIEDAD
Los representantes o portavoces de la Sociedad frente a terceros y los medios
de comunicación serán el Presidente del Directorio, el Vicepresidente, y el
Gerente General de la Compañía.
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Cualquier información que entreguen los representantes o portavoces recién
señalados al mercado en general o a los medios de comunicación, deberá ser
considerada para todos los efectos como información oficial proporcionada por la
Sociedad.
No es política de la Compañía comentar la información que respecto de ella
aparezca en los medios de comunicación y que no tenga el carácter de
información oficial según lo dicho en el inciso que antecede. Sin perjuicio de lo
anterior, siempre podrán los portavoces de la Compañía efectuar los comentarios
y aclaraciones que consideren pertinentes y necesarios.
8. MECANISMOS DE DIVULGACION DEL MANUAL Y ACTIVIDADES DE
CAPACITACION RESPECTO DEL MISMO
La divulgación del presente Manual se efectuará como sigue:
8.1 La Compañía enviará a la CMF una copia en formato electrónico del
presente Manual dentro del plazo de las 48 horas siguientes al día en que sea
aprobado por el Directorio, fecha ésta que se señala en el numeral 11 del
presente instrumento.
8.2 El texto íntegro y actualizado del presente Manual se pondrá y mantendrá
a disposición de los interesados en la página web de la Compañía
(www.antarchile.cl), dentro del mismo plazo referido en 8.1 precedente.
8.3 Enlas oficinas principales de la sociedad, esto es en El Golf 150, Piso 21,
Las Condes, se mantendrán copias suficientes del presente Manual,
debidamente actualizado para la consulta de los interesados que lo estimen.
8.4 Toda modificación al presente Manual que disponga el Directorio será
informada a la Comisión para el Mercado Financiero, en la forma y plazo
dispuestos en la Norma de Carácter General N*270, de dicha Comisión.
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8.5 La Gerencia General de la Compañía implementará las actividades de
capacitación que, sobre las materias contenidas en el presente Manual, estime
necesarias.
9. NORMAS SOBRE APLICACION DE SANCIONES
Las presuntas infracciones a las normas del presente Manual que constate el
Directorio o la Gerencia General de la Compañía, serán investigadas por el
Directorio social y sancionadas por éste, pudiendo aplicar alguna o algunas de
las siguientes medidas: amonestación verbal o por escrito, siempre con
constancia en la correspondiente acta de la sesión de Directorio respectiva;
desvinculación del infractor; cualquier otra que el Directorio considere adecuada
según la importancia de la falta constatada; información de los hechos a la
Comisión para el Mercado Financiero; y denuncia o querella de la Sociedad,
poniendo los hechos investigados en conocimiento de la CMF y de los tribunales
competentes.
10. RESOLUCION DE CONFLICTOS QUE DIGAN RELACION CON LA
INTERPRETACION DEL PRESENTE MANUAL
Corresponderá al Directorio de la Sociedad resolver todo y cualquier conflicto que
se presente con motivo de la interpretación del presente Manual, siempre con
amplias facultades y sin limitación de ninguna especie.
11. APROBACION DEL PRESENTE MANUAL Y SUS MODIFICACIONES
El presente Manual fue aprobado por el Directorio de la sociedad en sesión
celebrada el 29 de marzo de 2008, y modificado en sesiones del 30 de marzo de
2010 y 2 de julio de 2021.
En caso de modificaciones al presente Manual, en este acápite deberá
consignarse la fecha de celebración de la sesión de Directorio de la Compañía
en que se haya aprobado la modificación en cuestión.
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12. VIGENCIA
El presente Manual tendrá duración indefinida en tanto el Directorio de la
Compañía no adopte otra resolución al respecto.
Santiago, 2 de julio de 2021.
Certificado: El suscrito, Gerente General de la sociedad anónima abierta
denominada ANTARCHILE S. A. certifico que el presente Manual es copia fiel del
aprobado por el Directorio de la Sociedad en sesión del 2 de julio de 2021, el cual
a esta fecha no ha experimentado modificaciones.
Santiago, 2 de julio de 2021.
AntarChile S.A.
/
Andrés Lehuedé Bromley
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8b51ace0f5d6f3028883fa4b367c35b5VFdwQmVVMVVRVE5OUkVreVRrUkZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
