ANTARCHILE_S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 32
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2021, siendo las 10:35 horas, en el
domicilio de la sociedad de Avenida El Golf N”150, piso 21, Comuna de Las
Condes, Santiago, se efectuó la Junta General Ordinaria de Accionistas de
ANTARCHILE S.A., a que se había citado por acuerdo del Directorio. La Junta
se celebró estando todos los participantes de ella conectados de manera
remota, a través del sistema de video conferencia, mediante la plataforma
Zoom.
Presidió la reunión el titular don Roberto Angelini Rossi, quien integró la mesa
con el Gerente General de la sociedad don Andrés Lehuedé Bromley. Asistió
también e integró la mesa el Asesor Legal y Secretario del Directorio don José
Tomás Guzmán Rencoret, quien actuó como Secretario de la Junta.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Presidente expresó que se dejaría constancia en el acta del cumplimiento
de las formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente
detalle:
– Por carta circular de fecha 20 de Abril del presente año, se comunicó a
los señores accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta.
– Por carta de la misma fecha anterior, se comunicaron también los
mismos antecedentes a la Comisión para el Mercado Financiero y a las
Bolsas de Valores.
– Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 20, 26 y
29 del presente mes, en el diario “El Mercurio”, de Santiago.
Conforme lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley N*18.046, los Estados
Financieros de la sociedad al 31 de diciembre pasado se publicaron en el sitio
web de la sociedad, con la anticipación requerida por dicha norma legal.
El Presidente informó, de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la Ley
N918.046 y en la Norma de Carácter General N*346, de 2013, de la Comisión
para el Mercado Financiero, que el Balance y Memoria Anual por el ejercicio
2020 estaban a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad,
www.antarchile.cl. Además, en el Departamento de Acciones de la Sociedad,
atendido por SerCor S.A., de Avenida El Golf N%140, Las Condes, Santiago,
se dispone de un número suficiente de ejemplares impresos del Balance y
Memoria Anual mencionados, para la consulta de aquellos accionistas que así
lo requieran.
El Presidente señaló también que, como ya se anticipó, conforme lo autorizado
por la Comisión para el Mercado Financiero en la Norma de Carácter General
N? 435, y en el Oficio Circular N” 1.141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020,
la presente Junta se celebra con la participación de los accionistas por medios
remotos. Para tal objeto, la Sociedad publicó en su página web un instructivo,
como también el modelo de carta poder correspondiente. En ellos se describe
la forma y mecanismos por los cuales los accionistas que están participando a
distancia en la Junta han debido acreditar su identidad y poder, en su caso,
para participar y votar en la Asamblea.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Se dejó constancia que, de acuerdo a las disposiciones de la Ley de
Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en esta Junta los
accionistas inscritos en el Registro respectivo al día 24 de Abril del presente
año.
REPRESENTACION DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
El Presidente solicitó que si entre los presentes se encontraba algún
representante de la Comisión para el Mercado Financiero, lo hiciera presente
a la mesa, a fin de consignar su asistencia en el acta de la Junta.
Se dejó constancia de que no asistieron a la Junta representantes de la
Comisión para el Mercado Financiero.
REGISTRO DE ASISTENCIA
El señor Presidente señaló que, de acuerdo al Registro respectivo, concurrían
a esta Junta los siguientes señores accionistas:
Doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de 5.633.128
acciones;
Don Jorge Andueza Fouque, por sí, por 1.271 acciones, y en
representación de 338.507.129 acciones, total 338.508.400 acciones;
Don Roberto Angelini Rossi, por sí, por 970.251 acciones, y en
representación de 5.496.280 acciones, total 6.466.531 acciones;
Don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, por sí, por 6.697 acciones, y en
representación de 56.159 acciones, total 62.856 acciones;
Doña Luz María González Gatica, en representación de 382.161 acciones;
Don Felipe Gutiérrez Montes, por sí, por 44.751 acciones;
Don José Tomás Guzmán Rencoret, por sí, por 92.180 acciones, y en
representación de 13.037.546 acciones, total 13.129.726 acciones;
Don Máximo Israel López, por sí, por 2.000 acciones, y en representación
de 69.466 acciones, total 71.466 acciones;
Don Andrés Lehuedé Bromley, en representación de 1.440.057 acciones;
Don Andrés Lyon Lyon, por sí, por 490.609 acciones, y en representación
de 12.813.966 acciones, total 13.304.575 acciones;
Don Sebastián Migliaro Romagnoli, en representación de 989.605
acciones;
Doña Barbara Pietruszka Malgorzata, en representación de 27.886
acciones;
Doña Carmen Piquer Gardner, en representación de 26.516 acciones;
Doña María de la Luz Puelma Allende, en representación de 948.873
acciones;
Don Manuel Antonio Tocornal Astoreca, por sí, por 10.333 acciones;
TOTAL: 381.046.864
En consecuencia, concurrieron a la Junta 381.046.864 acciones de las
456.376.483 acciones que tiene emitidas la sociedad a esta fecha.
Por consiguiente, el total de acciones asistentes constituyó aproximadamente
el 83,5 % de las acciones emitidas por la sociedad a esta fecha, reuniéndose
por lo tanto el quórum establecido en los estatutos sociales.
Como anexo a la presente acta, que formará parte integrante de ésta, se
incluye una nómina de asistencia detallada, que contiene los nombres de cada
uno de los asistentes a la Junta, las acciones por las cuales asistió
personalmente o representadas, y los nombres de los representados.
El Secretario de la Junta hizo presente que algunos bancos accionistas de
AntarChile han entregado planillas que reflejan las instrucciones de sus
clientes respecto de su votación de las juntas de la tabla. Ello quedará
consignado en actas. Los bancos son Itaú por cuenta de inversionistas, Banco
de Chile por cuenta de inversionistas y Banco Santander por cuenta de
inversionistas.
APROBACIÓN DE PODERES
Por aclamación y unanimidad, fueron aprobados los poderes con que actúan
algunos de los asistentes a la Junta.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un
quórum superior al establecido en los estatutos sociales, el Presidente dio por
instalada la Junta y declaró iniciada la reunión.
NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA
Expresó el señor Presidente que, conforme a lo establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta designar cinco accionistas
presentes, a fin de que tres cualquiera de ellos procedan a firmar el acta de
esta asamblea, en representación de todos los asistentes.
Se propuso para ello a los señores Máximo Israel López, Bárbara Pietruszka
Malgorzata, Sebastián Migliaro Romagnoli, Camen Piquer Gardner y María de
la Luz Puelma Allende.
No habiendo oposición, quedaron designadas las personas propuestas, por
aclamación y unanimidad.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA ANTERIOR
Se dejó constancia que el Acta de la Junta General Ordinaria celebrada el 24
de Abril de 2020, se encuentra aprobada y firmada por los accionistas
designados por dicha asamblea al efecto.
MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES AÑO 2020
El Presidente se dirigió a los accionistas en los siguientes términos:
Señoras y señores accionistas:
Como Presidente del Directorio de AntarChile S.A., hoy les presento los
hechos que marcaron nuestros negocios durante el ejercicio 2020 y, asimismo,
los principales resultados obtenidos por la sociedad en dicho ejercicio, junto
con los hitos más significativos de nuestras empresas subsidiarias y
asociadas.
El año 2020 fue, sin duda, uno de los años más difíciles de nuestra historia
reciente, marcado por la terrible pandemia del COVID-19. Tuvimos que
convivir con una alta incertidumbre, enfrentando un fenómeno cruel, sin
precedentes, que ha costado miles de vidas en el país y millones en el mundo,
con todo el sufrimiento que esto implica. Por eso, quisiera partir este discurso
recordando a todas las familias de nuestras empresas que sufrieron el dolor
de perder a un ser querido producto de esta enfermedad. Hemos sentido
profundamente la partida de cada persona que nos ha dejado como
consecuencia del COVID-19 durante este año.
Esta pandemia ha generado una crisis de alcance global, con repercusiones
no solo en la actividad económica, debido la paralización de muchos sectores
productivos y de servicios, sino que también ha generado un notorio impacto
social, producto del fuerte aumento en el desempleo y reducción de ingresos,
lo que ha acentuado las carencias de muchos compatriotas en este escenario.
Dada la magnitud de la pandemia, nuestras empresas tuvieron que adaptarse
rápidamente a este duro escenario. Las gerencias y colaboradores de todas
las subsidiarias y asociadas de AntarChile S.A. unieron voluntades,
recurriendo a la creatividad y al esfuerzo para continuar desempeñando su rol
en la sociedad de manera ininterrumpida, y sin poner en riesgo la salud de las
personas, lo más importante sin dudas. Iniciativas tales como capacitaciones
respecto a medidas de autoprotección, reforzamiento de procesos de
sanitización en las instalaciones, entrega de implementos de protección, la
habilitación de medidas de distanciamiento social, y la rápida implementación
de teletrabajo, fueron claves para ello.
No obstante el compromiso y esfuerzo que mostraron todos los colaboradores
de nuestras empresas, fueron inevitables los efectos negativos sobre los
precios, volúmenes de venta y resultados de nuestras subsidiarias y
asociadas, principalmente a consecuencia de las restricciones de movilidad y
confinamientos reiterados en Chile y en el mundo.
Así, en 2020, AntarChile S.A. alcanzó una utilidad consolidada, excluyendo la
participación minoritaria, de US$ 129 millones, cifra 2% mayor a los US$ 127
millones obtenidos en 2019. Este leve aumento se explica fundamentalmente
por una variación positiva de US$ 141 millones en el resultado no operacional,
producto del reconocimiento en 2019 de deterioros relevantes de activos, y un
menor gasto en impuestos por US$ 35 millones. El resultado operacional por
su parte disminuyó US$ 206 millones respecto del año anterior, asociado
principalmente al menor desempeño del sector combustibles, producto de los
menores volúmenes de venta derivados de las restricciones de movilidad por
la crisis sanitaria, la revalorización negativa de inventarios, y el efecto de la
depreciación de las monedas locales. El sector forestal también registró una
disminución en su resultado operacional, debido a menores ingresos en el
negocio de la celulosa, explicado por una baja de los precios promedio de
ventas y de volúmenes.
De forma paralela, esta reducción del resultado operacional se produjo
conjuntamente en el año en que realizamos el mayor nivel de inversiones de
nuestra historia. Esta situación se tradujo en un aumento transitorio en el nivel
de endeudamiento consolidado de la compañía, lo que nos llevó a adoptar
diversas medidas orientadas a mantener la alta clasificación de riesgo de
AntarChile y subsidiarias, aspecto fundamental en la forma que tenemos de
operar nuestros negocios en el largo plazo. La prudencia financiera es un
principio que hemos adoptado desde nuestros inicios, y la mantendremos
siempre. Entre las medidas implementadas para enfrentar este problema,
destacan la modificación en la política de dividendos de la sociedad, la puesta
en marcha de planes de control de gastos, y la postergación de inversiones no
esenciales. Adicionalmente, durante el ejercicio se continuó con los procesos
de desinversión de activos logísticos no estratégicos, como Gasmar y Sonacol,
y se está evaluando una potencial enajenación de la participación accionaria
de Empresas Copec en Metrogas y Agesa. Todas estas ventas, de
materializarse, permitirán optimizar la posición de caja consolidada y afrontar
de mejor forma este periodo de alta inversión.
Del mismo modo, y con el objetivo de fortalecer la posición financiera de
ARAUCO, que enfrentó los precios más bajos de la celulosa de las últimas
décadas, en mayo de 2020 se acordó un aumento de capital a esta compañía
por hasta US$ 700 millones, de los cuales US$ 250 millones se materializaron
durante 2020.
Más allá de la coyuntura actual, tenemos el finme convencimiento que la visión
de largo plazo que distingue a AntarChile S.A., junto a sus subsidiarias y
asociadas, no puede ser independiente de su entorno. Nuestra visión apunta
a seguir integrando a la gestión de nuestras empresas la consideración de
factores ambientales, sociales y de gobernanza (ESG, según su acrónimo en
inglés). Llevamos décadas extendiendo nuestro ámbito de acción mucho más
allá del foco productivo y comercial, haciendo nuestros los principales desafíos
de los países en que estamos presentes, y siendo cada vez más permeables
a las demandas y puntos de vistas de los diferentes stakeholders.
En este sentido, quiero destacar un hito del 2020 que nos enorgullece: la
certificación de ARAUCO como empresa carbono neutral, transformándose en
la primera compañía forestal del mundo en alcanzar este objetivo. Esta
certificación, ampliamente anhelada y que recién dimos a conocer hace un
año, demuestra con los más altos estándares, que el dióxido de carbono que
captura la empresa es mayor a las emisiones que genera con su producción a
nivel global. La diferencia, una absorción neta de 2,6 millones de toneladas de
CO» al año, es una contribución muy concreta al desafío planetario del cambio
climático.
El Reporte Anual de Sostenibilidad de Empresas Copec detalla el compromiso
de nuestra subsidiaria y sus empresas, con una gestión de excelencia en los
ámbitos ambiental, social y de gobernanza corporativa. Esto se efectúa
constantemente mediante contribuciones concretas de recursos financieros,
capital humano, tecnología, capacidad innovadora y gestión; focalizados en la
educación, la innovación, la cultura, el deporte y la vivienda social, entre otros.
Esfuerzos materializados por décadas a través de instituciones pioneras en
sus respectivos ámbitos, como son la Fundación Copec-UC y su Fondo de
Capital de Riesgo; el Centro de Innovación UC Anacleto Angelini; la Fundación
ARAUCO, Belén Educa, Enseña Chile y Elemental.
Creemos que este enfoque de largo plazo, y la profunda convicción que es
posible generar valor compartido, son factores claves para que AntarChile y
Empresas Copec hayan sido incluidos en selectivos índices internacionales
que destacan a estas compañías por su desempeño en materia ambiental,
social y de gobernanza.
La implementación de una estrategia coherente con nuestros valores y
principios no habría sido posible sin el constante fortalecimiento de la
estructura y mejores prácticas de gobiernos corporativos. En este sentido, se
ha continuado avanzando en la incorporación de directores independientes y
de diversos perfiles, propiciando el funcionamiento de comités más
específicos, apoyándonos en capacitaciones y evaluaciones externas,
incorporando nuevas y más efectivas instancias de control y gestión de
riesgos, implementando políticas corporativas de aplicación transversal,
mejorando el acceso y entrega oportuna de la información y su transparencia,
entre muchas otras iniciativas. Todos estos esfuerzos de gobernanza han sido
reconocidos en múltiples ocasiones y perseveraremos en ellos.
Uno de los desafíos de AntarChile y sus empresas es equilibrar el crecimiento
futuro con la diversificación de nuestro portafolio de empresas, de manera de
reducir la exposición a lo que suceda en una geografía o negocio en particular.
Continuamos, al mismo tiempo, enfocados en aquellas actividades donde
podemos marcar una diferencia y ocupar posiciones de liderazgo, generando
mayor valor económico y social para nuestros accionistas, colaboradores y las
comunidades que nos acogen.
Somos conscientes que nuestras empresas operan en un mundo dinámico,
donde muchos modelos de negocios están evolucionando de manera rápida y
desafiante. Hoy es preciso reforzar el liderazgo comercial que han mantenido
nuestras compañías con una visión que combine desafiar al negocio principal
y desarrollar una mirada global, buscando empujar las fronteras del avance
tecnológico, y formar parte del ecosistema de la innovación.
Dentro de este contexto de innovación, destaca en 2020 el inicio de
operaciones de la planta de pulpa textil en Valdivia, que cuenta con una
producción proyectada de 550 mil toneladas al año, y que demandó una
inversión cercana a los US$ 190 millones. Este proyecto amplía el uso
tradicional de la celulosa a mercados de mayor valor agregado, transformando
a ARAUCO en la única compañía en el país en producir este tipo de celulosa.
Las empresas del área de energía también están desafiando su negocio
tradicional, ampliando su visión desde empresas distribuidoras de
combustibles, a compañías que proveen soluciones energéticas a medida para
sus clientes. Adicionalmente, cabe destacar el rol de liderazgo que nuestras
empresas están tomando en el tema de electromovilidad. A modo de ejemplo,
Copec tiene hoy la principal red de electrocargadores de Sudamérica, y este
año inauguró en Chile el electroterminal más grande del país, con 57
cargadores de alta potencia para una flota de 215 buses eléctricos del
Transantiago.
10
Esta misma mirada ha ido animando también a nuestras empresas del sector
pesquero a ampliar su actividad, de empresas extractivas y procesadoras, a
empresas que participan en la industria de nutrición humana y animal, ya sea
a través de la aplicación de tecnología para desarrollar superconcentrados a
partir de materias primas marinas, incursionando en la producción y
comercialización de concentrados proteicos provenientes de fuentes
alternativas a las del mar, y en la comercialización de alimentos saludables,
entre otras actividades.
La innovación y búsqueda de nuevas áreas de negocios debe balancearse con
el crecimiento de los negocios tradicionales donde las subsidiarias de
AntarChile participan. En este contexto destaca el proyecto MAPA, destinado
a incrementar la capacidad de producción de este complejo industrial a 2,1
millones de toneladas de celulosa anuales, incorporando tecnología de punta
y equipamientos ambientales de última generación. Esta obra, que involucra
recursos del orden de los US$ 2.350 millones, es la mayor inversión en la
historia de la empresa y el proyecto más grande actualmente en ejecución en
Chile. La construcción de MAPA bajo las condiciones de la pandemia ha
significado un enorme desafío, pero a pesar de ello, el proyecto alcanzó un
avance de 70% al cierre de 2020, y se estima que su puesta en marcha tendrá
lugar a principios del cuarto trimestre de 2021.
Por su parte, Alxar Internacional continuó impulsando el proyecto de minería
metálica Mina Justa, ubicada en la costa sur de Perú y cuya construcción
totalizará una inversión de US$ 1.600 millones. Cuenta con 432 millones de
toneladas estimadas de recursos mineros y una producción promedio anual
de más de 100 mil toneladas de cobre fino. Esta operación se desarrolla junto
al Grupo Breca, prestigioso conglomerado de ese país, a través de su brazo
minero Minsur y posee también un atractivo potencial de exploración para su
futuro crecimiento. Actualmente, Mina Justa está finalizando sus labores de
comisionamiento e iniciando su ramp-up o puesta en marcha, y puedo
anunciarles que ya hemos producido partidas comerciales, y que la semana
pasada despachamos el primer camión con concentrados al puerto de
Matarani.
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En términos agregados, la inversión total en 2020 alcanzó a US$ 2.160
millones. Más del 95% de estos recursos se concentró en nuestros principales
negocios: los sectores forestal y combustibles. A su vez, el plan base de
inversiones definido para el año 2021 compromete recursos por
aproximadamente US$ 1.880 millones, que serán destinados al crecimiento y
mantenimiento de actividades productivas. Cerca del 64,7% se orientará al
sector forestal, principalmente asociado al proyecto MAPA; 30% al sector
combustible, 0,7% al sector pesquero, y 4,6% a otras actividades.
Hoy, nuestro país se embarca en un proceso de definición de su nueva
institucionalidad. Esperamos que esta instancia permita consensuar las bases
fundantes de nuestra convivencia futura y generar una visión común del Chile
que queremos. Debemos estar abiertos a escuchar distintas ideas y puntos de
vistas, pero también valorar aquellas voces expertas que puedan contribuir en
materias inherentemente complejas. Para que este proceso histórico se
traduzca en un Chile mejor, debemos encontrar un equilibrio, rescatando
aquello que ha funcionado bien, pero también estar abiertos a cuestionar
nuestros paradigmas e implementar aquellos cambios que sean necesarios.
Creo firmemente que debemos estar orgullosos de la historia reciente de
nuestro país. En base a propósitos comunes, hemos avanzado en reducir la
pobreza, mejorar el alcance y la calidad de la educación, abriendo más
posibilidades de trabajo y desarrollo para nuestros compatriotas. Pero también
es cierto que queda mucho por mejorar, donde una parte importante de la
población aún permanece en situaciones frágiles, y que, además, este mismo
impulso de desarrollo ha ido generando nuevas necesidades, sumado a una
natural demanda por fuentes adicionales de bienestar y seguridad.
Este es el resumen del ejercicio 2020. Un año que no olvidaremos y en el cual
enfrentamos diversos desafíos. Como ya mencioné, esta pandemia nos ha
dejado el doloroso impacto en pérdidas humanas y el drama social, pero
también la afectación en el desempeño de la economía en general y en
nuestros negocios, tanto en aquellos orientados a los mercados externos,
como a los que están más ligados a la actividad local. Es nuestra
responsabilidad colaborar en la solución de esta crisis, con foco en el cuidado
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de colaboradores, clientes y proveedores, estorzándonos para aportar a la
recuperación de la economía y del bienestar de los chilenos.
Nuevamente agradezco el permanente respaldo de todos nuestros directores,
eiecutivos y colaboradores, a quienes reconozco y agradezco profundamente
su compromiso y entrega, en un año en el que todos hemos tenido que
adaptarnos y trabajar en medio de un escenario impensado y complejo.
Finalmente, quiero dar las gracias a ustedes, nuestros accionistas, por el
constante apoyo y confianza que nos han dado en este desafiante camino que
AntarChile S.A. ha seguido a través de estos años. Mis sinceros
reconocimientos a cada uno.
Muchas gracias,
A continuación, el Presidente cedió la palabra al Gerente General don Andrés
Lehuedé Bromley.
ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
Señaló el Gerente General que correspondía a la presente Junta conocer el
Balance General de la sociedad al 31 de diciembre de 2020, que incluye los
Estados Consolidados de Situación Financiera de AntarChile S.A. y filiales al
31 de diciembre de 2020, y los correspondientes Estados Financieros de
Cambios en el Patrimonio, Estados Consolidados de Resultados Integrales, y
de Flujos de Efectivo, y la Memoria Anual presentada por el Directorio,
documentos éstos que se encontraban en poder de los señores accionistas.
POLÍTICA SOBRE DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD LÍQUIDA
DISTRIBUIBLE Y AJUSTES DE PRIMERA APLICACIÓN
Señaló el Gerente General que antes de entrar a tratar los estados financieros
de la compañía al 31 de Diciembre de 2020, conforme lo establece la Circular
No 1,945 de 29 de Septiembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se informaba a la Junta lo siguiente:
13
Según lo autoriza la Circular recién nombrada, en Sesión de Directorio de
AntarChile S.A. de fecha 9 de Noviembre de 2009, se acordó establecer una
política general sobre determinación de la utilidad líquida distribuible de la
Compañía, que consiste en que la utilidad, para los efectos de calcular el pago
de dividendos, se determinará en base a la efectivamente realizada,
depurándola de aquellas variaciones relevantes del valor de los activos y
pasivos que no estén realizadas, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo
de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen.
Como consecuencia de lo anterior, para los efectos de la determinación de la
utilidad líquida a considerar para el cálculo de dividendos, se excluirán de los
resultados del ejercicio los resultados no realizados vinculados con el registro
a valor razonable de los activos forestales regulados por la norma contable
“NIC 41”; los resultados no realizados generados en la adquisición de otras
entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan
con motivo de la aplicación de la norma contable “Norma Internacional de
Información Financiera 3”, referida a las operaciones de combinaciones de
negocios; y los efectos por impuestos diferidos asociados a los ajustes por las
materias recién enunciadas.
A continuación, el Gerente General detalló los ajustes efectuados para la
determinación de la Utilidad Líquida Distribuible del ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2020:
US$
UTILIDAD ANTARCHILE S.A. 128.926.468,63
Ajustes a realizar:
Activos biológicos (neto) 11.828.429,18
Utilidad Líquida distribuible 140.754.897,81
A repartir 30%: US$0,093 por acción 42.443.013,92
Respecto de los ajustes de primera aplicación reconocidos en el resultado
acumulado de la compañía, y registrados en la cuenta “Resultados Retenidos”
del Patrimonio, cuyo monto asciende a US$591.019.627, informó el Gerente
General a la Junta que se acordó por el Directorio de la sociedad, en sesión
de 9 de Abril de 2010, que éstos sean controlados en forma separada del resto
de los resultados retenidos, manteniéndose su saldo en dicha cuenta. No
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obstante lo anterior, se llevará un registro especial con los resultados que se
vayan realizando, pudiendo los saldos ser capitalizados o absorbidos con el
capital pagado, según corresponda. Se deja constancia que de dicho monto
de ajustes de primera aplicación se encuentra realizada la suma de
US$277.999.236 y no realizada la suma de US$313.020.391.-
UTILIDAD EJERCICIO 2020
Señaló el Gerente General que el Estado de Resultados arroja una utilidad de
US$128.926.468,63, que el Directorio propone distribuir en la siguiente forma:
US$
A resultados retenidos 86.483.455,71
A pagar dividendo definitivo N*38 42.443.012,92
TOTAL 128.926.468,63
DIVIDENDO
Señaló a continuación el Gerente General que correspondía también acordar
el pago del dividendo Definitivo Mínimo Obligatorio N*38, de US$0,093 por
acción.
Este dividendo constituye renta para los señores accionistas. La sociedad
determinará y comunicará oportunamente los créditos que por el dividendo
referido corresponda a los accionistas contribuyentes de Impuesto Global
Complementario e Impuesto Adicional.
El Gerente General señaló que el Directorio propone que el dividendo recién
mencionado, sea pagado a contar del día 14 de mayo de 2021, a partir de las
9:00 horas, en el Departamento de Acciones de la compañía, ubicado en
Avenida El Golf N*140, Comuna de Las Condes, que con motivo de la
pandemia atiende de lunes a viernes de 9:00 a 13:00 horas. A los señores
accionistas que lo hayan solicitado a la compañía se les enviarán sus cheques
por correo, o se les depositarán en su cuenta corriente, según corresponda.
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Este dividendo se pagará en pesos, moneda nacional, según el tipo de cambio
“dólar observado”, que aparezca publicado en el Diario Oficial el día 7 de mayo
de 2021.
Tendrán derecho al dividendo mencionado precedentemente, los accionistas
que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad al día 8 de
mayo de 2021.
Se dejó constancia que durante el ejercicio 2020 la sociedad pagó el dividendo
definitivo mínimo obligatorio N*37, de US$0,089 por acción, el que se
distribuyó en dinero efectivo a contar del 15 de mayo de 2020.
Capital y Reservas
Aprobada la distribución de la utilidad propuesta por el Directorio, el Capital y
Reservas de la sociedad quedarán compuestos de la siguiente forma:
Capital y Reservas US$
Capital emitido 1.391.235.491
Otras reservas
Reservas de conversión (1.187.926.206)
Reservas de coberturas (32.733.131)
Reservas por beneficios definidos (17.648.469)
Reservas de disponibles para venta (32.125.889)
Reservas legales y estatutarias 1.825
Otras reservas varias (199.011.969)
Resultados retenidos
Ajuste patrimonial primera adopción 591.019.627
Reservas futuros dividendos 3.504.825.867
Cambios en resultados retenidos 2.661.573.141
Total Capital y Reservas 6.679.210.287
Conforme a lo anterior, una vez aprobado el balance por la Junta, el capital
suscrito y pagado de la sociedad al 31 de Diciembre de 2020 quedará en
US$1.391.235.491.-, dividido en 456.376.483 acciones serie única, sin valor
nominal. El valor de libros de cada acción ascenderá a US$ 14,63.-
16
Se ofreció la palabra sobre los estados financieros y memoria que se someten
al conocimiento de la Junta.
Señaló el Gerente que, si no hay oposición, se procedería por aclamación y
quedarían aprobados por unanimidad el Balance General de la sociedad al 31
de Diciembre de 2020, que incluye los Estados Consolidados de Situación
Financiera de AntarChile S.A. y filiales, y los correspondientes Estados
Financieros de Cambios en el Patrimonio, Estados Consolidados de
Resultados Integrales, y de Flujos de Efectivo, y la Memoria Anual presentada
por el Directorio y todas las materias indicadas en dicha Memoria,
especialmente las negociaciones con empresas relacionadas, todas las cuales
se han detallado en ese documento. Asimismo, quedaría aprobado el
dividendo N*38, de US$0,093 por acción.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General 5.391.084 acciones, y se
abstenían de votar 213.181 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación
de Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las
28.863 acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban
a favor de la proposición del señor Gerente General.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco Itaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
General, ésta quedó aprobada con 380.833.683 acciones a favor, y con la
abstención de 213.181 acciones.
Quedó así aprobado.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
17
A continuación, el Presidente indicó que, de conformidad a lo establecido en
el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, correspondía a esta Junta
fijar la remuneración del Directorio por el ejercicio comprendido entre el 1 de
Enero y el 31 de Diciembre de 2021.
Se propuso por el Presidente a la Junta fijar como remuneración mensual para
los Directores en su carácter de tales, el equivalente a 450 Unidades de
Fomento. En el caso del Presidente, se propuso la cantidad mensual
equivalente a 675 Unidades de Fomento. Esta remuneración es la misma que
rigió en los ejercicios anteriores.
El Presidente señaló que, de no haber oposición, se procedería por
aclamación y quedaría aprobada la proposición sobre remuneración del
Directorio recién presentada.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Presidente 5.361.247 acciones, en contra 10.773
acciones, y se abstenían de votar 232.245 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de
Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las
28.863 acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban
a favor de la proposición del señor Presidente 12.258 acciones, y se abstenían
16.605 acciones.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco ltaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor.
Finalmente, los asistentes don Sebastián Migliaro Romagnoli y doña María de
la Luz Puelma Allende, en representación respectivamente de Moneda Renta
Variable Chile Fondo de Inversión, por 989.605 acciones, y de Moneda
Corredores de Bolsa, por 948.873 acciones, señalaron que, en su opinión, la
18
propuesta de remuneración del Directorio era absolutamente excesiva
considerando el carácter de compañía de inversiones que es AntarChile, Esta
remuneración, no es solo excesiva en términos absolutos, si no, también es
excesiva al compararla con las remuneraciones de otras sociedades anónimas
abiertas de la misma naturaleza de AntarChile listadas en el mercado.
Agregaron que la propuesta del señor Presidente, considera un costo
aproximado de $ 90 MM por sesión de directorio, lo que unido a las
remuneraciones de Comité del Directores, totalizan un monto superior a los $
1.400 MM anualmente. En consecuencia, expresaron su rechazo a la
propuesta de remuneración del Directorio.
El Presidente señaló que, desde su punto de vista, la proposición de
remuneración no era excesiva, considerando las responsabilidades que tiene
este Directorio, que administra AntarChile, que es la controladora de una de
las principales empresas del país en capitalización bursátil.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Presidente
sobre remuneración del Directorio, ésta quedó aprobada con 378.848.763
acciones a favor, 1.949.251 en contra y con la abstención de 248.850
acciones.
Quedó así aprobado.
COMITÉ DE DIRECTORES
Señaló a continuación el Gerente General que, conforme a lo dispuesto en el
artículo 50 bis de la Ley N*18.046, se informaba a continuación de las
actividades del Comité de Directores por el ejercicio 2020:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades
Anónimas, este Comité de Directores fue nombrado por el Directorio el 8 de
mayo de 2020. El Comité estuvo constituido por los señores Jorge
Desormeaux Jiménez, quien lo presidió, Manuel Bezanilla Urrutia y Andrés
Lyon Lyon. Durante el ejercicio 2020, éste ejerció sus facultades y realizó sus
funciones según las normas legales aplicables. Entre las actividades
desempeñadas por el Comité en 2020 se destacan: revisión de los estados
19
financieros, proposición al Directorio de auditores externos y clasificadores
privados de riesgo, evaluación de remuneraciones de gerentes y ejecutivos
principales, y examen de antecedentes relativos a operaciones a que se
refieren el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
En el año 2020, este Comité no incurrió en gastos adicionales asociados a sus
funciones, salvo las remuneraciones de sus integrantes.
Se hizo presente que el Comité de Directores ha elaborado un Informe de
Gestión Anual, el cual está disponible en las oficinas de la sociedad para
aquellos accionistas que lo soliciten.
REMUNERACIÓN Y PRESUPUESTO DE GASTOS DEL COMITÉ A QUE SE
REFIERE EL ARTÍCULO 50 BIS DE LA LEY N*18.046.
Señaló a continuación el Gerente General que, de conformidad al artículo 50
bis de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta
fijar la remuneración y el presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité
de Directores a que se refiere la norma recién mencionada.
Se propuso por el señor Gerente General a la Junta fijar como remuneración
mensual a cada uno de los miembros del Comité de Directores de la sociedad
en su carácter de tales, una cantidad igual al equivalente a 150 Unidades de
Fomento.
En lo que se refiere a presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y
sus asesores, propuso la cantidad total del equivalente a 6.000 Unidades de
Fomento por el ejercicio 2021.
El Gerente General señaló que, de no haber oposición, se procedería por
aclamación y quedarían aprobados la remuneración y presupuestos de gastos
de funcionamiento del Comité de Directores, en los términos antes descritos.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
20
de la proposición del señor Gerente General 5.361.247 acciones, en contra
10.773 acciones, y se abstenían de votar 232.245 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de
Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las
28.863 acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban
a favor de la proposición del señor Gerente General 12.258 acciones, y se
abstenían 16.605 acciones.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco Itaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Finalmente, los asistentes don Sebastián Migliaro Romagnoli y doña María de
la Luz Puelma Allende, en representación respectivamente de Moneda Renta
Variable Chile Fondo de Inversión, por 989.605 acciones, y de Moneda
Corredores de Bolsa, por 948.873 acciones, señalaron que rechazaban la
proposición de remuneración del Comité de Directores, por las mismas
razones formuladas cuando se opusieron a la remuneración de los Directores.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
Generai, ésta quedó aprobada con 378.848.763 acciones a favor, 1.949.251
acciones en contra y con la abstención de 248.850 acciones.
Quedó así aprobado.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El Gerente General expresó que, de acuerdo a lo establecido en las
disposiciones sobre sociedades anónimas y en los estatutos sociales,
corresponde a la presente Junta designar auditores externos independientes,
con el objeto de que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad por el ejercicio 2021.
21
Los auditores designados tendrán la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato.
Al respecto, el Gerente General dejó constancia que, en sesión de Directorio
de 9 de abril de 2021, se consignó la fundamentación de las opciones para la
designación de auditores externos que el Directorio de AntarChile S.A.
propone a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual es la
siguiente:
En consideración a que PwC había ejercido como auditor externo en los
últimos cinco ejercicios, desde el mes de noviembre de 2019 hasta comienzos
de 2020, se llevó a cabo un completo proceso de licitación del servicio de
auditoría externa, al cual fueron invitadas las principales empresas de este
rubro. El proceso incluyó reuniones con la Administración, reuniones con
filiales y coligadas, visitas a las instalaciones de estas, sesiones aclaratorias y
presentaciones finales de las empresas auditoras.
Completadas todas estas etapas, la Administración de AntarChile S.A. evaluó
a las distintas empresas auditoras según una metodología que comprendía
más de 70 dimensiones, agrupadas en las categorías Evaluación Técnica,
Evaluación Económica, y Sanciones.
Después de efectuadas estas evaluaciones, se llegó a un resultado que arrojó
como primera opción a la firma auditora PwC, seguida por la empresa KPMG.
En base a lo anterior, el Directorio, en sesión celebrada el 3 de abril de 2020,
acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de la empresa, a
realizarse el 24 de abril del mismo año, la contratación de los servicios de PwC
para efectuar la auditoría de los Estados Financieros consolidados de la
Sociedad por el ejercicio 2020, propuesta que fue aprobada en dicha Junta.
Dados los resultados de la completa licitación finalizada recién en 2020,
considerando además la complejidad del trabajo de auditoría de una sociedad
como AntarChile, la calidad de la labor realizada por PwC en el ejercicio
pasado, v el hecho que en su propuesta de servicios PwC mantuvo su cobro
de honorarios para 2021 en el mismo monto que el año 2020, el Directorio,
22
siguiendo además la recomendación del Comité de Directores, propone a la
Junta General Ordinaria de Accionistas, en primer lugar, la designación de
PwC como auditores externos de la Compañía por el ejercicio 2021. Como
alternativa de la anterior, se propone, en segundo lugar, a la firma KPMG, la
cual tiene un buen nivel de conocimientos y experiencias en la auditoría de
sociedades de naturaleza similar a la de AntarChile S.A.
Se deja constancia que el Comité de Directores de la Sociedad, en sesión de
9 de abril de 2021, recomendó al Directorio, para que este a su vez lo proponga
a la Junta Ordinaria de Accionistas, la contratación de la empresa PwC para
efectuar la auditoría de los estados financieros de AntarChile S.A. por el
ejercicio 2021. El Comité sugiere, como segunda opción, a la empresa KPMG.
Se propuso en consecuencia por el Gerente General, en primer lugar ta
designación de PwC como auditores externos de la Compañía por el ejercicio
2021. Como alternativa de la anterior, se propuso, en segundo lugar, a la firma
KPMG.
El Gerente General señaló que, de no haber oposición, se procedería por
aclameción y quedaría aprobada la designación de PWC como auditores
externos.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General 5.391.084 acciones, y se
abstenían de votar 213.181 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de
Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 28.863
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco ltaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
23
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Finalmente, los asistentes don Sebastián Migliaro Romagnoli y doña María de
la Luz Puelma Allende, en representación respectivamente de Moneda Renta
Variable Chile Fondo de Inversión, por 989.605 acciones, y de Moneda
Corredores de Bolsa, por 948.873 acciones, expresaron que rechazaban la
propuesta.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
General, ésta quedó aprobada con 378.895.205 acciones a favor, 1.938.478
acciones en contra y con la abstención de 213.181 aciones.
Quedó así aprobado.
DESIGNACION DE CLASIFICADORES DE RIESGO
Señaló, a continuación el señor Gerente General que, de acuerdo a lo
establecido en las disposiciones sobre sociedades anónimas, correspondía a
la Junta designar clasificadores privados de riesgo por el ejercicio a cerrarse
el 31 de Diciembre de 2021.
Al respecto, se hizo presente que el Comité de Directores de la sociedad, en
sesión de Y de abril de 2021, y el Directorio, en sesión de la misma fecha,
acordaron proponer la designación de las firmas Fitch Chile Clasificadora de
Riesgo Limitada y Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.
El señor Gerente General señaló que, en consecuencia, el Directorio proponía
a la Junta designar para este efecto a las recién mencionadas firmas Fitch
Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Limitada. Sin perjuicio de lo anterior, se propuso que la Junta faculte al
Directorio, para el caso que eventualmente no pueda llegarse a acuerdo con
alguna de las firmas mencionadas, para encargar la clasificación a la empresa
ICR Clasificadora de Riesgo Limitada o a Humphreys Clasificadora de Riesgo
Limitada.
24
Señaló el Gerente General que, si no había oposición, se procedería por
aclamación y quedarían designadas las firmas indicadas como Clasificadores
Privados de Riesgo por el ejercicio 2021.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General 5.391.084 acciones, y se
abstenían de votar 213.181 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de
Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 28.863
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco itaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
General, ésta quedó aprobada con 380.833.683 acciones a favor, y con la
abstención de 213.181 acciones.
Quedó así aprobado.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL TITULO XVI DE LA LEY N*18.046.-
El Gerente General dijo que, conforme a lo dispuesto en el artículo 147 N*3 de
la Ley sobre Sociedades Anónimas, debían ponerse en conocimiento de la
Junta los acuerdos adoptados por el Directorio que dicen relación con las
operaciones a que se refiere el Título XV! de la ley antedicha.
Al respecto, dejó constancia que el Directorio aprobó en el ejercicio 2021
operaciones de aquellas a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades
25
Anónimas, pero ellas no son de monto relevante, conforme a la letra a) del
inciso final del artículo 147 de dicha Ley, por lo que no es necesario dar a
conocer tales operaciones en la presente Junta.
Agregó el Gerente que, en todo caso, las operaciones de AntarChile S.A. y sus
filiales con partes relacionadas se encuentran señaladas en la Nota N*18 de
los estados financieros de la Compañía, cerrados al 31 de Diciembre pasado,
nota en la cual se explican integramente.
El Gerente señaló que, si no hubiera oposición, se procedería por aclamación
y se acordaría por unanimidad tomar conocimiento de las operaciones
señaladas.
La asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de Banco
de Chile por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 5.604.265
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General 5.397.534 acciones, y se
abstenían de votar 206.731 acciones.
La misma asistente doña María Francisca Álvarez Lobo, en representación de
Banco Santander por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 28.863
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Por su parte, la asistente doña Bárbara Pietruszka, en representación de
Banco Itaú por cuenta de inversionistas, dejó constancia que las 27.886
acciones de dicho accionista que representaba en esta Junta, votaban a favor
de la proposición del señor Gerente General.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
General, ésta quedó aprobada con 380.840.133 acciones a favor, y con la
abstención de 206.731 acciones.
Quedó así aprobado.
VARIOS:
26
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier tema
relacionado con la marcha de la sociedad y de competencia de la Junta.
El asistente don Sebastián Migliaro consultó lo siguiente: señor Presidente,
durante los últimos años, hemos visto un fuerte aumento en el descuento de
holding de AntarChile con respecto al valor de sus activos subyacentes, y en
particular con respecto a su inversión en Copec, la cual representa alrededor
del 95% de valor de mercado de los activos de Antarchile. Este descuento
actualmente supera el 45%, mientras que el promedio de los últimos 15 años
fue cercano al 32%. Quisiéramos saber, cuales son las iniciativas impulsadas
por la administración de la compañía para la reducción de este descuento de
modo que AntarChile refleje de mejor forma el valor de sus activos
subyacentes.
El Presidente cedió la palabra al Gerente General para que respondiera esta
consulta, ya que tiene bastantes antecedentes al respecto. El señor Lehuedé
manifestó que cabe partir por lo obvio, y es que la administración de AntarChile
no tiene discreción ni determina de ninguna forma el precio al cual se transa
la acción de AntarChile en el mercado. Agregó que, efectivamente, el
descuento de holding ha venido subiendo en el último tiempo, y al respecto,
las actividades que ha venido siguiendo la administración por directa
instrucción del Directorio es mantener un músculo de relación con
inversionistas, que lo que persigue es precisamente que la acción de
AntarChile tenga más visibilidad, y que por esa vía también aumente su nivel
de liquidez, esto es, su monto transado promedio diario, dado que hay una
correlación bastante directa en la liquidez de una acción holding como la
nuestra con relación también al descuento que esa acción se transa.
Mencionó que el año 2020 fue un año complejo, y por lo tanto, las actividades
de relación con inversionistas que pudimos desarrollar no fueron las que
veníamos haciendo en el pasado. No se desarrollaron seminarios o reuniones
presenciales, que generalmente tienen lugar con inversionistas institucionales,
cuyo universo objetivo es la región, y en algunos casos Chile, y que AntarChile
podría entrar dentro de ese ámbito. Sin embargo, seguimos con los esfuerzos:
emitimos informes trimestrales, y seguimos haciendo reuniones con los
27
inversionistas. Estos informes y la memoria son traducidos también al idioma
inglés, que es un ámbito en el que nos interesa estar presentes. Añadió que
este fenómeno no es exclusivo de AntarChile, hay otros holdings muy
equivalentes en el mercado local que también hoy día se transan con
descuentos incluso por sobre 50%, y cuyo descuento histórico también está
en los niveles que mencionó el accionista, en los 30 a 35%, por lo cual no
creemos que sea un fenómeno exclusivo que estamos sufriendo como
AntarChile
Dijo el Gerente General que el mercado local vive episodios de volatibilidad, y
naturalmente eso lleva a que una acción mucho más líquida, como es la acción
de Empresas Copec, mantenga un comportamiento de precios que no es
directamente seguido por la acción holding, como es en este caso AntarChile.
Por lo tanto, en el tiempo hay que ir evaluando cómo se comporta ese
descuento holding. Estamos conscientes de ese descuento, estamos haciendo
los esfuerzos que tenemos que hacer para ojalá llevarlo a niveles más
normales desde una perspectiva a largo plazo, seguimos con un esquema de
Market Maker, que es Banchile, lo que calza también con ser la corredora de
bolsa que más transacciones hace en el largo plazo en la acción de AntarChile.
Por lo tanto, es algo que nos preocupa y es algo en que hemos seguido
haciendo los esfuerzos, y los vamos a seguir haciendo con el fin, insisto, que
ese descuento holding vuelva a niveles más cercanos a los históricos.
No habiendo otros comentarios ni otros asuntos que tratar, se levantó la
sesión, siendo las 11:31 horas, firmando para constancia el Presidente, el
Secretario, el Asesor Legal y tres de los accionistas designados por la Junta
para este efecto.
Certifico que la presente es copia fiel de su original.
Santiago, 13 de mayo de 2021.
ANTARCHILE S.A.
Andrés Lehuedé B.
Gerente General
NOMINA DE ASISTENCIA DETALLADA Página :1 12/05/2021
10:05:51 AM
Empresa : ANTARCHILE Tipo de Junta ORDINARIA
Fecha de Cierre: 24 de Abril de 2021 N’ de Junta : 33
Fecha de Junta — : 30 de Abril de 2021
Participante RUT Acciones % del
Accionista RUT Propias Representadas Total total Soc
ALVAREZ LOBO MARIA FRANCISCA 10.204,211-5 0,0000]
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE CITI N.A. HO 33.338.678-K 25.514 0.0056 |
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE CITIN.A. LO 33.338.679-8 100.000 0,0219]
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE CITI N.A. NE 33.338.676-3 5.197.339 1,1389]
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE MS 33.339.324-7 154 0,0000]
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE STATE STR 33.338.812: 256.069 0,0561]
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS 33.338,248-2 25.189 0,0055|
BANCO SANTANDER – JP MORGAN 33.338,330-6 28.863 0,0063,
Total 5.633.128 5.633.128 | 1,2343
ANDUEZA FOUQUE JORGE 5.038.906-5 1271 1271 | 0,0003
ANGELINI AMADOR! CLAUDIO 15.379.762-5 200,525 0,0439]
ANGELINI AMADOR! DANIELA 13.026.010-1 201.676 0,0442,
ANGELINI AMADOR! MARIO 16.095.366-7 192.415 0,0422|
ANGELINI AMADOR] MAURIZIO 13.232.559-6 201.677 0,0442
ANGELINI ROSSI PATRICIA 5.765.170-9 1.034.205 0,2266]
INMOBILIARIA Y TURISMO RIO SAN JOSE S.A. 96.825.550-9 334.526 0,0733,
INVERSIONES ANGELINI Y COMPAÑIA LIMITADA 93.809.000-9 289.349.551 63,4048
INVERSIONES GENDA LIMITADA 96.555.460-2 109.696 0,0240)
INVERSIONES GOLFO BLANCO LTDA, 76.061.995-7 26.346.943 5,7734|
INVERSIONES SENDA BLANCA LTDA. 76.061.994-9 19.760.208 4,3300
MELLAFE ANGELINI FRANCO 13.049.156-1 268.303 0,0588,
VALDES ANGELINI JOSEFINA 16.370.055-7 253.702 0,0556]
VALDES ANGELINI MAXIMILIANO 16.098,280-2 259.702 0.0556]
Total 12m 338.507.129 338.508.400 | 74,1769
ANGELINI ROSSI ROBERTO 5:625.652-0 970.251 970251 | 0,2126
BRAVO LYON MONICA 3.413.526-6 445 0,0001
INVERSIONES ALGARROBAL LTDA. 96.095.000-3 783.250 0,1716
RENTAS LATINSA LIMITADA 93.505.000-6 4.705.398 1,0311
TOCORNAL BRAVO MARIANA 12.127.285-7 7.187 0,0016
Total 970.251 5.496.280 6.466.531 | — 1,4170
GOLDENBERG PEÑAFIEL JUAN EDGARDO 6.926.134-5 6.697 6.697 | 0.0015
INVERSIONES INVECO LTDA. 78.163.040-3 56.159 0.0123
Total 6.697 56.159 62.856 | 0.0138)
GONZALEZ GATICA LUZ MARIA 10.587.881-8 0,0000
ASESORÍA ADMINISTRACION E INV. S. A 96.521.320-+ 382.161 0,0837
Total 382.161 382-161 | 0,0837
GUTIERREZ MONTES FELIPE JOSE 15.639.379-7 44.751 44.751 | 0,0088]
GUZMAN RENCORET JOSE TOMAS 6.228.614-8 92.180 92.180 | 0,0202
AGROFORESTAL E INVERSIONES MAIHUE LIM! 94.088.000-9 13.035.702 2,0565]
SOC. ASESORÍA E INVERSIONES G.M. TRADE L 78.137.950-6 1.844 0.0004
Total 92.180 13.037.546 13.129.726 | 2.8771
ISRAEL LOPEZ FRANCISCO JAVIER MAXIMO 6.373,169-2 2.000 2.000 | 0,0004
CARMAX SPA. 78.063.600-9 69.466 0,0152
Total 2.000 69.466 71466 | 0,0156
LEHUEDE BROMLEY ANDRES 7.617.723 0,0000]
NOMINA DE ASISTENCIA DETALLADA Página 12/05/2021
10:05:52 AM
Empresa : ANTARCHILE Tipo de Junta : ORDINARIA
Fecha de Cierre: 24 de Abril de 2021 N? de Junta : 33
Fecha de Junta: 30 de Abril de 2021
Participante RUT Acciones % del
Accionista RUT Propias Representadas Total total Soc
INVERSIONES SIEMEL S.A. 94.082.000-6 1.440.057 0,3156
Total 1.440.057 1.440.057 | 0,3156
LYON LYON ANDRES 5.120.544-8 490.609 490.609 | 0,1075
INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. 76.156.196-7 12.441.047 2,7262
LYON VALDIVIESO ANDRES PAULO 13.442.023-5 103.000 0,0226
LYON VALDIVIESO CAROLINA ISABEL 13.256,049-8 12.218 0,0027
VALDIVIESO OVALLE MARIA CAROLINA 0.979.954-K 257.703 0,0565
Total 490.609 12.813.966 13.304.575 | 2,9155
MIGLIARO ROMAGNOLI SEBASTIAN GONZAL 18.933.343-9 0,0000
MONEDA RENTA VARIABLE CHILE FONDO DE [ 33.338,444-2 989.605 0,2169
Total 969,605 989,605 | 0,2169
PIETRUSZKA MALGORZATA BARBARA 22.793.591-K 0,0000
BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTA 33.338,288-1 27.886 0,0061
Total 27.886 27.886 | 0,0061
PIQUER GARDNER CARMEN EMILIA 6.868.852-3 0,0000
SOC. DE INV. CERRO ALEGRE LTDA 78.334.460-2 26.516 0,0058
Total 26.516 26516 | 0,0058
PUELMA ALLENDE MARIA DE LA LUZ 7.019.329-9 0,0000,
MONEDA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA 76.615.490-5 948.873 0,2079
Total 948.873 948.873 | 0,2079
TOCORNAL ASTORECA MANUEL ANTONIO 2.694.027-3 10.333 10.333 | 0,0023
BLANCOS 1N 0,0000
0,0000,
Participantes 15 Accionistas 47 Acciones 1.618.092 379.428.772 381.046.864 83,4983
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f5fd325b6536910c4f92686005415e0VFdwQmVVMVVRVEZOUkVVMFRucG5lRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
