HECHO ESENCIAL
EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 124
Santiago, 28 de octubre de 2020
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
Ref.: Informa celebración Junta de Tenedores de Bonos Serie B, de Embotelladora Andina S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), vengo en informar a esta Comisión lo siguiente en calidad de Hecho Esencial de Embotelladora Andina S.A. (en adelante la “Sociedad”):
Con fecha 27 de octubre de 2020, se celebró, a través de medios remotos, la junta de tenedores de bonos de la Serie B, incluyendo sus respectivas sub-series B-1 y B-2, emitidos por la Sociedad, según contrato de emisión de bonos por monto fijo que consta en escritura pública de fecha 11 de mayo de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, y sus modificaciones posteriores, inscrito en el Registro de Valores que lleva la Comisión bajo el N° 254 (el “Contrato de Emisión”).
En la referida Junta, se acordó, entre otras materias, modificar el Contrato de Emisión en el siguiente sentido: (1) sustituir el texto de la letra “f” de la Cláusula Novena del Contrato de Emisión que establecía, hasta la fecha de la Junta, la obligación de mantener un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Consolidado no supere 1,20 veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los Estados de Situación Financiera Consolidados de la Sociedad, reemplazándolo por la obligación de mantener un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Neto Consolidado no supere 1,20 veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los Estados de Situación Financiera Consolidados de la Sociedad; y (ii) sustituir toda referencia en el Contrato de Emisión a la “Superintendencia de Valores y Seguros” por la “Comisión para el Mercado Financiero”.
En virtud de lo anterior, la forma de cálculo del covenant de nivel de endeudamiento del Contrato de Emisión quedará estipulado en los mismos términos que los contenidos en esta materia en las otras líneas de bonos de la Sociedad actualmente inscritas en el Registro de Valores de la Comisión.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Jaime Cohen Arancibia
Gerente Legal Corporativo
EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=24bb02ba801c7716aea615d3a45bf5fdVFdwQmVVMUVSWGROUkZFd1QwUmplRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
