HECHO ESENCIAL
EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 124
Santiago, 22 de enero de 2020
Señor
Joaquín Cortes H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9” e inciso segundo del Artículo 10? de la
Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N* 30 y en la
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado para
ello, informo a usted como hecho esencial respecto de la sociedad Embotelladora Andina
S.A. (la “Sociedad”), sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo
siguiente:
Con 21 de enero, la Sociedad ha emitido y colocado en mercados internacionales
bonos bajo la Regla 144A y la Regulación S de los Estados Unidos de América, por un monto
de US$ 300.000.000, pagaderos al año 2050.
Al respecto, se adjunta formulario del anexo de la Circular N* 1.072 de esta
Superintendencia.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Jaime Cohen
Gerente Corporativo Legal
Embotelladora Andina S.A.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00. IDENTIFICACION DEL EMISOR
2.0
3.0
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
Razón social: Embotelladora Andina S.A.
Nombre de fantasía: Embotelladora Andina S.A.
R.U.T.: 91.144.000-8
N? Inscripción
en el Registro de Valores: 124
Dirección: Av. Miraflores 9153, Renca, Santiago, Chile
Teléfono: (+56 2) 2338 0501
Actividades y Negocios: Sociedad holding con negocios, operaciones y
actividades de fabricación, producción, elaboración, transformación,
embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación,
exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma
y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de
toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros
productos análogos, y de materias primas o semielaboradas que utilicen en
dichas actividades y/o de productos complementarios o relacionados con los
negocios y actividades precedentes.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN
EL ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY
N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O
DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
3.1
3.2
3.3
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
Monto total emisión: US$ 300.000.000.-
Portador / a la orden: N/A
3.4
Series:
3.4.1 Monto de la serie:
3.4,2 N” de bonos:
N/A
N/A
N/A
3.4.3 Valor nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominaciones de
US$150.000 y en múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.4 Tipo reajuste:
3.4,5 Tasa de interés:
3.4.6 Fecha de emisión:
N/A
3,950%
21 de enero de 2020
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
N? cuota Interés | N2 cuota amortiz. Fecha Intereses Amortización Total cuota Saldo capital
1 – 21-07-2020 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
2 – 21-01-2021 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
3 – 21-07-2021 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
4 – 21-01-2022 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
5 – 21-07-2022 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
6 – 21-01-2023 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
7 – 21-07-2023 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
8 – 21-01-2024 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
9 – 21-07-2024 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
10 – 21-01-2025 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
1 – 21-07-2025 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
12 – 21-01-2026 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
13 – 21-07-2026 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
14 – 21-01-2027 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
15 – 21-07-2027 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
16 – 21-01-2028 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
17 – 21-07-2028 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
18 – 21-01-2029 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
19 – 21-07-2029 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
20 21-01-2030 5.925.000 5.925.000 300.000.000
21 21-07-2030 5.925.000 5.925.000 300.000.000
22 21-01-2031 5.925.000 5.925.000 300.000.000
23 21-07-2031 5.925.000 5.925.000 300.000.000
24 21-01-2032 5.925.000 5.925.000 300.000.000
25 21-07-2032 5.925.000 5.925.000 300.000.000
26 21-01-2033 5.925.000 5.925.000 300.000.000
27 21-07-2033 5.925.000 5.925.000 300.000.000
28 21-01-2034 5.925.000 5.925.000 300.000.000
29 21-07-2034 5.925.000 5.925.000 300.000.000
30 21-01-2035 5.925.000 5.925.000 300.000.000
31 21-07-2035 5.925.000 5.925.000 300.000.000
32 21-01-2036 5.925.000 5.925.000 300.000.000
33 21-07-2036 5.925.000 5.925.000 300.000.000
34 21-01-2037 5.925.000 5.925.000 300.000.000
35 21-07-2037 5.925.000 5.925.000 300.000.000
36 21-01-2038 5.925.000 5.925.000 300.000.000
37 21-07-2038 5.925.000 5.925.000 300.000.000
38 21-01-2039 5.925.000 5.925.000 300.000.000
39 21-07-2039 5.925.000 5.925.000 300.000.000
40 21-01-2040 5.925.000 5.925.000 300.000.000
41 21-07-2040 5.925.000 5.925.000 300.000.000
42 21-01-2041 5.925.000 5.925.000 300.000.000
43 21-07-2041 5.925.000 5.925.000 300.000.000
44 21-01-2042 5.925.000 5.925.000 300.000.000
45 21-07-2042 5.925.000 5.925.000 300.000.000
46 21-01-2043 5.925.000 5.925.000 300.000.000
47 21-07-2043 5.925.000 5.925.000 300.000.000
48 21-01-2044 5.925.000 5.925.000 300.000.000
49 21-07-2044 5.925.000 5.925.000 300.000.000
50 21-01-2045 5.925.000 5.925.000 300.000.000
51 – 21-07-2045 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
52 – 21-01-2046 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
53 – 21-07-2046 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
54 – 21-01-2047 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
55 – 21-07-2047 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
56 – 21-01-2048 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
57 – 21-07-2048 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
58 – 21-01-2049 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
59 – 21-07-2049 5.925.000 0 5.925.000 300.000.000
60 1 21-01-2050 5.925.000 300.000.000 305.925.000
3.5 Garantías:
Sí No__X
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: NA
3.6 Amortización Extraordinaria:
Sí Xx No
3.6.1 Procedimientos y fechas:
Los bonos podrán ser rescatados en todo o en parte, en cualquier momento, a
un precio de rescate igual al mayor de: i) el 100% del monto de capital de los
bonos a ser rescatados, y 1i) la suma de los valores presentes de los restantes
pagos programados de capital e intereses de los bonos a ser rescatados,
descontado a la fecha de rescate en una base semestral (asumiendo un año de
360 días de 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 30 puntos base; en
cada caso, más el interés devengado y no pagado a la fecha del rescate.
Además, los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a contar de los seis meses al día 21 de julio de 2049, a un precio de
rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos a ser rescatados, más
los intereses devengados y no pagados del monto de capital de los bonos a ser
rescatados a la fecha del rescate.
Para tal efecto, deberá dar aviso a los tenedores de bonos, con no menos de 7
días ni más de 60 días a la fecha en que se desee efectuar el rescate.
4.0
5.0
6.0
Los bonos también podrán ser rescatados anticipadamente, en todo, pero no
en parte, en caso que i) la Sociedad certifique que está o quedará obligada a
pagar Additional Amounts (como dicho término se define en el Offering
Memorandum) a una tasa de retención o deducción en exceso del 4% (Excess
Additional Amounts); y, 11) que dicha obligación no pueda ser evitada por la
Sociedad, habiendo tomado todas las medidas razonables disponibles para la
Sociedad. En tal caso, la Sociedad deberá dar aviso a los tenedores de bonos
con no más de 60 días de anticipación a la fecha en que la Sociedad quedaría
obligada a pagar Excess Additional Amounts.
OFERTA:
Pública Privada XxX
PAIS DE COLOCACION
S.L.
5.2
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar:
Colocación privada de conformidad a la Norma 144A y la Regulación S de la
Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1
A futuros tenedores de bonos:
Mientras los bonos se encuentren vigentes, la Sociedad deberá entregar la
siguiente información al Trustee, en la medida en que no le haya notificado
por escrito que ésta se ha hecho públicamente disponible por su presentación
a la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) o en el sitio web de la
Sociedad:
(1) Copia de sus estados financieros anuales auditados (en base consolidada),
elaborados de acuerdo con IFRS y auditados por una firma miembro de una
firma de auditores independientes internacionalmente reconocida, conforme
alos términos y condiciones que se detallan en el contrato de emisión.
(ii) Copia de sus estados financieros trimestrales no auditados (en base
consolidada), preparados sobre una base consistente con los estados
financieros auditados de la Sociedad y de acuerdo con IFRS, junto con un
certificado firmado por la persona autorizada para firmar los estados
financieros de la Sociedad a efectos de certificar que tales estados financieros
muestran en forma razonable, en todos los aspectos significativos, la situación
financiera de la Sociedad al término del respectivo período y los resultados de
7.0
sus operaciones durante tal período, conforme a los términos y condiciones
que se detallan en el contrato de emisión; y
(iii) En caso de que la Sociedad no esté sujeta a las Secciones 13 6 15(d) de la
U.S. Securities Exchange Act o esté eximida de reportar conforme a la Regla
12g3-2(b) de la U.S. Securities Exchange Act, previa solicitud, la Sociedad
deberá poner a disposición de cualquier tenedor de bonos y de cualquier
potencial comprador de bonos indicado por cualquier tenedor, la información
requerida de conformidad con la Regla 144A(d)1(4) de la U.S. Securities Act,
conforme a los términos y condiciones que se detallan en el contrato de
emisión.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos:
Ver referencias a entrega de información en la sección 6.1 anterior.
CONTRATO DE EMISION
7.1 Características generales:
Contrato celebrado con fecha 21 de enero de 2020 entre la Sociedad y The
Bank of New York Mellon, como Trustee, en virtud del cual se emitieron
bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la Regla 144A y la
Regulación S de los Estados Unidos de América por un monto de US$
300.000.000, pagaderos el año 2050 con un interés de 3,950%.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Los derechos de los tenedores de bonos incluyen, entre otros:
(1) Pago del capital, intereses y cualquier otra suma con respecto a los bonos en
las fechas y de la forma indicada en los bonos y en el contrato de emisión.
(11) Entrega de información (ver sección 6.1 anterior).
(iii) Acelerar los bonos en los términos y condiciones establecidos en el contrato
de emisión.
(iv) Renunciar a ciertos incumplimientos o eventos de incumplimiento en los
términos y condiciones establecidos en el contrato de emisión.
(v) Iniciar un proceso bajo el contrato de emisión en los términos contenidos en
el mismo.
8.0
9.0
(vi) Prioridad respecto de la Sociedad en los pagos que realice el Trustee con los
montos cobrados en casos de incumplimientos bajo el contrato de emisión.
(vii) Ser notificado por el Trustee de todo incumplimiento o evento de
incumplimiento del que tenga conocimiento, incurrido por la Sociedad bajo
el contrato de emisión.
(viii) Reemplazar al Trustee, en los términos referidos en el contrato de emisión.
(ix) Consentir para ciertas modificaciones del contrato de emisión o de los bonos.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
El contrato de emisión contiene ciertos covenants a los que se ha obligado la
Sociedad.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
La información incluida en este formulario es fidedigna.
Jaime Cohen Arancibia
Gerente Legal Corporativo
C.L N? 10.550.141-2
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b42501c64f32f7b0069d62356b7a8cc5VFdwQmVVMUVRWGhOUkVGNFRsUlpNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
