HECHO ESENCIAL
RAZÓN SOCIAL: EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
REGISTRO DE VALORES: 00124
R.U.T.: 91.144.000-8
En virtud de lo establecido en el Art. 9 e inciso 2* del Art. 10 de la Ley 18.045, y lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar lo siguiente respecto de la sociedad Embotelladora Andina S.A. (“Andina”, la “Sociedad”, o la “Compañía”), de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en carácter de hecho esencial:
Con fecha de hoy se ha celebrado un contrato de compraventa de acciones entre Embotelladora Andina S.A., Emboñor S.A., Coca-Cola del Valle New Ventures S.A., y Coca-Cola de Chile S.A., como compradores, e Inversiones Siemel S.A. como vendedor (el “Contrato”).
En este Contrato, las partes acordaron los términos y condiciones para la compraventa del 100% de las acciones de la sociedad Comercializadora Novaverde S.A. (“Novaverde”), sociedad dedicada al procesamiento y comercialización de frutas, helados, hortalizas y alimentos en general, principalmente bajo la marca Guallarauco. La transacción no contempla la adquisición de las líneas de negocio de venta de paltas, ni la representación de General Mills.
De acuerdo a lo señalado en el Contrato, la compraventa quedó sujeta al cumplimiento de condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones, incluyendo la autorización correspondiente por parte de la Fiscalía Nacional Económica.
En caso de materializarse, el precio de la compraventa del 100% de las acciones de Novaverde estaría en torno al equivalente en pesos moneda nacional de 1.785.374 Unidades de Fomento, menos el valor de la deuda financiera de Novaverde al momento de materializarse la transacción. El precio antes indicado podría experimentar modificaciones en base a ciertos ajustes que se establecen en el Contrato.
Una vez perfeccionada la compraventa, las participaciones accionarias en Novaverde serán las siguientes: (1) Coca-Cola del Valle New Ventures S.A. será dueña de 2.999.994 acciones, (ii) Coca-Cola de Chile S.A. será dueña de 3 acciones, (iii) Embotelladora Andina S.A. será dueña de 2 acciones; y (iv) Embonor S.A. será dueña de 1 acción. Siendo Embotelladora Andina S.A. accionista de Coca-Cola del Valle New Ventures S.A., su participación total, directa e indirecta, en el capital accionario de Novaverde, será de aproximadamente un 35%.
Con esta información cesa el carácter de reservado de lo informado a esta Superintendencia el pasado 17 de marzo de 2017 y en presentaciones posteriores complementarias.
Santiago, 5 de enero de 2018.
Jaime Cohen Arancibia
Gerente Corporativo Legal
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2499f51ff5e8c8369dc011adac7ebd78VFdwQmVFOUVRWGhOUkVGM1RXcHJlRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
