OFICINA CORPORATIVA
HECHO ESENCIAL
RAZÓN SOCIAL: EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
REGISTRO DE VALORES: 00124
RUT: 91.144.000-8
FECHA: 10 de Julio de 2013
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros; y encontrándome debidamente facultado al efecto según acuerdo adoptado por la unanimidad de los directores presentes en la sesión de directorio de Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 18 de Junio de 2013; vengo en comunicar el siguiente Hecho Esencial respecto de sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos.
1) Mediante Hecho Esencial Reservado de fecha 30 de abril de 2013, se informó que la Sociedad iniciaría conversaciones formales tendientes a adquirir todo o parte de las acciones de la sociedad brasileña denominada Companhia de Bebidas Ipiranga (Ipiranga”).
Ipiranga es una sociedad dedicada a la producción, comercialización y distribución de productos de las marcas Coca-Cola en parte de los territorios de los estados de Sao Paulo y Minas Gerais, atendiendo aproximadamente a 23.000 clientes. Su ingreso por ventas durante el año 2012 fue de R$695 MM, y su EBITDA durante el mismo período alcanzó los R$112 MM.
Luego, en sesión de directorio celebrada con fecha 18 de junio de 2013, se aprobó por la unanimidad de los directores presentes en la sala, los términos y condiciones bajo los cuales proceder a la adquisición del 100% de las acciones de Ipiranga.
Finalmente, y con esta fecha, “Rio de Janeiro Refrescos Ltda”, sociedad filial de la Sociedad en Brasil, suscribió un contrato de compraventa de acciones (el “Contrato de Compraventa”) por el 100% de las acciones de Ipiranga.
El valor acordado por el 100% de los activos de Ipiranga asciende a R$51.218.000.000. Para establecer el valor a pagar por el total de sus acciones, a dicha suma se le restará el monto de la deuda neta de Ipiranga al momento de materializarse la transacción.
Como consecuencia de lo anterior, se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros el cese del carácter reservado de la comunicación efectuada con fecha 30 de abril de 2013.
4) La materialización del Contrato de Compraventa está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, siendo una de ellas la aprobación de la transacción por el “Conselho Administrativo de Defesa Económica”, y The Coca-Cola Company.
Esta transacción permite a Embotelladora Andina S.A. continuar consolidando una posición de liderazgo en el sistema Coca-Cola en Brasil.
Santiago, 10 de Julio de 2013.
Membrete: Embotelladora Andina S.A.
Dirección: Miraflores 9153 piso 7, Renca, Santiago de Chile
Teléfono: (562) 2338 0520
Sitio web: www.koandina.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d0f774bb3a117bf0f9abdc41b8442ae0VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRrUlpNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
