HECHO ESENCIAL
RAZÓN SOCIAL EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
REGISTRO DE VALORES 00124
R.U.T 91.144.000-8
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 9 y artículo 10, inciso segundo de la Ley N° 18.045 y por la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, vengo en comunicar lo siguiente respecto de la sociedad Embotelladora Andina S.A. (“Andina” o la “Sociedad”), de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos en carácter de hecho esencial:
1) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con esta fecha se aprobó la proposición del Directorio en orden a proceder a la fusión de Andina con la compañía denominada Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (“Polar”), absorbiendo Andina a Polar, fusión que tendrá efecto a la fecha de suscripción de la escritura de materialización de la fusión, lo que deberá ocurrir dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la inscripción de la emisión de acciones necesaria para llevar a efecto la fusión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. La fusión fue aprobada en los mismos términos propuestos por el Directorio a la Junta, los cuales fueron informados por esta misma vía con fecha 30 de mayo de 2012.
2) En la misma Junta General Extraordinaria de Accionistas se aprobó la reforma al estatuto social aumentando el número de directores de 7 a 14, eliminando el cargo de director suplente y modificándose las preferencias de las acciones emitidas por la Sociedad. Habiéndose acordado por la Junta el aumento del número de Directores, se procedió a la revocación de Directorio actual y la designación de sus nuevos miembros. A este efecto, fueron elegidos como nuevos Directores de la Sociedad los señores Juan Claro González, Eduardo Chadwick Claro, Arturo Majlis Albala, Salvador Said Somavía, José Antonio Garcés Silva, Gonzalo Said Handal, Brian J. Smith, José de Gregorio Rebeco, Juan Andrés Fontaine Talavera, Franz Alscher, Gonzalo Parot Palma, Enrique Cibié Bluth, Ricardo Vontobel y Mariano Rossi. Por último, la Junta acordó la remuneración de los miembros del Directorio y de los miembros del Comité de Directores y de Auditoría.
3) A la Junta General de Accionistas asistieron 369.572.735 acciones de la Serie A (97,221% de las acciones de la referida Serie) y 349.483.417 acciones de la Serie B (91,936% de la acciones de esta serie). Tanto la fusión como la reforma al estatuto social relativa al aumento el número de directores de 7 a 14, eliminando el cargo de director suplente, y la modificación a las preferencias respectivas fueron aprobados por la asamblea cumpliendo con los quórum exigidos por la ley para este tipo de materias.
La aprobación de la fusión y la reforma de los estatutos aumentando el número de directores recién descritos conceden a los accionistas disidentes el derecho de retirarse de Embotelladora Andina S.A. en los términos de la carta circular que con fecha 27 de junio de 2012 despacharemos a los accionistas de la Sociedad, la cual para mayor información se transcribe íntegramente a continuación.
Santiago, 27 de junio de 2012
Señor Accionista de Embotelladora Andina S.A.
De mi consideración:
Ref.: Informa sobre derecho a retiro
Se comunica a los señores accionistas que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Embotelladora Andina S.A. celebrada con fecha 25 de junio de 2012, en adelante la “Junta”, se aprobó la fusión por incorporación de la sociedad Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. a Embotelladora Andina S.A., absorbiendo esta última a Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.
Asimismo, en la referida Junta de Accionistas se aprobó la reforma al estatuto social aumentando el número de directores de 7 a 14, eliminándose el cargo de director suplente y por tanto, modificándose las preferencias de las acciones emitidas por la Sociedad.
Conforme lo dispone el artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas N° 18.046, la aprobación por la Junta de la fusión señalada y la modificación de las preferencias resultantes del aumento del número de Directores de 7 a 14 y la eliminación del cargo de director suplente, concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de Embotelladora Andina S.A. Para los efectos del derecho a retiro, se considerará como accionistas disidentes a todos aquéllos que en la Junta se hayan opuesto a los acuerdos de la Junta antes mencionados y a todos aquéllos que, no habiendo concurrido a la asamblea, manifiestan su disidencia por escrito a la sociedad dentro del plazo que se señala más adelante.
El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo que vence el 25 de julio de 2012, mediante comunicación escrita enviada a la sociedad por carta certificada o por presentación escrita entregada en la Gerencia General de la sociedad por un Notario Público que así lo certifique. No será necesaria la intervención de un Notario cuando el Gerente General, o quien haga sus veces, deje constancia de la recepción de la carta referida. En la comunicación en que ejerza su derecho a retiro, el accionista disidente deberá expresar claramente su voluntad de retirarse por
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