Embotelladora Andina S.A.
OFICINA CORPORATIVA AVDA. EL GOLF N° 40, PISO 4
LAS CONDES, SANTIAGO DE CHILE
www.andina.com
RAZÓN SOCIAL: EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
REGISTRO DE VALORES N° 00124
R.U.T: 91.144.000-8
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 9 y artículo 10, inciso segundo de la Ley N° 18.045 y por la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio, vengo en comunicar lo siguiente respecto de la sociedad Embotelladora Andina S.A. (“Andina” o la “Sociedad”), de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos en carácter de hecho esencial:
1) Como fue informado por la Sociedad como hecho esencial a vuestra Superintendencia con fecha 30 de Marzo de 2012, la Sociedad y sus controladoras, Inversiones Freite Limitada e Inversiones Freire Dos Limitada, por una parte y, por la otra, Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (“Polar”) y su controladora, Inversiones Los Aromos Limitada, suscribieron un contrato de promesa de fusión (la “Promesa de Fusión”), el cual contiene las condiciones generales conducentes a la fusión por incorporación que se llevaría a cabo entre Polar y la Sociedad, siendo esta última la sociedad absorbente. En la misma comunicación se enuncian los términos y condiciones más relevantes del contrato de promesa suscrito.
2) En sesión ordinaria de fecha 29 de Mayo de 2012, el Directorio de la Sociedad ha acordado citar a una junta extraordinaria de accionistas para el día 25 de junio de 2012 (la “Junta”) para someter a la aprobación de los accionistas la fusión por incorporación de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. a Embotelladora Andina S.A., absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). La Fusión, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia a partir de la fecha en que se otorgue la escritura de materialización de la fusión y se produzca el correspondiente canje de las acciones.
3) Tomando en consideración la Promesa de Fusión, el informe pericial y los estados financieros auditados al 31 de marzo de 2012 tanto de Polar como de Andina, para el cálculo del número de acciones que serían emitidas por Andina para ser entregadas en el canje de acciones a efectuarse con motivo de la Fusión, se propondrá a la Junta aprobar la siguiente relación de canje: 0,33269 (cero coma tres tres dos seis nueve) acción serie A de Andina y 0,33269 (cero coma tres tres dos seis nueve) acción serie B de Andina, por cada acción de Polar.
En conformidad con lo anterior, se propondrá a los accionistas las siguientes materias:
a. Aprobar la Fusión;
b. Aprobar el Informe Pericial de fusión;
c. Aprobar el balance auditado de Andina al 31 de marzo de 2012 preparado por Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, (“EY”);
d. Aprobar el balance auditado de Polar al 31 de marzo de 2012 preparado por PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada (“PwC”);
e. Aprobar el balance de fusión;
f. Modificar los estatutos de Andina en las siguientes materias:
1- aumentar el capital de Andina mediante la emisión de un total de 186.304.194 (ciento ochenta y seis millones trescientos cuatro mil ciento noventa y cuatro) nuevas acciones, las que quedarán pagadas con el patrimonio de Polar al 31 de marzo de 2012. De las 186.304.194 nuevas acciones que se emitirán, ellas se distribuirán entre los accionistas de Polar divididas en igual número de acciones de la Serie A y de la Serie B; y
2- aumentar el número de directores de la Sociedad de 7 a 14, eliminándose la existencia de directores suplentes, y procediéndose a la renovación del directorio social, si procediere.
Finalmente, se adoptarán todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la Fusión, emisión y canje de acciones antes señaladas, en los términos y condiciones que en definitiva acuerde la Junta, y también para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, formalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás resoluciones que adopte la asamblea.
La publicación del respectivo aviso de citación, el envío de la citación por correo, así como la puesta a disposición en el sitio de internet de Embotelladora Andina S.A. de los documentos que fundamenten las propuestas a ser sometidas a voto, serán efectuadas en la forma y tiempo establecidos en la Ley sobre Sociedades Anónimas, y su Reglamento.
Santiago, 30 de mayo de 2012.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9c97bab814224c0ba937762336e1dfe4VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFelRWUm5lRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
