HECHO ESENCIAL
RAZÓN SOCIAL: EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
REGISTRO DE VALORES: 00124
R.U.T: 91.144.000-8
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 9 y artículo 10, inciso segundo de la Ley N° 18.045 y por la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio, vengo en comunicar lo siguiente respecto de la sociedad Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”), de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en carácter de hecho esencial:
Con esta fecha, la Sociedad y sus controladoras, Inversiones Freire Limitada e Inversiones Freire Dos Limitada (conjuntamente “Freire”), por una parte y, por la otra, Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (“Polar”) y su controladora, Inversiones Los Áromos Limitada (“Áromos”), han suscrito un contrato de promesa de fusión, el cual contiene las condiciones generales conducentes a la fusión por incorporación que se llevaría a cabo entre Polar y la Sociedad, la cual sería la sociedad absorbente. Conforme al referido contrato de promesa de fusión, esta última deberá materializarse a más tardar el 31 de agosto de 2012. El contrato de promesa de fusión contiene los términos y condiciones definitivos de la fusión, así como el formato de un pacto de accionistas a ser suscrito entre los socios de Freire y Áromos una vez que se materialice la fusión. Se hace presente que previo a la firma del contrato de promesa de fusión mencionado, ambas partes llevaron a cabo un proceso de due diligence.
La operación se materializará a través de una fusión por absorción y el intercambio de nuevas acciones emitidas por la Sociedad, a una tasa de 0,33269 acciones de la Sociedad Serie A y 0,33269 acciones de la Sociedad Serie B por cada acción de Polar (“Relación de Canje”).
La Relación de Canje implica que los actuales accionistas de Polar quedarán con una participación del 19,68% de la propiedad accionaria de la Sociedad una vez fusionada.
Previo a materializarse la fusión, y sujeto a la aprobación de sus juntas de accionistas, Andina y Polar distribuirán dividendos entre sus respectivos accionistas, adicionales a aquellos ya declarados y distribuidos a la fecha, por $28.155.862.307 y $29.565.609.857 de pesos chilenos respectivamente, lo que representa $35,27 por acción Serie A y $38,80 por acción Serie B en el caso de la Sociedad, y $105,59 por acción en el caso de Polar.
Además de que se obtengan oportunamente las autorizaciones necesarias para el perfeccionamiento de la fusión incluyendo, entre otras, las aprobaciones de los directorios, juntas de accionistas, e inscripciones o registros de las nuevas acciones que se emitirán para llevar a cabo la fusión por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, se establece también como condición para la fusión, que los accionistas de Polar y Andina no ejerzan su derecho a veto en exceso de un 5% del total de las acciones emitidas con derecho a voto en cada una de las compañías. Por otra parte, la materialización de la fusión está sujeta a las correspondientes autorizaciones de The Coca-Cola Company.
El contrato de promesa de fusión establece las principales obligaciones de las partes para llevar a cabo la fusión, incluyendo entre ellas, la obligación de Freire y Áromos de votar afirmativamente la fusión en las respectivas juntas de accionistas. Asimismo, durante el periodo entre la firma del contrato de promesa de fusión y la fecha de materialización de la fusión, Andina y Polar se obligan a operar dentro del giro ordinario de sus negocios. El contrato de promesa de fusión estipula declaraciones y garantías estándar de operación de fusiones y adquisiciones, regulándose en el referido contrato la forma como se pagarían eventuales indemnizaciones y multas en caso de incumplimiento.
Considerando cifras para los 12 meses concluidos a Diciembre 31, 2011, la entidad combinada tendría un volumen de ventas proforma de 646 millones de cajas unitarias, equivalentes a aproximadamente US$2.643 millones en ventas netas, quedando posicionada como uno de los embotelladores de Coca-Cola más grandes de Latinoamérica con operaciones en Argentina, Brasil, Chile y Paraguay.
Santiago, 30 de marzo de 2012.
YINANA
Jaime E.
Gerente Corporativo Legal
Embotelladora Andina S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=26404a0931643ce51ace0720b04f9e21VFdwQmVFMXFRWHBOUkVFd1RWUmpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
