JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ANDACOR S.A.
Este 20 de abril de 2017, a las 18:00 horas en el Salón de Eventos ubicado en el primer piso (Hall de
entrada – Sala de Eventos) del Edificio ubicado en Avenida Presidente Kennedy 9070, comuna de
Vitacura, de la ciudad de Santiago, en el cual se ubican las oficinas de ANDACOR S.A., se celebró la
Sextuagésima Novena Junta General Ordinaria de Accionistas de ANDACOR S.A., convocada en
primera citación en conformidad a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. La Junta es presidida por el
Presidente del Directorio don Richard James Leatherbee Gazitúa, con la asistencia de las personas
que por sí o por poder, representan las acciones que se indican continuación:
1. ASISTENCIA.
Asisten los accionistas que han suscrito la hoja de asistencia, personalmente o representados según
se indica en dicha hoja de asistencia y por las acciones que en dicho documento se señala.
En total asisten 8 accionistas por un total de 1.071.682 acciones que equivalen a un 72,6810% de la
totalidad de las acciones de la sociedad que es de 1.474.500 acciones.
2. INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
El señor presidente dejó constancia que con la aprobación unánime de los presentes actuará como
secretario don Peter Leatherbee Grant, quien es el Gerente General de la sociedad.
La hoja de asistencia, en conformidad con lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de
Sociedades Anónimas ha sido firmada por los accionistas ya sea personalmente o representados.
Los poderes de los accionistas que comparecen representados han sido examinados y aprobados.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con las disposiciones de la Ley N* 18.046, tienen derecho
a participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad
con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la presente Junta.
De acuerdo a la hoja de asistencia concurrieron a esta Junta, por sí o representados, accionistas por
un total de acciones que representan un 72,6810% de las acciones con derecho a voto, con derecho
a ser computadas para la constitución del quórum de instalación de esta Junta.
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia de que ningún accionista solicitó por escrito la
calificación de poderes a la Sociedad ni tampoco ello fue requerido por el Directorio. No obstante, los
poderes presentados para los efectos de la Junta fueron examinados por la Sociedad, no habiéndose
formulado ninguna objeción al respecto.
Quedan aprobados todos los poderes presentados, los que se pusieron a disposición de los
asistentes para su examen y verificación y serían posteriormente archivados por la Sociedad.
Se deja constancia de que a la Junta no concurrió ningún delegado de la Superintendencia de Valores
y Seguros.
3. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia en el acta de la Junta acerca del cumplimiento
de las siguientes formalidades de convocatoria:
a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día
30 de Marzo de 2017, para tratar las materias que más adelante serán señaladas, lo cual
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2
fue informado en carácter de Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y
Seguros;
b) Asimismo, la misma información sobre la citación a la presente Junta fue comunicada a
los señores accionistas mediante carta, a sus respectivos domicilios registrados en la
Sociedad; asimismo se les envió junto a ésta el formulario de Carta Poder de
Representación. Ambos documentos fueron publicados en la página web de la empresa
www.elcolorado.cl
c) En conformidad al artículo 59 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los avisos de
citación a la Junta fueron publicados los días 4, 13 y 18 todos de Abril del presente año,
en el Diario Electrónico El Mostrador.
En conformidad a lo dispuesto por la Sección Il de la Norma de Carácter General N” 30
de la Superintendencia de Valores y Seguros, el día 4 de abril del año 2017 se subió al
sistema SEIL de dicho organismo fiscalizador, copia del primer aviso de citación
publicado en la forma antes señalada.
La Junta aprobó, por unanimidad, omitir la lectura del acuerdo de Directorio, del aviso y
de las cartas referidas.
d) Los Estados Financieros anuales auditados de la Sociedad, con sus notas respectivas y
el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, se encuentran publicados
desde el día 3 de abril de 2017 en el sitio web de la Sociedad, www.elcolorado.cl, y
corresponden al ejercicio que terminó el 31 de Diciembre de 2016. Así también se
dispuso de una cantidad suficiente de ejemplares impresos de los Estados Financieros e
informe de auditores en las oficinas de la sociedad.
Los Estados Financieros completos, fueron enviados en forma electrónica a la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile el día 31 de marzo de 2017 y la
Memoria Anual 2016 fue enviada de la misma forma, el día 17 de abril de 2017.
e) Asimismo, de conformidad a lo establecido por el artículo 75 de la Ley de Sociedades
Anónimas, La Memoria Anual y Balance correspondientes al ejercicio del año 2016 se
encuentran publicados desde el día 3 de abril de 2017 en el sitio web de la Sociedad,
www.elcolorado.cl, y también se dispuso de una cantidad suficiente de ejemplares
impresos en las oficinas de la sociedad.
f Por último, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se hizo presente que la Memoria, Balance, inventario, actas, libros y los
informes de los auditores externos han estado a disposición de los señores accionistas
en las oficinas sociales, durante los 15 días previos a la Junta.
4. CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al
fijado en la ley y en los estatutos sociales, se dio por debidamente constituida en primera citación la
Junta, en razón de lo cual el señor Presidente dio por instalada la asamblea y dio inicio a la reunión.
5. DESIGNACION DE ACCIONISTAS QUE FIRMAN EL ACTA DE LA JUNTA.
A continuación se designó de acuerdo a la ley y a los Estatutos sociales, a los accionistas que
debieran firmar la presente acta, en conjunto con el Presidente, don Richard Leatherbee Gazitúa y el
secretario de Actas don Peter Leatherbee Grant.
Para estos efectos, y según lo señalado expresamente en el inciso final del artículo 122 del
Reglamento de Sociedades Anónimas la unanimidad de los q presentes aprueban por
3
aclamación elegir dentro de los presentes a los siguientes 5 accionistas dentro de los cuales al menso
tres de ellos deberán firmar el acta respectiva, señores:
CHRISTIAN HAEUSSLER
FERNANDO REUTTER
AXEL GOYENECHE
ANITA LEATHERBEE
MIKE LEATHERBEE
Al no haber objeciones, se da por aprobada por unanimidad la proposición.
6. ACTA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha
28 de Abril de 2016, se encontraba debidamente aprobada y firmada por el Presidente y por el
Secretario, así como por los accionistas designados al efecto, por lo que se omitió su lectura.
Con todo, se encuentra disponible para los accionistas una copia del Acta de la Junta General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2016.
7. FORMA DE VOTACIÓN.
El señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 62 de la Ley N* 18.046 y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N* 273
de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a decisión de la Junta deben
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permitiera omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Se propuso a los accionistas que respecto de todas las materias sometidas a decisión de la Junta, se
procediera por aclamación para la aprobación o rechazo de cada una de ellas, salvo que respecto de
alguna proposición se solicitare expresamente llevar a cabo votación. La votación se hará en papeleta
solo en el caso que se solicite por algún accionista.
Al no haber objeciones al respecto, se aprobó unánimemente y por aclamación la proposición.
8. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente hizo presente que de acuerdo a la citación a la que se hizo referencia
precedentemente, se citó a la Junta Ordinaria con la finalidad de someter a consideración de los
señores accionistas las siguientes materias:
a) Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros y sus correspondientes
notas y dictamen de los auditores externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el
1” de Enero de 2016 y el 31 de Diciembre de 2016;
Distribución de dividendos ejercicio año 2016;
Fijar la remuneración de los Directores para el Ejercicio 2017; e informar sobre gastos del
Directorio en el ejercicio 2016;
Designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2017;
Informar sobre acuerdos del Directorio relativos a la clase de operaciones regidas por el Título
XVI de la Ley de Sociedades Anónimas;
Determinar el diario en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de Accionistas;
Las demás materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas, conforme a los estatutos
sociales y las disposiciones legales vigentes; y 3
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h) En general, dar cuenta de la marcha de los negocios sociales y tratar las demás materias
propias de la competencia de la junta ordinaria de accionistas.
9. TABLA – DESARROLLO DE LA TABLA.
De acuerdo con la citación y las disposiciones legales vigentes, corresponde que la Junta se
pronuncie sobre las siguientes materias:
a) APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS Y SUS
CORRESPONDIENTES NOTAS Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO DE 2016 Y EL
31 DE DICIEMBRE DE 2016.
El señor Presidente, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, expuso a
los señores accionistas la situación de la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de Diciembre
de 2016.
Asimismo, dejó constancia que la firma de auditores externos RSM Chile Auditores Limitada,
mediante carta informó a la Sociedad que había examinado sus Estados Financieros al 31 de
Diciembre de 2016.
En opinión de sus auditores externos, los Estados Financieros mencionados presentan
razonablemente la situación financiera de ANDACOR S.A. al 31 de Diciembre de 2016, los cuales
fueron preparados conforme a las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros y a
las Normas Internacionales de Información Financiera.
Los Estados Financieros han sido expresados según la Norma Internacional de Información
Financiera, NIIF o IFRS en inglés, lo cual implica que los valores informados son Consolidados
respecto a ANDACOR S.A. y sus filiales EMPAPA S.A., ESCUELA EL COLORADO SpA y ANDACOR
RESTAURANTES SpA.
El Presidente indicó que atendido que los accionistas habían examinado la Memoria Anual y los
Estados Financieros de la Sociedad se podía omitir la lectura de dichos antecedentes.
Conforme a lo anterior, el señor Presidente cedió la palabra a los señores accionistas a fin de que
hicieran sus observaciones a la Memoria Anual, los Estados Financieros señalados, así como
también al Dictamen de los auditores independientes, todos al 31 de Diciembre de 2016.
No habiendo consultas ni objeciones, se dieron por aprobados por unanimidad la Memoria Anual y los
Estados Financieros de la Sociedad, como asimismo el Dictamen de los auditores independientes,
todos al 31 de Diciembre de 2016, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de enero del
año 2016 y el 31 de diciembre de 2016.
b) DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EJERCICIO AÑO 2016.
En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016, hay un resultado consolidado de utilidad antes
del Impuesto a la Renta de $ 261.803.000 (doscientos sesenta y un millones ochocientos tres mil
pesos), valor al cual debemos agregar una devolución de Impuesto a la Renta de $ 84.915.000
(Ochenta y cuatro millones novecientos quince mil pesos) resultando una utilidad consolidada del
Ejercicio de $ 346.718.000 (trescientos cuarenta y seis millones setecientos dieciocho mil pesos). De
acuerdo a lo establecido en la ley 18.046, se acuerda el reparto mínimo de Dividendos del 30% de las
utilidades del periodo 2016, esto es la suma total de $ 104.015.400 (Ciento cuatro millones quince mil
cuatrocientos pesos).- monto que estará disponible para pago a los accionistas en proporción a su
participación en la compañía el día 19 de mayo del año 2017. Este monto corresponde a $ 70,5428
(setenta pesos coma cinco mil cuatrocientos veintiocho centavos) por acción;
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3
De esta forma y una vez pagado este reparto el Patrimonio Consolidado de la compañía quedará
conformado, según el siguiente detalle:
Capital emitido y pagado
(Andacor S.A) M$ 854.792
Ganancias Acumuladas M$ 2.958.702
Otras Reservas M$ 1.646.178
(incl. Capital de las
filiales)
Total Patrimonio M$ 5.459.672
(Cinco mil cuatrocientos cincuenta y nueve
millones seiscientos setenta y dos mil pesos)
Una vez distribuidos los dividendos acordados, el valor libro de la acción de ANDACOR S.A.
quedará en $ 3.703.- (Tres mil setecientos tres pesos).
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación el mencionado reparto del
dividendo mínimo obligatorio, conforme a lo dispuesto por el artículo 79 de la ley 18.046, que exige,
salvo acuerdo unánime de los accionistas, el pago de a lo menos el 30% de las utilidades liquidas de
cada ejercicio, después que la Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el balance respectivo.
c) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2017; E INFORMAR
SOBRE GASTOS DEL DIRECTORIO EN EL EJERCICIO 2016.
El señor Presidente hizo presente que de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 33 de la Ley
18.046, correspondía a la Junta fijar la remuneración de los Directores que estará vigente hasta la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Al respecto la unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación mantener la dieta
consistente en pagar a cada Director UF 4 por Sesión de Directorio a la que asistan, y UF 8 al
Presidente por cada sesión que presida.
En cuanto a los gastos del Directorio, durante el ejercicio 2016, el Presidente informa que el detalle de
los mismos, se encuentra en el punto 4.1 de la Memoria 2016 que les ha sido entregada.
Se ofreció la palabra, y no habiendo objeciones, se tuvo por aprobada por unanimidad la
remuneración precedentemente expuesta, a los Directores de la Sociedad.
d) DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2017.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y los estatutos
sociales, correspondía a la Junta designar auditores externos independientes a fin de que examinen la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, vigilen las operaciones
sociales e informen a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su encargo.
De acuerdo a lo establecido en los oficios circulares N* 718 y N* 764 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, informo a ustedes que en abril del presente año, el Directorio invitó a las firmas
RSM Chile Auditores Ltda., BDO Auditores 8 Consultores Ltda., y Grant Thornton a presentar sus
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6
propuestas para realizar la auditoría de Andacor S.A. y sus filiales para el ejercicio 2017, las que
fueron publicadas en el sitio web de la sociedad, con sus respectivos fundamentos.
De esta forma el directorio ha entregado a los accionistas la fundamentación de cada una de estas
opciones que se proponen a la Junta, con el objeto de que estos cuenten con la información necesaria
para elegir a la empresa de auditoria que examinará los estados financieros de la compañía.
En consideración a la información entregada de los servicios ofrecidos y la experiencia y conocimiento
de cada una de las empresas Auditoras, el Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas las
siguientes empresas para esta labor para el ejercicio comercial 2017:
a) RSM Chile Auditores Ltda.
b) BDO Auditores.
Cc) Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.)
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación la designación de RSM CHILE
AUDITORES LTDA., como auditores externos de la compañía para el año comercial 2017.
e) INFORMAR SOBRE ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A LA CLASE DE
OPERACIONES REGIDAS POR EL TÍTULO XVI DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El Presidente hace presente que de acuerdo a las normas contenidas en el Titulo XVI de la Ley
18.046 sobre sociedades anónimas, específicamente a lo establecido en el número 3 del artículo 147
de la citada norma, el Directorio de la compañía en su Sesión Ordinaria de fecha 21 de marzo de
2016, aprobó que el accionista INVERSIONES CURURO Y COMPAÑÍA, Rol Único Tributario número
76.075.354-8; representado por don Richard Leatherbee Gazitúa, RUT número 4.551.625-3, otorgara
un préstamo de UF 2.327,42.- por 3 años, con un interés UF más 3,92% por año, taza que fue
cotizada por el Banco Estado. Este préstamo fue exclusivamente para financiar la habilitación de la
nueva oficina de Andacor S.A. en Av. Presidente Kennedy 9070, oficina 802, Vitacura.
El Directorio aprobó esta operación por unanimidad y con la abstención de su Presidente don Richard
Leatherbee Gazitúa, quien tiene además la calidad de Controlador de la sociedad INVERSIONES
CURURO Y COMPAÑÍA. Votaron a favor los Directores señores Francisco Silva Domínguez, Soames
Flowerree Stewart, Christian Haeussler y Sergio Valenzuela Leiter.
Esta operación, debidamente aprobada por el Directorio en la forma señalada, se hizo efectiva por
intermedio de la suscripción de un Pagaré de fecha 18 de marzo de 2016, el que se autorizó ante
Notario el día 22 de marzo de 2016, cancelando los correspondientes impuestos asociados.
f) DETERMINAR EL DIARIO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS DE CITACIÓN A JUNTAS
DE ACCIONISTAS.
Al respecto el Presidente hace presente que las últimas publicaciones de avisos de citación a las
Juntas de Accionistas de la sociedad, se efectuaron en el Diario Electrónico El Mostrador.
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación la decisión de mantener las
publicaciones en el Diario Electrónico El Mostrador.
4) LAS DEMÁS MATERIAS PROPIAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS, CONFORME
A LOS ESTATUTOS SOCIALES Y LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.
a) Informar sobre proposición del Directorio
En las últimas dieciséis Juntas Generales de Accionistas, se ha aprobado que ANDACOR
S.A. firme mutuos con accionistas que estén dispuestos a prestar dinero a intereses iguales a
los obtenidos con el Banco Estado, pero sin garantía hipotecaria ni prendaria alguna. Se
propone que la Junta apruebe que Andacor S.A. pueda firmar mutuos con sus accionistas y/o
terceros si lo requiere, y en las mismas condiciones antes descritas.
Pp, q a]
7
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación que Andacor S.A.
pueda firmar mutuos con sus accionistas y/o terceros si lo requiere, y en las condiciones
antes descritas.
h) DAR CUENTA DE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES Y TRATAR LAS DEMÁS
MATERIAS PROPIAS DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
El Gerente General expone sobre los logros, resultados del año y sobre los proyectos para esta
temporada, y efectúa una detallada presentación; por potra parte se refiere respecto del Juicio que
actualmente mantiene Ski La Parva con Andacor S.A., respecto del terreno en conflicto en el sector
del Andarivel la Copa, señala los argumentos de defensa y las acciones que se han tomado respecto
al este punto atendida la importancia del terreno en disputa, presentado dicersas fotografías del lugar.
A continuación el Gerente General Invita a don Javier Abdo, Director del Área Inmobiliaria de la
sociedad, a fin de que de cuenta respecto de los grandes temas del área respecto del año 2016 y
desafíos y tareas para el año 2017.
Don Javier Abdo agradece la palabra y expone acerca de lo solicitado, señalando que los grandes
temas del área de su competencia son los relativos a:
1. Planta de tratamiento Aguas Servidas: respecto de la cual informa que se aprobó el 2016 la
DIA y la planta entra en operaciones este invierno 2017;
2. Accesos Farellones: señala que se aprobó en el MOP proyecto de accesos a los
estacionamientos e instalaciones de Parques Base. Se construyeron y se obtuvo la recepción
final en feb-17;
3. Plan Regulador Lo Barnechea 2016: expone que la Municipalidad inició en abril del 2016 la
tramitación de un Plan Regulador de La Zona Cordillera. Informa que este proyecto afecta a
todos los lotes de propiedad de Andacor y por tanto su administración ha participado
activamente del proyecto. Informa también que como medidas inmediatas se presentaron
anteproyectos en los lotes P3 y lote del Parador y que a la fecha aún se encuentra en trámite.
4. Proyectos: Expone respecto de los siguientes proyectos de interés:
4.1 Proyecto a desarrollarse en el denominado Lote P3: Expone sobre el anteproyecto sobre
lote de 4,2 has en Farellones Norte de 140 viviendas aprox. (casas y deptos); e Informa que
se ingresaron las respuestas a las observaciones señalas el 13-abr-2017.
4.2 Proyecto Nuevo Parador: Informa que proyecto que considera la construcción de 2
edificios integrados al actual Parador. Asimismo informa que se está analizando este proyecto
en su dimensión inmobiliaria tradicional pero también en los usos comerciales relacionados al
Centro de Ski.
El Gerente General a continuación agradece la detallada exposición efectuada por don Javier Abdo y
ofrece la palabra a los señores accionistas para tratar otros temas que fueran de interés social.
Se tocaron los siguientes temas:
1. Accionista pregunta como fue el negocio de Parque Farellones. El Gerente señala que se
obtuvo un buen resultado, que esperan que siga creciendo.
2. Accionista pregunta por el tema de los Estacionamientos y como se espera solucionarlo. El
Gerente General señala que se reforzará la conexión desde Parques Base, mediante una
campaña de implementación de publicidad necesaria a estos fines.
No existiendo ninguna otra materia de interés social que tocar se continúa con la Junta.
10. OTROS.
El señor Presidente finalmente propuso a los señores Accionistas:
Oh ya
(ii)
(ii)
(iv)
8
Dar curso inmediato a los acuerdos adoptados y establecer que ellos producirán efecto
desde la firma del acta por quienes corresponda
Facultar al directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios o convenientes
para implementar lo aprobado precedentemente en la Junta, así como también para
informar de ello a autoridades públicas, de cualquier competencia que sean, o a entidades
privadas, según lo disponga la reglamentación vigente o resulte conveniente, a juicio
exclusivo del Directorio.
Facultar a los señores Richard Leatherbee Gazitúa, al Gerente General don Peter
Leatherbee Grant, y al abogado don Carlos Baeza Guiñez para que uno cualquiera de
ellos, indistintamente, y en caso de ser necesario, proceda a reducir a escritura pública en
todo o en parte el acta que se levante de la Junta.
Facultar al Gerente General don Peter Leatherbee Grant y al Gerente de Administración y
Finanzas don Emilio Ulloa Araya para que, cualquiera de ellos, comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores, los acuerdos adoptados
por la Junta, como hechos relevantes o esenciales, así como para remitir copia del acta
de la presente sesión a donde corresponda.
No habiendo objeciones al respecto, se dieron por aprobadas las propuestas recién expuestas, por la
Unanimidad de los accionistas presentes, por aclamación.
Finalmente, el señor Presidente, no habiendo otros asuntos que tratar, y agradeciendo a los señores
Accionistas su presencia en la Junta, pone término a la Junta General Ordinaria de Accionistas,
siendo las 19:20 horas.
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