JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ANDACOR S.A.
Este 28 de abril de 2016, a las 18:30 hrs en el Salón de Eventos ubicado en el primer piso del
Edificio ubicado en Avenida Presidente Kennedy 9070, comuna de Vitacura, de la ciudad de
Santiago, en el cual se ubican las oficinas de ANDACOR S.A., se celebró la Septuagésima Octava
Junta General Ordinaria de Accionistas de ANDACOR S.A., convocada en primera citación en
conformidad a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. La Junta es presidida por el Presidente
del Directorio don Richard Leatherbee Gazitúa, con la asistencia de las personas que por sí o
por poder, representan las acciones que se indican continuación:
1.- ASISTENCIA
Asisten los accionistas que han suscrito la hoja de asistencia, personalmente o representados
según se indica en dicha hoja de asistencia y por las acciones que en dicho documento se
señala.
En total asisten 8 accionistas por un total de 1.174.517 acciones que equivalen a un 79,65 %
de la totalidad de las acciones de la sociedad que es de 1.474.500 acciones.
2.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA
El señor presidente dejó constancia que con la aprobación unánime de los presentes actuará
como secretario don Peter Leatherbee Grant, quien es el Gerente General de la sociedad.
La hoja de asistencia, en conformidad con lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, ha sido firmada por los accionistas ya sea personalmente o
representados.
Los poderes de los accionistas que comparecen representados han sido examinados y
aprobados.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con las disposiciones de la Ley N2 18.046, tienen
derecho a participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la presente Junta.
De acuerdo a la hoja de asistencia concurrieron a esta Junta, por sí o representados,
accionistas por un total de acciones que representan un 79,65 % de las acciones con derecho
a voto, con derecho a ser computadas para la constitución del quórum de instalación de esta
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia de que ningún accionista solicitó por
escrito la calificación de poderes a la Sociedad ni tampoco ello fue requerido por el Directorio.
No obstante, los poderes presentados para los efectos de la Junta fueron examinados por la
Sociedad, no habiéndose formulado ninguna objeción al respecto.
Quedan aprobados todos los poderes presentados, los que se pusieron a disposición de los
asistentes para su examen y verificación y serían posteriormente archivados por la Sociedad.
Se deja constancia de que a la Junta no concurrió ningún delegado de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
3.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia en el acta de la Junta acerca del
cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria:
a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada
el día 21 de Marzo de 2016, para tratar las materias que más adelante serán
señaladas, lo cual fue informado en carácter de Hecho Esencial a la
Superintendencia de Valores y Seguros;
b) Asimismo, la misma información sobre la citación a la presente Junta, fue
comunicada a los señores accionistas mediante carta, a sus respectivos domicilios
registrados en la Sociedad; asimismo se les envió junto a ésta el formulario de
Carta Poder de Representación. Ambos documentos fueron publicados en la
página web de la empresa www.elcolorado. cl
c) En conformidad al artículo 59 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los avisos de
citación a la Junta fueron publicados los días 11, 20 y 26 todos de Abril del presente
año, en el Diario Oficial de Santiago.
En conformidad a lo dispuesto por la Sección II de la Norma de Carácter General
N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el día 6 de abril de 2016 se
subió al sistema SEIL de dicho organismo fiscalizador, copia del primer aviso de
citación publicado en la forma antes señalada.
La Junta aprobó, por unanimidad, omitir la lectura del acuerdo de Directorio, del
aviso y de las cartas referidas.
d) Los Estados Financieros anuales auditados de la Sociedad, con sus notas
respectivas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, se
cuentran publicados desde el día 11 de abril de 2016 en el sitio web de la
ociedad, www.el rado.cl, y corresponden al ejercicio que terminó el 31 de
Diciembre de 2015. Así también se dispuso de una cantidad suficiente de
ejemplares impresos de los Estados Financieros e informe de auditores en las
oficinas de la sociedad.
Los Estados Financieros completos, fueron enviados en forma electrónica a la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile el día 30 de marzo de 2016 y la
Memoria Anual 2015 fue enviada de la misma forma, el día 19 de abril de 2016.
e) Asimismo, de conformidad a lo establecido por el artículo 75 de la Ley de
Sociedades Anónimas, La Memoria Anual y Balance correspondientes al ejercicio
del año 2015, se encuentran publicados desde el día 11 de abril de 2016 en el sitio
web de la Sociedad, www.elcolorado.cl y también se dispuso de una cantidad
suficiente de ejemplares impresos en las oficinas de la sociedad.
f) Por último, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley de
Sociedades Anónimas, se hizo presente que la Memoria, Balance, inventario, actas,
libros y los informes de los auditores externos han estado a disposición de los
señores accionistas en las oficinas sociales, durante los 15 días previos a la Junta.
4. CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum
superior al fijado en la ley y en los estatutos sociales, se dio por debidamente constituida en
primera citación la Junta, en razón de lo cual el señor Presidente dio por instalada la asamblea
y dio inicio a la reunión.
5. ACTAJUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con
fecha 29 de Abril de 2015, se encontraba debidamente aprobada y firmada por el Presidente y
por el Secretario, así como por los accionistas designados al efecto, por lo que se omitió su
lectura.
Con todo, se encuentra disponible para los accionistas una copia del Acta de la Junta General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2015.
6.- FORMA DE VOTACIÓN
El señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley N” 18.046 y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter
General N* 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a decisión
de la Junta deben llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho á voto, se permitiera omitir la votación de una o más materias
y se proceda por aclamación. /
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Se propuso a los accionistas que respecto de todas las materias sometidas a decisión de la Junta,
se procediera por aclamación para la aprobación o rechazo de cada una de ellas, salvo que
respecto de alguna proposición se solicitare expresamente llevar a cabo votación. La votación
se hará en papeleta solo en el caso Que se solicite por algún accionista.
Al no haber objeciones al respecto, se aprobó unánimemente la proposición.
7. OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente hizo presente que de acuerdo a la citación a la que se hizo referencia
precedentemente, se citó a la Junta Ordinaria con la finalidad de someter a consideración de
los señores accionistas las siguientes materias:
a) Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros y sus
correspondientes notas y dictamen de los auditores externos, correspondientes al
ejercicio comprendido entre el 12 de Enero de 2015 y el 31 de Diciembre de 2015;
b) Distribución de dividendos ejercicio año 2015;
C) Fijar la remuneración de los Directores para el Ejercicio 2016; e informar sobre gastos
del Directorio en el ejercicio 2015;
d) Designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2016;
e) Informar sobre acuerdos del Directorio relativos a la clase de operaciones regidas por
el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas;
f) Determinar el periódico en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de
Accionistas;
9) Las demás materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas, conforme a los
estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes; y
h) En general, dar cuenta de la marcha de los negocios sociales y tratar las demás materias
propias de la competencia de la junta ordinaria de accionistas.
8. DESARROLLO DE LA TABLA.
De acuerdo con la citación y las disposiciones legales vigentes, corresponde que la Junta se
pronuncie sobre las siguientes materias:
a) APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS Y SUS
CORRESPONDIENTES NOTAS Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS,
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 12 DE ENERO DE 2015 Y
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.
El señor Presidente, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes,
expuso a los señores accionistas Situación de la Sociedad durante el ejercicio terminado el
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Los Estados Financieros han sido expresados según la Norma Internacional de Información
Financiera, NIIF o IFRS en inglés, lo cual implica que los valores informados son Consolidados
respecto a Andacor S.A. y sus filiales Empapa S.A., Escuela El Colorado SpA y Andacor
Restaurantes SpA.
El Presidente indicó que atendido que los accionistas habían examinado la Memoria Anual y
los Estados Financieros de la Sociedad se podía omitir la lectura de dichos antecedentes.
Conforme a lo anterior, el señor Presidente cedió la palabra a los señores accionistas a fin de
que hicieran sus observaciones a la Memoria Anual, los Estados Financieros señalados, así
como también al Dictamen de los auditores independientes, todos al 31 de Diciembre de 2015.
No habiendo consultas ni objeciones, se dieron por aprobados por unanimidad la Memoria
Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, como asimismo el Dictamen de los auditores
independientes, todos al 31 de Diciembre de 2015, correspondientes al ejercicio comprendido
entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de 2015.
b) DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EJERCICIO AÑO 2015.
En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015, hay un resultado consolidado de utilidad
antes del Impuesto a la Renta de $5.148.000 (cinco millones ciento cuarenta y ocho mil pesos),
valor al cual debemos agregar una devolución de Impuesto a la Renta de $128.241.000 (ciento
veintiocho millones doscientos cuarenta y un mil pesos) resultando una utilidad consolidada
del Ejercicio de $133.389.000 (ciento treinta y tres millones trescientos ochenta y nueve mil
pesos). De acuerdo a lo establecido en la ley 18.046, se acuerda el reparto mínimo de
Dividendos del 30% de las utilidades del periodo 2015, esto es la suma total de $40.016.700
(cuarenta millones dieciséis mil setecientos pesos), monto que estará disponible para pago a
los accionistas en proporción a su participación en la compañía el día 28 de mayo del año 2016.
De esta forma y una vez pagado este reparto el Patrimonio Consolidado de la compañía
quedará conformado, según el siguiente detalle:
Capital emitido y pagado MS 854.792
Ganancias Acumuladas MS 2.671.999
Otras Reservas MS 1.690.178
Total Patrimonio MS 5.216.969
Sis millones novecientos sesenta y nueve pesos)
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(cinco mil doscientos dieci
Una vez distribuidos los dividendos acordados, el valor libro de la acción de ANDACOR S.A.
quedará en $3.538,13.-
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación el mencionado reparto
del dividendo mínimo obligatorio, conforme a lo dispuesto por el artículo 79 de la ley 183.046,
que exige, salvo acuerdo unánime de los accionistas, el pago de a lo menos el 30% de las
utilidades liquidas de cada ejercicio, después que la Junta General Ordinaria de Accionistas
apruebe el balance respectivo.
c) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2016; E INFORMAR
SOBRE GASTOS DEL DIRECTORIO EN EL EJERCICIO 2015.
El señor Presidente hizo presente que de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 33 de la Ley
18.046, correspondía a la Junta fijar la remuneración de los Directores que estará vigente hasta
la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Al respecto la unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación mantener la
dieta consistente en pagar a cada Director UF4 por Sesión de Directorio a la que asistan, y UF8
al Presidente por cada sesión que presida.
En cuanto a los gastos del Directorio, durante el ejercicio 2015, el Presidente informa que el
detalle de los mismos, se encuentra en el punto 4.1 de la Memoria 2015 que les ha sido
entregada.
Se ofreció la palabra, y no habiendo objeciones, se tuvo por aprobada por unanimidad la
remuneración precedentemente expuesta, a los Directores de la Sociedad.
d) DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2016.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y los estatutos
sociales, correspondía a la Junta designar auditores externos independientes a fin de que
examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
vigilen las operaciones sociales e informen a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su
encargo.
De acuerdo a lo establecido en los oficios circulares N2 718 y N2 764 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, informo a ustedes que a mediados de abril del presente año, el Directorio
invitó a las firmas RSM Chile Auditores Ltda, Grant Thornton y BDO Auditores 8. Consultores
Ltda a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de Andacor S.A. y sus filiales para el
ejercicio 2016, las que fueron publicadas en el sitio web de la sociedad. De esta forma el
directorio ha entregado a los accionistas la fundamentación de cada una de estas opciones que
se proponen a la Junta, con el dbjeto de que estos cuenten con la información necesaria para
elegir a la empresa de auditoria que examinará los estados financieros de la compañía.
En consideración a la información entregada de los servicios ofrecidos y la experiencia y
conocimiento de cada una de las empresas Auditoras, el Directorio propone a la Junta
Ordinaria de Accionistas las siguientes empresas para esta labor para el ejercicio comercial
2016:
a) RSM Chile Auditores Ltda.
b) Grant Thortnton .
c) BDO Auditores.
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación la designación de RSM
Chile Auditores Ltda. como auditores externos de la compañía para el año comercial 2016.
e) INFORMAR SOBRE ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A LA CLASE DE
OPERACIONES REGIDAS POR EL TÍTULO XVI DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El Presidente hace presente que de acuerdo a las normas contenidas en el Titulo XVI de la Ley
18.046 sobre sociedades anónimas, específicamente a lo establecido en el número 3 del
artículo 147 de la citada norma, el Directorio de la compañía en su Sesión Ordinaria de fecha
26 de Mayo de 2015, aprobó que el accionista INVERSIONES CURURO Y COMPAÑÍA, Rol Único
Tributario número 76.075.354-8; como también su Representante Legal don Richard
Leatherbee Gazitúa, RUT número 4.551.625-3, actuando como Persona Natural, otorgara
prestamos de corto plazo de enlace, a la vista, en UF, sin interés, por un total combinado de
aproximadamente $150.000.000.- Estos préstamos se realizaron con el objeto de financiar el
faltante de caja del mes de Mayo 2015. El Directorio aprobó esta operación por unanimidad y
con la abstención de su Presidente don Richard Leatherbee Gazitúa, quien tiene además la
calidad de Controlador de la sociedad INVERSIONES CURURO Y COMPAÑÍA. Votaron a favor
los Directores señores Francisco Silva Domínguez, Soames Flowerree Stewart, Christian
Haeussler y Sergio Valenzuela Leiter.
Esta operación, debidamente aprobada por el Directorio en la forma señalada, se hizo efectiva
por intermedio de la suscripción de dos Pagaré de fecha 29 de Mayo 2015, los que se
autorizaron ante Notario el día 04 de Junio de 2015, cancelando los correspondientes
impuestos asociados.
Ambos Pagaré fueron cancelados en los mismos montos en UF, sin interés alguno, en la fecha
10 de Junio 2015.
f) DETERMINAR EL PERIODICO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS DE CITACIÓN A
JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Al respecto el Presidente hace fresente que hasta la fecha las publicaciones de avisos de
citación a las Juntas de Accionis as de la sociedad, se han efectuado en el Diario Oficial de la
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República de Chile, sin embargo se propone cambiar al Diario Electrónico El Mostrador. La
unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación la decisión de realizar las
publicaciones en el Diario Electrónico El Mostrador.
g) LAS DEMÁS MATERIAS PROPIAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS,
CONFORME A LOS ESTATUTOS SOCIALES Y LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.
a) Informar sobre proposición del Directorio
En las últimas quince Juntas Generales de Accionistas, se ha aprobado que Andacor S.A.
firme mutuos con accionistas que estén dispuestos a prestar dinero a intereses iguales
a los obtenidos con el Banco Estado, pero sin garantía hipotecaria ni prendaria alguna.
Se propone que la Junta apruebe que Andacor S.A. pueda firmar mutuos con sus
accionistas y/o terceros si lo requiere, y en las mismas condiciones antes descritas.
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación que Andacor S.A.
pueda firmar mutuos con sus accionistas y/o terceros si lo requiere, y en las
condiciones antes descritas.
h) DAR CUENTA DE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES Y TRATAR LAS DEMÁS
MATERIAS PROPIAS DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
El Gerente General expone sobre los logros, resultados del año y sobre los proyectos para esta
temporada.
Los accionistas se mostraron muy conformes con la calidad de la nieve y las pistas del sector
sur poniente del cono del Cerro Colorado, y a la consulta del presidente en relación a retirar a
futuro los andariveles de ese sector, manifestaron que deben permanecer y complementarse
entre sí, para seguir manteniéndolo como una zona de encuentro, que sea tipo mirador, con
servicios varios.
9.- Firma del Acta: El acta la deben firmar tres accionistas en conjunto con el Presidente, don
Richard Leatherbee Gazitúa y el secretario de Actas don Peter Leatherbee Grant. Para estos
efectos, y según lo señalado expresamente en el inciso final del artículo 122 del Reglamento
de Sociedades Anónimas la unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación
elegir dentro de los presentes a los siguientes cuatro accionistas (en caso que alguno no pueda)
con el objeto de firmar el acta respectiva:
1.- Tracy Grant Keesee
2.- Andro Curkovic en representación de la Corporación de Adelanto de Farellones
3.- Fernando Reutter Alert
4.- Anita Leatherbee Gazitua
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Reducción a Escritura Pública: Con el objeto de facultar a una persona para reducir a escritura
pública la presente acta o las partes de ella que fueren necesarias para fines legales, aún antes
de su aprobación por la próxima Junta, la unanimidad de los accionistas presentes acuerda por
aclamación, facultar a uno cualquiera de los señores don Richard Leatherbee Gazitúa y/o al
Gerente General don Peter Leatherbee Grant, y/o al abogado don Carlos Baeza Guiñez,
quienes realizan habitualmente estos trámites.
Finalmente, el señor Presidente, no habiendo otros asuntos que tratar, y agradeciendo a los:
señores Accionistas su presencia en la Junta, pone término a la Junta General Ordinaria
Accionistas, siendo las 19.47 horas.
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