JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 de abril de 2015
Doy por iniciada la Septuagésima Séptima Junta General Ordinaria de Accionistas de
ANDACOR S.A., celebrada el 29 de Abril de 2015, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en calle Nevería 4680, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, a las
18:30 horas, convocada en primera citación en conformidad a lo dispuesto en los
Estatutos Sociales. La Junta es presidida por el Presidente del Directorio don Richard
Leatherbee Gazitúa, actuando como secretario el Gerente General de la sociedad,
don Peter Leatherbee Grant.
Asistencia: La hoja de asistencia ha sido firmada por los accionistas personalmente
o representados por otros, y los poderes de quienes comparecen en representación
de los accionistas han sido examinados y aprobados. De esta manera se encuentran
presentes o representados más del 50 % (por ciento) del total de 1.474.500 acciones
de la Sociedad. Los Titulares fueron inscritos en el Registro de Accionistas, hasta 5
días hábiles antes de la Junta. En mérito de ello, la Junta queda legalmente
constituida y se abre la sesión.
Poderes: Informo a los señores accionistas que en conformidad a lo dispuesto en el
artículo 117 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la sociedad no ha sido
requerida por ningún accionista para efectuar calificación de poderes en la presente
Junta, sin que el Directorio lo haya considerado además necesario.
Convocatoria: Los avisos de convocatoria se publicaron en el diario El Mostrador y
el Diario Oficial los días 9, 16 y 23 de Abril de 2015. Asimismo y de conformidad a la
normativa vigente, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de la
realización de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y se le envió copia del
primer aviso publicado.
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Los Estados Financieros anuales auditados de la Sociedad, con sus notas
respectivas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, se
encuentran publicados desde el día 10 de abril de 2015 en el sitio web de la
Sociedad, www.elcolorado.cl, y corresponden al ejercicio que terminó el 31 de
Diciembre de 2014. Así también se dispuso de una cantidad suficiente de ejemplares
impresos de los Estados Financieros e informe de auditores en las oficinas de la
sociedad.
La Memoria Anual y Balance correspondientes al ejercicio del año 2014 se
encuentran publicados desde el día 10 de abril de 2015 en el sitio web de la
Sociedad, www.elcolorado.cl, y también se dispuso de una cantidad suficiente de
ejemplares impresos en las oficinas de la sociedad.
La Memoria Anual 2014 y los Estados Financieros completos, fueron enviados en
forma electrónica a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile el mismo día
31 de marzo de 2015.
La Citación a Junta de Accionistas y formulario de Carta Poder de Representación
para la Junta de Accionistas, fueron publicados en el sitio Web de la sociedad y
enviados por correo a todos los accionistas, a sus domicilios registrados en la
sociedad.
Acta Junta Anterior: Se encuentra disponible para los accionistas una copia del
Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2014.
Al respecto se informa a los señores accionistas, que el Acta se encuentra aprobada
al encontrarse firmada por el Presidente y el Secretario, así como por los accionistas
designados al efecto.
Sistema de Votación: Antes de entrar a tratar las materias de la tabla, se deja
constancia que, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 de los estatutos sociales,
los acuerdos en Junta de Accionistas se tomarán por mayoría absoluta de las
acciones representadas. Por su parte, conforme a los artículos 119 y siguientes del
Reglamento de Sociedades Anónimas; salvo acuerdo unánime en contrario, las
materias sometidas al conocimiento de esta Junta serán aprobadas por aclamación;
para mayor expedición y rapidez, cualquier materia a ser votada, debera serlo a viva
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voz según la orden de la lista de asistencia. Si algún accionista así lo solicita, la
votación se hará por papeleta.
Objeto de la Junta: Las materias a tratar en la Junta, las que adicionalmente han
sido informadas a los accionistas en la citación enviada por correo certificado y
publicado en el sitio Web de la Sociedad, es el siguiente:
Tabla:
1.- Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de
los auditores externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de enero
y el 31 de diciembre de 2014.
2.- Elección de Directorio.
3.- Distribución de utilidades del ejercicio 2014.
4.- Designar auditores externos para el ejercicio 2015.
5.- Remuneración del Directorio e información sobre gastos de este último durante
ejercicio 2014,
6.- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con operaciones con
partes relacionadas contempladas en el Título XVI de la ley 18.046.
7.- Determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
8.- Tratar y adoptar acuerdos sobre las demás materias propias de las Juntas
Ordinarias que legal y estatutariamente correspondan.
Desarrollo de la Tabla:
De acuerdo con la citación y las disposiciones legales vigentes, corresponde que la
Junta se pronuncie sobre las siguientes materias: Ñ /
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1.- Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe
de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el
1? de enero y el 31 de diciembre de 2014.
Los Estados Financieros han sido expresados según la Norma Internacional de
Información Financiera, NIIF o IFRS en inglés, lo cual implica que los valores
informados son Consolidados respecto a Andacor S.A. y sus filiales Empapa S.A.,
Escuela El Colorado SpA y Andacor Restaurantes SpA.
La unanimidad de los accionistas presentes aprueba por aclamación la Memoria,
Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1% de enero y el 31 de diciembre
de 2014.
2.- Elección de Directorio.
El Presidente informa que habiéndose cumplido un periodo de 3 años de ejercicio del
actual Directorio, en donde se han fijado las políticas generales de la Empresa,
corresponde la renovación y elección total del mismo, para el período que va entre el
año 2015 al 2018 ambos incluidos. El Presidente agradece la gestión desarrollada
por el Directorio en bien de la Compañía y hace un especial reconocimiento a doña
Anita Leatherbee Gazitúa, por su valiosa gestión y aporte a la Empresa, quién
acompaña como Directora y Vicepresidenta hasta el día de hoy. Informa a los
accionistas que ha llegado a la mesa una proposición para designar como directores
de la sociedad a las siguientes personas:
Don Richard Leatherbee Gazitúa
Don Christian Haeussler Leatherbee
Don Francisco Silva Dominguez
Don Soames Flowerree Stewart
Don Sergio Valenzuela Leitle
La unanimidad de los accionistas presentes aprueba por aclamación la designación
de los nombres propuestos.
El Directorio elegido de la forma señalada, cumplirá sus funciones a partir de esta
fecha. ..–
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3.- Distribución de utilidades del ejercicio 2014.
En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014, hay un resultado consolidado
de utilidad antes del Impuesto a la Renta de M$228.151, valor al cual debemos
descontar un Impuesto a la Renta de M$32.719, resultando una utilidad consolidada
del Ejercicio de M$195.432. De acuerdo a lo establecido en la ley 18.046, se acuerda
el reparto mínimo de Dividendos del 30% de las utilidades del periodo 2014, esto es
la suma total de M$58.630.-, monto que estará disponible para pago a los accionistas
en proporción a su participación en la compañía el día 28 de mayo de 2015.
De esta forma y una vez pagado este reparto el Patrimonio Consolidado de la
compañía quedará conformado, según el siguiente detalle:
Capital emitido y pagado
(Andacor S.A) M$ 854.792.-
Ganancias Acumuladas M$ 2.534.627.-
Otras Reservas M$ 1.734.178.-
(incl. Capital de las
filiales)
Total Patrimonio M$ 5.123.597.-
(cinco mil ciento veintitrés millones quinientos noventa y siete mil pesos)
Una vez distribuidos los dividendos acordados, el valor libro de la acción de
ANDACOR S.A. quedará en $ 3.474,80.-
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación el mencionado
reparto del dividendo mínimo obligatorio, conforme a lo dispuesto por el artículo 79
de la ley 18.046, que exige, salvo acuerdo unánime de los accionistas, el pago de a
lo menos el 30% de las utilidades liquidas de cada ejercicio, después que la Junta
General Ordinaria de Accionistas apruebe el balance respectivo.
El Presidente informa que el porcentaje exacto de asistencia a esta Junta es de
87,90%.
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4- Designación auditores externos para el ejercicio 2015. po
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De acuerdo a lo establecido en los oficios circulares NO 718 y N* 764 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, informo a ustedes que a mediados de marzo
del presente año, el Directorio invitó a las firmas RSM Chile Auditores Ltda, Grant
Thornton y BDO Auditores a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de
Andacor S.A. y sus filiales para el ejercicio 2015, las que fueron publicadas en el sitio
web de la sociedad. De esta forma el directorio a entregado a los accionistas la
fundamentación de cada una de estas opciones que se proponen a la Junta, con el
objeto de que estos cuenten con la información necesaria para elegir a la empresa
de auditoria que examinará los estados financieros de la compañía.
En consideración a la información entregada de los servicios ofrecidos y la
experiencia y conocimiento de cada una de las empresas Auditoras, el Directorio
propone a la Junta Ordinaria de Accionistas las siguientes empresas para esta labor
para el ejercicio comercial 2015:
a) RSM Chile Auditores Ltda.
b) Grant Thornton
Cc) BDO Auditores
La unanimidad de los accionistas presentes aprueban por aclamación la designación
de RSM Chile Auditores Ltda. como auditores externos de la compañía para el año
comercial 2015.
5.- Remuneración del Directorio e información sobre gastos de este último
durante el ejercicio 20134.
El Presidente informa que corresponde fijar la remuneración del Directorio de la
Sociedad. Al respecto la unanimidad de los accionistas presentes aprueban por
aclamación mantener la dieta consistente en pagar a cada Director UF4 por Sesión
de Directorio a la que asistan, y UF8 al Presidente por cada sesión que presida.
En cuanto a los gastos del Directorio, durante el ejercicio 2014, el Presidente informa
que el detalle de los mismos, se encuentra en el punto 4.1 de la Memoria 2014 que
les ha sido entregada. Al
6.- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con operaciones
con partes relacionadas contempladas en el Título XVI de la ley 18.046.
El Presidente hace presente que de acuerdo a las normas contenidas en el Título
XVI de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas, específicamente a lo establecido
en el número 3 del artículo 147 de la citada norma, el Directorio de la compañía en
su Sesión Ordinaria de fecha 22 de agosto de 2014, aprobó que el accionista
INVERSIONES CURURO Y COMPAÑÍA, Rol Único Tributario N*76.075.354-8
otorgara un préstamo a la compañía por un monto total de US$399.527.- a tres año
plazo con un interés anual de 3,20%, pagadero al final de cada año vencido, vale
decir el 27 de octubre de cada año, cuyo monto corresponde al interés anual
cotizado por el Banco Estado de Chile. Este préstamo se realizó con el objeto de
financiar los planes de desarrollo y crecimiento de esta. El Directorio aprobó esta
operación por unanimidad y con la abstención de su Presidente don Richard
Leatherbee Gazitúa quien tiene además la calidad de Representante Legal y
Controlador de la sociedad INVERSIONES CURURO Y COMPAÑÍA. Votaron a favor
los Directores señores Anita Leatherbee Gazitúa, Francisco Silva Domínguez,
Soames Flowerree Stewart y Christian Haeussler Leatherbee.
Esta operación, debidamente aprobada por el Directorio en la forma señalada, se
hizo efectiva por intermedio de la suscripción de un pagare de fecha 28 de octubre
de 2014.
7.- Determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de citación a
Juntas de Accionistas.
Al respecto el Presidente hace presente que hasta la fecha las publicaciones de
avisos de citación a las Juntas de Accionistas de la sociedad, se han efectuado en el
Diario Oficial de la República de Chile. La unanimidad de los accionistas presentes
aprueban por aclamación la decisión de mantener las publicaciones en el Diario
Oficial. 0 /
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ANDACOR S.A.
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8 – Tratar y adoptar acuerdos sobre las demás materias propias de las Juntas
Ordinarias que legal y estatutariamente correspondan.
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d)
Informar sobre proposición del Directorio
En las últimas catorce Juntas Generales de Accionistas, se ha aprobado que
Andacor S.A. firme mutuos con accionistas que estén dispuestos a prestar
dinero a intereses iguales a los obtenidos con el Banco Estado, pero sin garantía
hipotecaria ni prendaria alguna. Se propone que la Junta apruebe que Andacor
S.A. pueda firmar mutuos con sus accionistas si lo requiere, y en las mismas
condiciones antes descritas, proposición que la Junta aprueba por unanimidad
y aclamación.
El Presidente hace presente que tal como fuera aprobado en las Juntas
Extraordinarias de Accionistas correspondientes a los años 2008 y 2011,
durante este año 2015 se procederá finalmente a aportar y/o enajenar los
terrenos o macrolotes denominados ML-I-P1, P3, P4, P5, P6 y P7, cuya
subdivisión que fue debidamente autorizada por la Municipalidad de Lo
Barnechea con fecha 30 de abril del año 2009; y cuya superficie y detalles se
encuentran en el plano denominado Sb-770-A. Este plano se encuentra inscrito
en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago con el número 21870-B-1 de
fecha 13 de mayo del año 2009.
A mayor abundamiento, algunos o todos estos terrenos serán aportados a una
sociedad filial o enajenándolos a terceros, en los términos autorizados en las
respectivas y mencionadas juntas; con el objeto de llevar adelante el plan de
desarrollo inmobiliario de la compañía. La Junta aprueba lo anterior por
unanimidad y aclamación.
La formación de la empresa filial inmobiliaria, aprobada en el año 2008, sigue
pendiente y se espera poder constituirla este año.
Tratar cualquier otra materia de interés social:
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El Gerente General expone sobre los logros, resultados del año y sobre los
proyectos para esta temporada.
Firma_del Acta: El acta la deben firmar tres accionistas en conjunto con el
Presidente, don Richard Leatherbee Gazitúa y el secretario de Actas don Peter
Leatherbee Grant. Para estos efectos, y según lo señalado expresamente en el
inciso final del artículo 122 del reglamento de sociedades Anónimas la unanimidad
de los accionistas presentes aprueban por aclamación elegir dentro de los presentes
a los siguientes tres accionistas con el objeto de firmar el acta respectiva.
Nombre: Teléfono: Mail:
1 Benjamín Hurtado 9-228 8496 bhurtadoMbha.cl
2 Anita Leatherbee Gazitúa 9-840 2120 aleatherbeeOHgmail.com
3 Christian Haeussler L. 7-476 6810 chaeussiQuc.cl
Reducción a Escritura Pública: Con el objeto de facultar a una persona para
reducir a escritura pública la presente acta o las partes de ella que fueren necesarias
para fines legales, aún antes de su aprobación por la próxima Junta, la unanimidad
de los accionistas presentes acuerda por aclamación, facutar a uno cualquiera de los
señores don Richard Leatherbee Gazitúa en su calidad de Presidente y/o el Gerente
General don Peter Leatherbee Grant,y/o el abogado don Carlos Baeza Guiñez,
realizan habitualmente estos trámites.
No habiendo otras materias que tratar, se levanta la sesión de la Junta General
Ordinaria, alas 19:36 horas. =P AT
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=60a473f13449a1e6142fb6f6d2820b5aVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRVUkJNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
